Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004450/2024-71

SEI/CADE - 1444348 - Parecer PARECER Nº 10/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração n° 08700.004450/2024-71 Requerentes: Phibro Animal Health Corporation e Zoetis Inc. Advogados: Bruno Drago, Marco Antonio Fonseca e Otávio Cividanes EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Phibro Animal Health Corporation e Zoetis Inc. Setores econômicos envolvidos: saúde animal. Sobreposição horizontal nos mercados de antimicrobianos melhoradores de desempenho para aves e suínos e anticoccidianos profiláticos para aves e bovinos. Ausência de preocupações concorrenciais. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Phibro Animal Health Corporation (“Phibro”) A Phibro, juntamente com suas subsidiárias, é uma empresa global atuante na área de saúde animal e nutrição mineral com sede nos Estados Unidos da América. A empresa fornece soluções de saúde animal como vacinas, aditivos medicamentosos para rações e nutrição animal e produtos minerais, para clientes em 80 países. A Phibro é controladora do Grupo Phibro. Figura 1 – Organograma da Phibro Animal Health Corporation [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A Phibro apresentou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][1], no ano de 2023, no Brasil, correspondendo a valor superior a R$75 milhões, segundo patamar utilizado como critério para notificação da operação ao Cade, de acordo com a Lei Brasileira de Defesa da Concorrência (Lei no.

12.529/2011) e com a Portaria Interministerial no 994/2012, que atualizou os valores de submissão de atos de concentração. A Phibro informou que não há outras empresas com atividades no Brasil que estejam horizontal ou verticalmente relacionadas aos mercados relevantes da Operação e nas quais ao menos uma entidade do Grupo Phibro detenha pelo menos 10% da participação societária ou de ações com direito a voto[2]. A empresa também informou que não há membros dos órgãos de gestão das empresas pertencentes ao seu grupo econômico que sejam membros de órgãos de gestão ou fiscalização de quaisquer outras empresas com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da Operação[3] . De acordo com a empresa, nos últimos cinco anos, o Grupo Phibro não realizou nenhuma operação que tenha requerido notificação obrigatória ao Cade[4] . Zoetis Inc. (Zoetis). A Zoetis Inc é uma empresa de saúde animal que desenvolve, fabrica e comercializa parasiticidas, vacinas, produtos dermatológicos e outros produtos farmacêuticos, diagnósticos para saúde animal, aditivos medicamentos para rações e outras soluções para cães, gatos, cavalos, bovinos, suínos, aves, peixes e ovinos, entre outros animais, para clientes localizados em mais de 100 países em todo o mundo. A Zoetis é a controladora do Grupo Zoetis[5] . A Zoetis apresentou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil, em 2023[6].

Trata-se de valor superior a R$750 milhões, patamar utilizado como critério para notificação da operação ao Cade, de acordo com a Lei Brasileira de Defesa da Concorrência (Lei no. 12.529/2011) e com a Portaria Interministerial no 994/2012, que atualizou os valores de submissão de atos de concentração. Figura 2 – Organograma da da Zoetis Inc. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A Zoetis informou que não há outras empresas com atividades no Brasil que estejam horizontal ou verticalmente relacionadas aos mercados relevantes da Operação e nas quais pelo menos uma entidade do Grupo Zoetis, respectivamente, detenha pelo menos 10 % da participação societária ou 10% das ações com direito a voto[7]. De acordo com o melhor conhecimento da empresa, não há membros dos órgãos de gestão das empresas pertencentes ao seu grupo econômico que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou fiscalização de quaisquer outras empresas com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da Operação[8]. Ainda, a empresa Zoetis informou que não realizou nenhuma operação nos últimos cinco anos que tenha requerido notificação obrigatória ao Cade[9]. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1406409) Data da Notificação: 25 de junho de 2024 Data de publicação do edital:

O Edital nº 343, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia de 28 de junho de 2024 (SEI 1409703) Fonte: Ato de Concentração nº 08700.004450/2024-71 DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Na Operação, a Phibro pretende adquirir o portfólio de aditivos alimentares medicamentosos para animais, junto com certos produtos solúveis em água e outros ativos relacionados da Zoetis[10]. A Operação consiste na [11][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, [12] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que a Operação foi protocolada nos EUA, onde apresentaram as notificações exigidas pela Lei Hart-Scott-Rodino, em 10 de maio de 2024. Como o período de 30 dias, previstos na Lei, expirou em 10 de junho de 2024, as partes estão autorizadas a fechar a Operação[13]. Para a Phibro, a Operação permitirá melhorar, ampliar e expandir o seu portfólio de produtos aditivos alimentares medicamentosos para animais em escala global, juntamente com a aquisição de seis unidades fabris localizadas nos Estados Unidos da América, China e Itália, permitindo à Phibro oferecer continuamente valor aos seus clientes e acionistas[14]. Para a Zoetis, a Operação representa a oportunidade de focar seus investimentos agropecuários em outras soluções[15].

MERCADOS RELEVANTES A definição dos mercados relevantes é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e ofertantes) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade, dentre outras, da empresa resultante da Operação. A importância da definição dos mercados relevantes na análise antitruste relaciona-se com a necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela Operação. Para avançar na definição dos mercados relevantes, na presente Operação, é importante tecer algumas considerações sobre os produtos para saúde animal e os aditivos alimentares para animais. Considerações sobre os mercados de produtos para saúde animal e de aditivos alimentares para animais Os precedentes do Cade[16] indicam que o mercado de produtos para saúde animal pode ser dividido em três categorias principais: i) Farmacêuticos: produtos cujos princípios ativos presentes em sua formulação são de origem sintética. Podem ser segmentados nas seguintes categorias: parasiticidas, antimicrobianos (também conhecidos como antibióticos), tratamentos endócrinos e tratamentos antiinflamatórios; ii) Biológicos (vacinas): produtos que estimulam no organismo dos animais uma resposta imunológica contra doenças virais e bacteriológicas; em certos casos, também são utilizados no tratamento de infecções causadas por parasitas e fungos.

Além das vacinas, encontram-se neste segmento os antissoros e produtos de colostro. As vacinas visam proteger os animais contra possíveis infecções futuras, possuindo um largo espectro de efetividade e duração de proteção. Por sua vez, antissoros e produtos de colostro conferem uma imunidade passiva, de mais curta duração; e iii) Suplementos alimentares: são substâncias farmacêuticas ou nutricionais de origem não natural que são adicionadas na alimentação dos animais, principalmente para o combate de doenças infecciosas e para promover e estimular o crescimento. Do ponto de vista regulatório, a Instrução Normativa nº 44, de 15 de dezembro de 2015[17], do Ministério da Agricultura e Pecuária (“Mapa”), define que um aditivo alimentar é qualquer “substância, micro-organismo ou produto formulado, adicionado intencionalmente aos produtos, que não é utilizada normalmente como ingrediente, tenha ou não valor nutritivo e que melhore as características dos produtos destinados à alimentação animal ou dos produtos animais, melhore o desempenho dos animais sadios ou atenda às necessidades nutricionais”[18]. Para o Mapa, os aditivos podem ser divididos em 4 categorias[19] : a) tecnológicos: qualquer substância adicionada ao produto destinado à alimentação animal com fins tecnológicos; b) sensoriais: qualquer substância adicionada ao produto para melhorar ou modificar as propriedades organolépticas destes ou as características visuais dos produtos; c) nutricionais:

toda substância utilizada para manter ou melhorar as propriedades nutricionais do produto; d) zootécnicos: toda substância utilizada para influir positivamente na melhoria do desempenho dos animais. A presente Operação envolve dois tipos de produtos para saúde animal: os antimicrobianos e os anticoccidianos. As Requerentes entendem que “antimicrobianos são substâncias que melhoram o desempenho e que podem inibir o crescimento e/ou destruir microrganismos”. Além disso, indicam que os “anticoccidianos são melhoradores de desempenho que atuam no tratamento da coccidiose, doença causada por protozoários”[20]. As Requerentes defendem que os antimicrobianos e os anticoccidianos pertencem a uma segmentação dos aditivos zootécnicos, que pode ser denomidada “melhoradores de desempenho”. São substâncias químicas que melhoram parâmetros de produtividade dos animais. As Requerentes afirmam que o próprio Mapa classificava estes produtos como aditivos zootécnicos, mas alterou essa classificação por razões regulamentares para que o órgão pudesse “expandir a fiscalização pelo Estado sobre tais produtos”[21] . Essa informação foi confirmada pelo próprio Mapa[22]. Para fundamentar seu entendimento sobre esses mercados, as Requerentes realizaram levantamento dos precedentes do Cade.

Quanto ao mercado de antimicrobianos, indicaram três precedentes analisados nos últimos 10 anos[23], que segmentaram esse mercado por tipo de animal (bovinos, aves, etc.), por método de administração (oral ou injetável), e análise de cenários com a subdivisão do antimicrobiano oral em premix e solúvel em água[24]. Em relação ao mercado de anticoccidianos, as Requerentes indicaram haver apenas um precedente[25], no qual o Cade segmentou por tipo de animal (por exemplo, aves, suínos, bovinos, ovinos e caprinos) e por tipo de anticoccidiano: (i) vacinas; (ii) aditivos coccidiostáticos para rações; e (iii) coccidiostáticos farmacêuticos[26]. A partir da jurisprudência, as Requerentes sugerem a segmentação do mercado por categoria (antimicrobianos e anticcocidianos), tipo de animal (aves, suínos e bovinos) e método de administração (premix e aditivos alimentares), em dimensão geográfica nacional, o que implicaria em sobreposição horizontal em quatro mercados relevantes, conforme indica o Quadro 2. Quadro 2 – Mercados relevantes com sobreposição horizontal, de acordo com as Requerentes Dimensão Produto Dimensão Geográfica Categoria Tipo / administração Animal 1 Antimicrobiano Premix Aves Brasil 2 Antimicrobiano Premix Suínos 3 Anticoccidiano Aditivos Alimentares Aves 4 Ancicoccidiano Aditivos Alimentares Bovinos Fonte: SEI 1406268, p.

25 As quatro sobreposições horizontais indicadas podem ser examinadas no detalhamento dos produtos do portfolio da empresa Phibro e dos produtos-alvo da Zoetis, conforme apresentado no quadro 3. Quadro 3 – Portfolio Phibro vs Produtos-alvo Portfolio da Phibro Produtos da Zoetis (Produtos-Alvo) Produto Espécie Tipo Produto Espécie Tipo Anticoccidianos Aviax 5% Aves Aditivo alimentar Avatec 20% Aves Aditivo alimentar Aviax Plus Aves Aditivo alimentar Bovatec 15% (Taurotec) Bovinos Aditivo alimentar Bovensin Bovinos Aditivo alimentar Cygro (Cygro Premix C)* Aves Aditivo alimentar Coxistac 12 Granular Aves Aditivo alimentar Deccox 6% Aves Aditivo alimentar Nicarmix 25 Aves Aditivo alimentar - - - Posistac Bovinos Aditivo alimentar - - - Suplemento mineral aniônico para dietas pré-parto Animate Bovinos leiteiros não lactantes Aditivo alimentar - - - Aditivos de desempenho não anticoccidianos e não antimicrobianos Magni-Phi Aves Aditivo alimentar - - - NutraGen Bovinos Aditivo alimentar - - - OmniGen AF Bovinos (gado leitero) Aditivo alimentar - - - PAQ-Gro Tilápia e camarão Aditivo alimentar - - - PAQ-Protex Tilápia e camarão Aditivo alimentar - - - V-MAX Bovinos Aditivo alimentar - - - Antimicrobianos premix Stafac Aves e suínos Premix BMD 110 (BMD 11% G) Aves e suínos Premix TM 700 Aves, crustáceos suínos, bagres e salmonídeos.

Premix Lincomix Premix (Lincomix Premix)* Suíno Premix - - - Linco-Spectin Premix (Linco-Spectin 440) Aves e suínos Premix - - - Linco-Spectin Premix (Linco-Spectin Premix) Aves e suínos Premix Antimicrobianos solúveis em água - - - BMD 50 (BMD Solúvel 50) Aves e suínos Solúvel em água - - - Linco-Spectin Solpo (Linco-Spectin 100) Aves e suínos Solúvel em água - - - TM Solpo 5.5 (with Benzeth) (Terramicina Pó Solúvel Com Antigerm) Aves, suínos e bovinos Solúvel em água Vacinas MB-1 Aves Vacina - - - Salmin Plus Aves Vacina - - - TAbic IBVAR206 Aves Vacina - - - TAbic M.B. Aves Vacina - - - V.H. + H120 Aves Vacina - - - Aditivos tecnológicos Vector Peixes, aves, suínos e bovinos Aditivo alimentar - - - AB20 Peixes, aves, suínos e bovinos Aditivo alimentar - - - Sincronizador de cio - - - MGA Premix (MGA PREMIX) Fêmeas bovinas Premix Fonte: Adaptado de SEI 1406279 O quadro 3 indica sobreposição horizontal nos mercados de anticoccidianos e de antimicrobianos premix. Nas próximas seções, esses mercados serão analisados detalhadamente. Com vistas a instruir a presente análise, qualificar a definição de mercado relevante, bem como orientar as etapas seguintes, esta SG realizou teste de mercado, no qual aplicou questionários às empresas concorrentes e clientes das Requerentes.

Definição de mercado relevante – dimensão produto A definição do mercado relevante na dimensão produto, sob a ótica da demanda, compreende identificar bens e serviços considerados, pelo consumidor, substituíveis entre si devido a suas características, preços e utilização. Para aferir essa substitutibilidade, examina-se a possibilidade de os consumidores desviarem sua demanda para outros produtos. Sob a ótica da oferta, compreende avaliar a capacidade e disponibilidade de outras empresas começarem a produzir e ofertar a mercadoria em questão na área considerada, após um “pequeno, porém significativo e não transitório aumento de preços”, em um curto período. Em linha com a prática internacional, o Cade privilegia a definição do mercado relevante pelo lado da demanda e entende que ponderações da substituibilidade sob a ótica da oferta são complementares na análise dos impactos da operação[27]. De acordo com as Requerentes, a Operação envolve a aquisição, pela Phibro, de todo o portfólio de aditivos alimentares medicamentosos para animais (“MFA”), junto com determinados produtos solúveis em água e certos ativos relacionados da Zoetis. Conforme visto anteriormente, as Requerentes alegam que a Operação envolve sobreposições horizontais em quatro mercados: i) antimicrobianos premix para aves; ii) antimicrobianos premix para suínos; iii) anticoccidianos para aves; e iv) anticoccidianos para bovinos. Os quatro mercados serão examinados a seguir.

Antimicrobianos Antimicrobianos são substâncias que melhoram o desempenho e que podem inibir o crescimento e/ou destruir microrganismos. Podem ser produzidos por bactérias ou fungos ou podem ser total ou parcialmente sintéticos. O principal objetivo da utilização de um antimicrobiano é prevenir ou tratar uma infecção, reduzindo ou eliminando organismos patogênicos e, se possível, preservando os germes da microbiota normal. Mais uma vez, em última análise, tais produtos são utilizados para garantir melhor saúde aos animais e aumentar o seu ganho de peso[28]. Precedente do Cade[29] indica que os antimicrobianos podem ser categorizados sob duas formas: (i) terapêuticos, registrados como produtos veterinários, que se destinam à prevenção ou tratamento de doenças em animais; (ii) aditivos para alimentação animal melhoradores de desempenho, que têm como objetivo melhorar os parâmetros de produtividade. Cabe salientar que não há substitutibilidade entre antimicrobianos terapêuticos e antimicrobianos que melhoram o desempenho[30]. Diversos fatores podem ser considerados na definição do mercado relevante de antimicrobianos, como: (i) substância ativa; (ii) modo de administração (injetáveis, orais, etc.); (iii) tamanho do animal; entre outros[31].

Para o presente caso, as Requerentes indicam que o mercado de antimicrobianos é nacional e que sua segmentação pode ser feita por tipo de animal (bovinos, suínos, aves, etc.) e método de administração (oral ou injetável), podendo ser realizada subsegmentação dos produtos orais em premix e solúveis em água[32]. A partir dos portfólios de produtos antimicrobianos das Requerentes, foi possível investigar as sobreposições horizontais decorrentes da Operação (Quadro 4):

Quadro 4 – Portfólio de Antimicrobianos das Requerentes Requerentes Produtos Princípio Ativo Espécies Administração Phibro Stafac Virginiamicina Aves e suínos Premix TM 700 Oxitetraciclina Aves, crustáceos, suínos, bagres e salmonídeos Premix V-MAX Virginiamicina Bovinos Aditivo alimentar Zoetis BMD 110 (BMD 11% G) Disalicilato de metileno de bacitracina Suínos e aves Premix BMD 50 (BMD Solúvel 50) Disalicilato de metileno de bacitracina Suínos e aves Solúvel em água Lincomix Premix (Lincomix Premix) Cloridrato de lincomicina + Lincomicina HCL Suínos Premix Linco-Spectin Premix (Linco-Spectin 440) Cloridrato de lincomicina + Lincomicina HCL + Sulfato de espectinomicina + Sulfato de espectinomicina tetrahidratado + Estreptomicina Suínos e aves Premix Linco-Spectin Premix (Linco-Spectin Premix) Cloridrato de lincomicina + Lincomicina HCL + Sulfato de espectinomicina + Sulfato de espectinomicina tetrahidratado + Estreptomicina Suínos e aves Premix Linco-Spectin Solpo (Linco-Spectin 100) Cloridrato de lincomicina + Sulfato de espectinomicina tetrahidratado + Sulfato de espectinomicina Suínos e aves Solúvel em água TM Solpo 5.5 (with Benzeth) (Terramicina Pó Solúvel Com Antigerm) Benzetônio + Oxitetraciclina Aves, suínos e bovinos Solúvel em água Fonte: SG/CADE, a partir dos dados de SEI 1406277 e SEI 1406278 O Quadro 4 indica que, se o mercado for segmentado por princípio ativo, não há sobreposição entre os produtos antimicrobianos das Requerentes.

Se a segmentação for feita por tipo de animal e tipo de administração, com separação de produtos premix e soluções, verifica-se sobreposição nos mercados de antimicrobianos premix para aves e antimicrobianos premix para suínos. No entanto, há que se discutir essa proposta das Requerentes, que prevê subsegmentações dos antimicrobianos orais, em premix e soluções para água. Apesar dessa segmentação já ter sido adotada[33] na forma de cenários de análise, também há precedente em que ela não foi adotada[34]. Essa escolha tem impactos na definição dos mercados relevantes e, consequentemente, nos efeitos concorrenciais derivados da Operação. De acordo com as Requerentes, “produtos premix são incorporados aos alimentos pelas fábricas de ração antes de serem entregues aos clientes. Outros produtos orais, por outro lado, são tipicamente reativos na medida em que são normalmente administrados em resposta à necessidade de tratamento, ou seja, para combater efetivamente uma doença presente no animal, bem como para reduzir o risco daquela doença se espalhar para o resto do rebanho”[35]. A separação de premix e soluções, proposta pelas Requerentes, busca em precedente do Cade[36][37] algumas diferenças entre os dois mercados: a) Os canais de venda seriam diferentes: os produtos premix seriam vendidos principalmente para fábricas de ração e os produtos solúveis em água seriam vendidos para veterinários e outros distribuidores. b) Estratégia terapêutica diferentes:

os produtos premix seriam usados para controle contínuo e permanente pelos produtores. Os produtos solúveis em água seriam usados quando houvesse necessidade de tratamento. c) Facilidade de uso: os produtos premix requereriam menor preparação ou expertise por parte dos produtores. Por outro lado, os produtos solúveis em água demandariam preparação, equipamentos e conhecimentos específicos do produtor. d) Preço: os produtos premix seriam 10% a 20% mais baratos do que os produtos solúveis em água. Diante das alegadas diferenças entre os produtos premix e soluções, as Requerentes entendem que é necessário realizar a subsegmentação dos antimicrobianos orais, uma vez que “não consideram que, no caso de um pequeno aumento no preço dos produtos premix, os clientes necessariamente mudariam para antimicrobianos solúveis” [38]. Para validar esse entendimento e identificar a subsitutibilidade entre os produtos premix e solúveis em água, foram analisados dados obtidos no teste de mercado, em que os clientes das Requerentes foram questionados sobre quais produtos alternativos eles poderiam adquirir na hipótese de a Operação acarretar aumentos de preços dos produtos antimicrobianos premix das Requerentes, para aves e suínos. A maioria dos produtos indicados pelos clientes como alternativas aos produtos premix são misturas utilizadas em ração, como o premix.

No entanto, alguns produtos solúveis em água também foram indicados pelos próprios clientes das Requerentes como alternativas aos produtos premix. Pode-se citar [39] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No Anexo I, são apresentadas informações obtidas nos sítios eletrônicos de suas fabricantes, que confirmam que esses produtos são solúveis em água. Esses dados apresentam algumas implicações. A primeira implicação é que traz elementos que questionam a afirmativa das Requerentes de que “a segmentação dos antimicrobianos orais entre solúveis e premix é a mais apropriada”[40]. Há produtos solúveis em água que podem ser substitutos de produtos premix. Os antimicrobianos com a finalidade de melhorar o desempenho, premix ou soluções, podem ser substituíveis entre si, em algumas situações. É importante não confundir com a ausência de substitutibilidade que existe entre antimicrobianos usados para fins terapêuticos e aqueles usados para melhorar desempenho[41]. A segunda implicação é que os mercados relevantes indicados pelas Requerentes foram conservadores ao restringir a concorrência aos produtos premix. Se há possibilidade de concorrência do premix com outros produtos orais, o espaço concorrencial tende a ser mais amplo do que o indicado pelas Requerentes.

A terceira implicação é que o reconhecimento da possibilidade de um espaço concorrencial que inclua outros produtos para uso oral, que contemple os produtos premix e solúveis em água, requer exame detalhado do portfólio das Requerentes apresentado no Quadro 4. É necessário averiguar se os produtos premix das Requerentes podem concorrer com os outros produtos solúveis em água das Requerentes e ocasionar sobreposição horizontal. Sobre esse aspecto, os produtos Linco-Spectin Solpo (Linco-Spectin 100) e BMD 50 (BMD Solúvel 50), da Zoetis, são antimicrobianos solúveis em água, utilizados em suínos e aves. No entanto, no sítio eletrônico do fabricante[42] está indicado que eles são utilizados para fins terapêuticos. De acordo com a jurisprudência do Cade, como não há substitutibilidade entre produtos terapêuticos e melhoradores de desempenho[43], não há sobreposição horizontal entre esses dois produtos e os outros antimicrobianos premix utilizados em aves e suínos. Quanto ao produto TM Solpo 5.5 (Zoetis), ele é um antimicrobiano usado em aves, suínos e bovinos. Também é um produto para uso terapêutico. Dessa forma, não há sobreposição com produto V-Max, que é um antimicrobiano utilizado para melhorar desempenho e que não é terapêutico[44]. No Anexo II, são apresentadas as bulas dos três produtos: Linco-Spectin Solpo; BMD 50; e TM Solpo 5.5, que confirmam serem produtos de uso terapêutico e restritos para uso veterinário.

Como estes produtos da Zoetis não substituem os antimicrobianos melhoradores de desempenho da Phibro, não se vislumbrou novas sobreposições para além das indicadas pelas Requerentes, ainda que a segmentação de mercado em premix e solúveis não tenha sido confirmada no teste de mercado. Esclarecidas as questões gerais envolvidas no mercado de antimicrobianos, o Quadro 5 sintetiza os quatro produtos-alvos da operação e os dois produtos do portfólio da empresa Phibro, para os quais foram identificadas sobreposições horizontais[45]. Cabe salientar que, nos mercados de antimicrobianos melhoradores de desempenho para aves e suínos, os produtos sobre os quais há sobreposição são os mesmos. Quadro 5 – Sobreposições Horizontais no Mercado de Antimicrobianos Mercado Produtos-Alvo Produtos da Phibro Antimicrobianos Melhoradores de Desempenho para Aves - BMD 110 (BMD 11% G) - Lincomix Premix (Lincomix Premix) - Linco-Spectin Premix (Linco-Spectin 440) - Linco-Spectin Premix (Linco-Spectin Premix) - Tm-700 - Stafac Antimicrobianos Melhoradores de Desempenho para Suínos - BMD 110 (BMD 11% G) - Lincomix Premix (Lincomix Premix) - Linco-Spectin Premix (Linco-Spectin 440) - Linco-Spectin Premix (Linco-Spectin Premix) - Tm-700 - Stafac Fonte: SG/Cade, a partir de SEI 1406268, p.

17 Diante das especificades identificadas no mercado de antimicrobianos, a definição de mercado relevante será deixada em aberto e a SG/CADE considerará os dois possíveis cenários de produtos antimicrobianos para análise: (i) antimicrobianos melhoradores de desempenho para aves; e (ii) antimicrobianos melhoradores de desempenho para suínos. Pelas razões expostas nesse Parecer, exclusivamente para o presente caso, não houve necessidade de aprofundamento da discussão sobre a subsegmentação de produtos orais, em premix e soluções, após a identificação da divergência de posicionamento entre alguns concorrentes e as Requerentes. Os cenários analisados nesse parecer são conservadores e não demonstram indícios de preocupação concorrencial. Ressalta-se que, em análises futuras de atos de concentração envolvendo esses mercados relevantes, pode-se fazer necessário aprofundar a investigação desse aspecto. Considerando a alteração no cenário de análise proposto pelas Requerentes, foi necessário atualizar as estruturas de oferta de antimicrobianos. Os produtos pertencentes aos espaços concorrenciais de antimicrobianos foram identificados a partir das informações de substitutibilidade recebidas de clientes e concorrentes no teste de mercado, conforme será visto mais adiante.

Entende-se que, no presente caso, as estruturas de oferta foram elaboradas de forma conservadora por incluírem apenas os produtos concorrentes identificados pelo teste de mercado ou pelas Requerentes como substitutos dos produtos-alvo e dos produtos da Phibro. Dessa forma, os produtos não expressamente identificados por esses agentes de mercado, ainda que possam ser classificados como antimicrobianos melhoradores de desempenho para aves e para suínos, não constam nas estruturas de oferta elaboradas. Além disso, os registros dos produtos junto ao Mapa[46] foram analisados e aqueles não classificados como produtos antimicrobianos foram excluídos, ainda que tenham sido identificados como substitutos pelos agentes de mercado. Assim, será possível ver na Seção V que, mesmo no cenário conservador, que possivelmente superestima as participações das Requerentes, não se vislumbra preocupação concorrencial. Anticoccidianos Os anticoccidianos são melhoradores de desempenho que atuam no tratamento da coccidiose, doença causada por protozoários. Nos animais de produção, os coccídeos afetam principalmente os animais jovens e são disseminados pela ingestão de parasitas em estágio infeccioso presentes no ambiente em que o animal está inserido, comprometendo também a absorção de nutrientes, prejudicando o ganho de peso dos animais[47]. Nos últimos anos, o mercado de anticoccidianos foi analisado apenas uma vez pelo Cade[48].

O mercado foi definido como nacional e segmentado por tipo de animal (por exemplo, aves, suínos, bovinos, ovinos e caprinos) e por tipo de anticoccidiano: (i) vacinas contra coccidiose; (ii) aditivos profiláticos (aditivos para rações); e (iii) coccidiostáticos farmacêuticos [49]. A partir dos portfólios de produtos anticoccidianos das Requerentes, foi possível avaliar as sobreposições decorrentes da presente Operação (Quadro 6): Quadro 6 – Portfólios de Anticoccidianos das Requerentes Requerentes Produtos Princípio Ativo Espécie Tipo/Administração Phibro Aviax 5% Semduramicina Aves Aditivo alimentar Aviax Plus Nicarbazina + Semduramicina Aves Aditivo alimentar Bovensin Monensina sódica Bovinos Aditivo alimentar Coxistac 12 Granular Salinomicina sódica Aves Aditivo alimentar Nicarmix 25 Nicarbazina Aves Aditivo alimentar Posistac Salinomicina Bovinos Aditivo alimentar Zoetis Avatec 20% Lasalocida de sódio Aves Aditivo alimentar Bovatec 15% (Taurotec) Lasalocida de sódio Bovinos Aditivo alimentar Cygro (Cygro Premix C) [50] Maduramicina amônio Aves Aditivo alimentar Deccox 6% Decoquinato Aves Aditivo alimentar Fonte: SG/CADE, a partir dos dados de SEI 1406277 e SEI 1406278 O Quadro 6 indica que, se o mercado for segmentado por princípio ativo, não há sobreposição entre os produtos anticoccidianos das Requerentes. Se a segmentação for feita por tipo de animal, verifica-se sobreposição nos mercados de anticoccidianos para aves e bovinos (Quadro 7).

Cabe esclarecer que a Operação não envolve vacinas contra coccidiose ou coccidiostáticos farmacêuticos. Quadro 7 – Sobreposições Horizontais no Mercado de Anticoccidianos Mercado Produtos-Alvo Produtos da Phibro Anticoccidianos Profiláticos para Aves - Avatec 20% - Decccox 6% - Aviax Plus - Coxistac 12 Granular - Nicarmix 25 - Aviax 5% Anticoccidianos Profiláticos para Bovinos - Bovatec 15% (Taurotec) - Bovensin 200 - Posistac Fonte: SG/Cade, a partir de SEI 1406272, p.25 Assim, essa SG/CADE considerará os dois possíveis cenários de produtos anticoccidianos para análise: (i) anticoccidianos profiláticos para aves; e (ii) anticoccidianos profiláticos para bovinos. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica A dimensão geográfica refere-se à área em que as empresas ofertam seus produtos ou que os consumidores buscam mercadorias (bens ou serviços) dentro da qual um monopolista conseguirá, lucrativamente, impor elevações de preços significativas. De acordo com as Requerentes, fundamentadas pelos precedentes do Cade para os mercados de antimicrobianos e anticoccidianos, a dimensão geográfica do mercado relevante foi indicada como nacional[51]. Nota-se que o Cade tem definido o mercado relevante geográfico para produtos de saúde animal como nacional[52]. São produtos que devem ser registrados junto ao Mapa e o registro deve ser solicitado pela empresa proprietária do produto ou pelo seu representante legal no Brasil, quando se tratar de produto importado.

Assim, as barreiras regulatórias limitam, em certa medida, os produtos desse mercado ao escopo geográfico nacional[53]. Adicionalmente, as empresas que atuam nesse setor têm capacidade para distribuir os produtos em todo o território nacional, já que os produtos não são perecíveis e não possuem alto custo de transporte e logística[54]. A empresa Ourofino, por exemplo, afirmou no teste de mercado que [55] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Da mesma forma, a empresa Elanco indicou ser “capaz de atender todas as regiões do Brasil através de sua própria equipe, bem como de seus parceiros comerciais”[56]. As 12 empresas concorrentes das Requerentes, que responderam ao teste de mercado, reconheceram que o raio de abrangência desses mercados é nacional[57]. Pelo exposto, define-se que o espaço concorrencial geográfico para análise dos mercados será nacional. Conclusão sobre a definição de mercado relevante Os cenários indicados abaixo serão investigados para fins de análise da sobreposição horizontal, com abrangência nacional: Quadro 8 – Cenários Cenários Phibro Zoetis Antimicrobianos Melhoradores de Desempenho para Aves Antimicrobianos Melhoradores de Desempenho para Suínos Anticoccidianos Profiláticos para Aves Anticoccidianos Profiláticos para Bovinos Fonte:

SG/Cade SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL Possibilidade de exercício do poder de mercado Consoante o § 2o da Lei no 12.529/2011, presume-se posição dominante – e, portanto, possibilidade de exercício de poder de mercado - sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Como parte da metodologia de análise das sobreposições horizontais decorrentes da Operação, ora em análise, serão apresentadas as estruturas de oferta desenvolvidas a partir de informações recebidas das Requerentes e de suas concorrentes no teste de mercado. Será utilizada a métrica de faturamento uma vez que seriam inadequadas as métricas de unidade ou volume para avaliação de cenários de produtos heterogêneos como é o caso dos antimicrobianos e dos anticoccidianos. Antimicrobianos Melhoradores de Desempenho para Aves As Requerentes haviam proposto segmentação de mercado que previa estrutura de oferta apenas para produtos antimicrobianos premix para aves. No entanto, como já abordado nesse parecer, essa segmentação não foi confirmada no teste de mercado. Dessa forma, a estrutura de oferta foi atualizada, incluindo os produtos indicados por clientes e concorrentes como substititutos no mercado de antimicrobianos melhoradores de desempenho para aves.

Além disso, os registros dos produtos junto ao Mapa[58] foram analisados e aqueles não classificados como produtos antimicrobianos foram excluídos. Assim, verifica-se que, mesmo no cenário conservador, que possivelmente superestima as participações das Requerentes, não se vislumbra preocupação concorrencial. A Tabela 1 apresenta a estrutura de oferta, no ano de 2023, para o referido mercado. Tabela 1 – Estrutura de Oferta (Antimicrobianos Melhoradores de Desempenho para Aves) [ACESSO RESTRITO AO CADE] EMPRESA 2023 Faturamento (R$) Share (%) PHIBRO [10-20%] ZOETIS (produtos-alvo) [0-10%] TOTAL REQUERENTES [20-30%] FARMABASE (1) [50-60%] HUVEPHARMA (2) [0-10%] M CASSAB (3) [0-10%] OUROFINO (4) [0-10%] DESVET (5) [0-10%] ELANCO (6) [0-10%] IMPEXTRACO (7) [0-10%] TOTAL 100% HHI Pré-Operação [3.600-3.800] HHI Pós-Operação [3.800-4.000] Δ HHI [0-200] (1) Produtos da Farmabase: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (2) Produto da Huvepharma: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (3) Produtos da M Cassab: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (4) Produto da Ourofino: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (5) Produto da Desvet: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (6) Produtos da Elanco: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (7) Produto da Impextraco: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados informados pelas Requerentes e obtidos no teste de mercado. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2024).

Como se depreende da tabela acima, a participação combinada das Requerentes no mercado relevante analisado, em um cenário pós-operação no ano de 2023, é de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a variação de HHI corresponde a [0-200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por se tratar de Operação que promove controle de parcela do mercado um pouco superior a 20%, mas que resulta em variação de HHI inferior a 200, não há necessidade de investigação mais aprofundada desse mercado, sendo elegível a rito sumário, nos termos da Resolução Cade nº 33/2022. Antimicrobianos Melhoradores de Desempenho para Suínos A estrutura de oferta dos antimicrobianos melhoradores de desempenho para suínos foi aplicada a mesma lógica adotada aos produtos para aves. As Requerentes haviam proposto segmentação de mercado que previa estrutura de oferta apenas para produtos antimicrobianos premix para suínos. No entanto, como já abordado nesse parecer, essa segmentação não foi confirmada no teste de mercado. Dessa forma, a estrutura de oferta foi atualizada, incluindo os produtos indicados por clientes e concorrentes como substitutos no mercado de antimicrobianos melhoradores de desempenho para suínos. Além disso, os registros dos produtos junto ao Mapa foram analisados e aqueles não classificados como produtos antimicrobianos foram excluídos. Assim, verifica-se que, mesmo no cenário conservador, que possivelmente superestima as participações das Requerentes, não se vislumbra preocupação concorrencial.

A Tabela 2 apresenta a estrutura de oferta, no ano de 2023, para o referido mercado. Tabela 2 – Estrutura de Oferta (Antimicrobianos Melhoradores de Desempenho para Suínos) [ACESSO RESTRITO AO CADE] EMPRESA 2023 Faturamento (R$) Share (%) PHIBRO [0-10%] ZOETIS (produtos-alvo) [0-10%] TOTAL REQUERENTES [0-10%] FARMABASE (1) [80-90%] DESVET (2) [0-10%] ELANCO (3) [0-10%] MERCK (4) [0-10%] IMPEXTRACO (5) [0-10%] AGROCERES (6) [0-10%] TOTAL 100% HHI Pré-Operação [6.600-6.800] HHI Pós-Operação [6.800-7.000] Δ HHI [0-200] (1) Produtos da Farmabase: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (2) Produtos da Desvet: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (3) Produtos da Elanco: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (4) Produto da Merck: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (5) Produtos da Impextraco: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (6) Produtos da Agroceres: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados informados pelas Requerentes e obtidos no teste de mercado. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2024). Os dados da Tabela 2 mostram que a participação combinada das Requerentes no mercado analisado, em um cenário pós-operação no ano de 2023, é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a variação de HHI corresponde a [0-200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por se tratar de Operação que promove controle de parcela do mercado inferior a 20% e que resulta em variação de HHI inferior a 200, não há necessidade de investigação mais aprofundada desse mercado, sendo elegível a rito sumário, nos termos da Resolução Cade nº 33/2022.

Anticoccidianos Profiláticos para Aves Para manter o racional adotado nos outros cenários de análise, na estrutura de oferta dos anticoccidianos profiláticos para aves foram incluídos os produtos indicados por clientes e concorrentes como substitutos desse mercado, além daqueles já identificados pelas Requerentes. Os registros dos produtos junto ao Mapa também foram conferidos. A Tabela 3 apresenta a estrutura de oferta, no ano de 2023, para os anticoccidianos profiláticos para aves: Tabela 3 – Estrutura de Oferta (Anticoccidianos Profiláticos para Aves) [ACESSO RESTRITO AO CADE] EMPRESA 2023 Faturamento (R$) Share (%) PHIBRO [10-20%] ZOETIS (produtos-alvo) [0-10%] TOTAL REQUERENTES [0-10%] ELANCO (1) [30-40%] FARMABASE (2) [10-20%] ILENDER (3) [10-20%] HUVEPHARMA (4) [10-20%] M CASSAB (5) [0-10%] IMPEXTRACO (6) [0-10%] AGROCERES (7) [0-10%] TOTAL 100% HHI Pré-Operação [1.800-2.000] HHI Pós-Operação [2.000-2.200] Δ HHI [0-200] (1) Produtos da Elanco: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (2) Produtos da Farmabase: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (3) Produtos da Ilender:[ACESSO RESTRITO AO CADE] (4) Produtos da Huvepharma: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (5) Produtos da M Cassab: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (6) Produtos da Impextraco: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (7) Produto da Agroceres: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados informados pelas Requerentes e obtidos no teste de mercado. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2024).

A tabela acima mostra que a participação combinada das Requerentes no mercado analisado, em um cenário pós-operação no ano de 2023, é de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a variação de HHI corresponde a [0-200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por se tratar de Operação que promove controle de parcela do mercado inferior a 20% e que resulta em variação de HHI inferior a 200, não há necessidade de investigação mais aprofundada desse mercado, sendo elegível a rito sumário, nos termos da Resolução Cade nº 33/2022. Anticoccidianos Profiláticos para Bovinos Para completar a estrutura de oferta dos anticoccidianos profiláticos para bovinos também foram incluídos os produtos indicados por clientes e concorrentes como substitutos desse mercado, além daqueles já identificados pelas Requerentes. A Tabela 4 apresenta a estrutura de oferta, no ano de 2023, para os anticoccidianos profiláticos para bovinos: Tabela 4 – Estrutura de Oferta (Anticoccidianos Profiláticos para Bovinos) [ACESSO RESTRITO AO CADE] EMPRESA 2023 Faturamento (R$) Share (%) PHIBRO [10-20%] ZOETIS (produtos-alvo) [0-10%] TOTAL REQUERENTES [20-30%] ELANCO (1) [30-40%] HUVEPHARMA (2) [20-30%] OUROFINO (3) [0-10%] M CASSAB (4) [0-10%] IMPEXTRACO (5) [0-10%] FARMABASE (6) [0-10%] SALUS (7) [0-10%] MERCK (8) [0-10%] AGROCERES (9) [0-10%] TOTAL 100% HHI Pré-Operação [2.400-2.600] HHI Pós-Operação [2.600-2.800] Δ HHI [200-400] (1) Produtos da Elanco: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (2) Produtos da Huvepharma:

[ACESSO RESTRITO AO CADE]. (3) Produto da Ourofino: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (4) Produto da M Cassab: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (5) Produtos da Impextraco: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (6) Produtos da Farmabase: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (7) Produtos da Salus: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (8) Produtos da Merck: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (9) Produto da Agroceres: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Fonte: Dados informados pelas Requerentes e obtidos no teste de mercado. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2024). A tabela acima indica que a participação combinada das Requerentes no mercado analisado, em um cenário pós-operação no ano de 2023, é de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a variação de HHI corresponde a [200-400] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Trata-se de Operação que promove controle de parcela do mercado um pouco superior a 20% e que resulta em variação de HHI ligeiramente acima de 200. Nos termos da Resolução Cade nº 33/2022 e, seguindo abordagem conservadora, é recomendada a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-operação.

Probabilidade de exercício do poder de mercado O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H[59] afirma que a existência de rivalidade efetiva entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Como foi visto na seção anterior, foi recomendada a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado devido às sobreposições horizontais no mercado de Anticoccidianos Profiláticos para Bovinos, o que será verificado a partir da: (i) análise das condições de entrada no mercado; e (ii) do nível de rivalidade existente no mercado. Condições de Entrada no Mercado de Anticoccidianos Profiláticos para Bovinos O Guia H do Cade define barreiras à entrada como “qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos” [60]. Tais barreiras dificultam a entrada de novas concorrentes com capacidade produtiva e possibilitam que empresas já estabelecidas mantenham preços em patamares mais elevados.

De acordo com as Requerentes, inexistem barreiras à entrada nesse segmento. Uma empresa entrante que pretende começar a vender os seus produtos neste mercado não precisa fazer investimentos iniciais relevantes[61]. [62]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com as concorrentes que responderam ao teste de mercado, a escala mínima viável para um entrante é um valor superior ao indicado pelas Requerentes. Para a empresa Ilender, esse valor anual é da ordem de R$10 milhões por ano[63]. Para a empresa Agroceres, o valor é ainda maior, R$20 milhões por ano[64]. Para a empresa Elanco, a escala mínima viável é de R$5 milhões por ano[65]. Para as Requerentes, o mercado de anticoccidianos para bovinos também seria caracterizado pela terceirização das etapas de logística e distribuição e pela inexistência de contratos de longo prazo entre produtores e seus clientes, de modo que qualquer entrante com preços competitivos poderia fácil e prontamente conquistar os clientes desse mercado[66]. Entendem que as barreiras à entrada são baixas e que as condições de oferta e procura são dinâmicas[67]. Para examinar a questão e avaliar as condições de entrada nesse mercado, conforme preconiza o Guia H do Cade, deve ser feita avaliação de como ocorre a entrada e em quais circunstâncias ela acontece, quanto à: (i) tempestividade; (ii) suficiência e (iii) probabilidade.

Tempestividade A avaliação da tempestividade da entrada depende de examinar se a nova empresa tem condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela Operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado. As Requerentes destacam que o requisito regulatório a ser cumprido por um entrante é conseguir o registro de seus produtos no Mapa. No teste de mercado realizado junto às concorrentes, todas as empresas respondentes confirmaram que a barreira regulatória é um fator que dificulta a entrada de novos concorrentes. A empresa Agroceres alegou que “a principal barreira é a morosidade na análise dos dossiês junto ao Ministério da Agricultura”[68]. A concorrente M Cassab reforçou o entendimento de que “a parte regulatória e os custos de desenvolvimento são os maiores fatores que impedem maior concorrência nesse mercado”[69]. De acordo com as Requerentes, o tempo médio necessário para obtenção de registro no Mapa é de cerca de um ano e meio a dois anos. Esse tempo para obtenção do registro coincidiria com o tempo para uma entrada completa no mercado de anticoccidianos para bovinos[70]. No entanto, no teste de mercado essa informação não foi confirmada. Para as empresas concorrentes, o tempo médio necessário para obtenção de registro de anticoccidianos para bovinos junto ao Mapa supera 2 anos, conforme mostra o quadro 9.

Essa informação foi confirmada por representantes do Mapa[71]. Quadro 9 – Tempo médio para registro Empresa Há barreiras ou outros fatores que podem dificultar a entrada de novos concorrentes no mercado de anticoccidianos para bovinos? Indique quais são estes fatores e como eles influenciam a concorrência no mercado. Indukern Área regulatória - tempo de análise dos processos de pelo menos 2 anos[72] Agroceres A principal barreira é a morosidade na análise dos dossiês para análise junto ao Ministério da Agricultura, que levam em média cinco anos para serem analisados[73] Elanco A necessidade de licenças regulatórias implica um investimento financeiro significativo em estudos para provar a eficácia e a segurança do produto, e estas licenças normalmente demoram muito tempo para serem obtidas - geralmente cerca de 3 anos desde a submissão dos dados até à aprovação[74] Ourofino [75] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Teste de mercado. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2024). Ainda, quando as empresas concorrentes foram questionadas quanto ao tempo necessário para se efetivar a entrada de uma nova empresa no mercado brasileiro mais amplo de aditivos alimentares medicamentosos, 8 entre as 9 respondentes indicaram tempo de entrada igual ou superior a 2 (dois anos). As empresas Farmabase. M Cassab e Agroceres, por exemplo, indicaram que o tempo médio de entrada é superior a 60 meses[76]. A única empresa que estimou prazo inferior a dois anos foi a Huvepharma [77].

Assim, as respostas obtidas no teste de mercado indicam que tempo de entrada no mercado de anticoccidianos profiláticos para bovinos é superior a 2 (dois) anos. Pode-se então concluir pela intempestividade da entrada. Por essa razão, faz-se desnecessário analisar a suficiência e a probabilidade da entrada, tendo em vista que, para que a entrada seja considerada como um fator apto a coibir o exercício de poder de mercado, as três condições (tempestividade, suficiência e probabilidade da entrada) devem ocorrer cumulativamente. Análise de Rivalidade A efetividade da competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. Considera-se que há rivalidade efetiva quando as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. O mercado de anticoccidianos profiláticos para bovinos, conforme estrutura de oferta já apresentada na Tabela 4 conta com 9 players, além das Requerentes. A participação conjunta das Requerentes após a operação significará share de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que as coloca no terceiro lugar em participação no mercado, atrás das líderes Elanco e Huvepharma.

A Tabela 5, o Gráfico 1 e o Gráfico 2 permitem ver como tem ocorrido a variação da participação de mercado das Requerentes e suas concorrentes nos últimos cinco anos. Tabela 5 – Evolução das participações de mercado 2019 a 2023 (Anticoccidianos Profiláticos para Bovinos) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2019 2020 2021 2022 2023 Phibro [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Zoetis (produtos-alvo) [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total Requerentes [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Elanco [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Huvepharma [20-30%] [20-30%] [20-30%] [30-40%] [20-30%] Ourofino [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] M Cassab [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Impextraco [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Farmabase [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Salus [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Merck [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Agroceres [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total Geral 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: Dados informados pelas Requerentes e obtidos no teste de mercado. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2024). Gráfico 1 – Evolução das participações de mercado 2019 a 2023 (Anticoccidianos Profiláticos para Bovinos) - Empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados informados pelas Requerentes e obtidos no teste de mercado. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2024).

Verifica-se que a Phibro ganhou participação de mercado, passando de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] nos últimos cinco anos, embora com alguma oscilação no período. Já a Zoetis (produtos-alvo) teve comportamento contrário, perdendo share no período passando de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] para [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], também com alguma oscilação. Com relação às líderes de mercado, a Elanco passou de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] para [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] nos últimos cinco anos, indicando queda, mas no último ano parece ter havido uma reversão na tendência. Já a Huvepharma teve aumento na sua participação no período analisado passando de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], também com alguma oscilação. O Gráfico 2 demonstra outra perspectiva da variabilidade das participações de mercado nos últimos cinco anos, dessa vez sob a perspectiva de cada um dos produtos comercializados pelos agentes desse mercado. Gráfico 2 – Evolução das participações de mercado 2019 a 2023 (Anticoccidianos Profiláticos para Bovinos) – Produtos [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados informados pelas Requerentes e obtidos no teste de mercado. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2024). Verifica-se que, os próprios produtos líderes do mercado, [ACESSO RESTRITO AO CADE] alternam-se na primeira posição ao longo do período analisado.

Ademais, fora os dois produtos com maiores vendas, há também grande variabilidade na posição ocupada pelos demais produtos do mercado, incluindo aqueles ofertados pelas Requerentes. Comparando-se o produto-alvo Taurotec da Zoetis com o [ACESSO RESTRITO AO CADE], eles iniciam o período em 2019 com o produto-alvo tendo [ACESSO RESTRITO AO CADE] a mais de market share do que o outro produto. Terminam o período de análise em 2023 com a redução dessa diferença para apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] , sendo que em 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. De acordo com as Requerentes, o nível de concorrência no mercado de anticoccidianos para bovinos é elevado. A presença de importadores exerce grande pressão competitiva. De fato, para 9 das 12 concorrentes que responderam ao teste de mercado, a importação é uma alternativa possível em situações de necessidade. Em particular no mercado de anticoccidianos para bovinos, as concorrentes estimam parcela significativa do mercado atendida por produtos importados, conforme mostra o quadro 10. Quadro 10 – Estimativa de importação no mercado de anticoccidianos para bovinos Empresa Apresente uma estimativa da representatividade da importação (em percentual) nesse mercado atualmente para: [anticoccidianos para bovinos:] Impextraco > 90% [78] Ilender 87% [79] Huvepharma 40% [80] Agroceres 45% [81] Ourofino [82] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Teste de mercado. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2024).

Como um fator adicional a disciplinar um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes, muitos concorrentes informaram possuir capacidade para elevar a produção de produtos anticoccidianos profiláticos para bovinos, a fim de atender um eventual desvio de demanda do mercado. A empresa Impextraco afirmou que teria “condições de atender aumento de demanda sem dificuldade, importando mais produto”[83] . A empresa Merck também indicou que [84] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além dessas, outras 5 empresas indicaram que poderiam atender a eventual desvio de demanda no mercado de anticoccidianos para bovinos: Farmabase[85], Agroceres[86]e M Cassab[87], além de [88]e [89] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Para examinar a capacidade de os concorrentes atenderem prontamente os consumidores que desejarem desviar suas compras, foram levantados dados de capacidade ociosa. Apenas duas concorrentes dispuseram de dados de capacidade ociosa no teste de mercado. Tanto a empresa Elanco, líder de mercado, quanto empresa a Ouro Fino – quarta colocada - indicaram capacidade instalada e ociosa para atender novas demandas, conforme mostra a tabela 6[90]: Tabela 6 – Capacidade Ociosa no mercado de anticoccidianos profiláticos para bovinos [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Capacidade Ociosa 2019 Capacidade Ociosa 2020 Capacidade Ociosa 2021 Capacidade Ociosa 2022 Capacidade Ociosa 2023 Elanco Ourofino Fonte: Teste de mercado. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2024).

De modo geral, a maioria das empresas concorrentes indicaram que não vislumbram impactos da Operação, conforme indica o quadro a seguir. Entre as 11 empresas, apenas 3 manifestaram expectativas de impactos importantes da Operação sobre suas atividades. Quadro 11 – Percepção de impactos da Operação sobre as atividades Empresa Quais serão os impactos da operação em análise nas atividades de sua empresa? Phytobiotics No caso da Phytobiotics, não haverá impacto algum [91] Impextraco Nao sabemos responder nesse instante [92] Cargill Nenhum impacto para o segmento de produtos veterinários/produtos que temos hoje no portfólio [93] Farmabase Não haverá impacto relevante[94] Ilender Aumento da competitividade [95] Huvepharma Não saberia responder [96] M Cassab Possível aumento do custo dos produtos comercializados pelas empresas envolvidas, pela concentração almejada [97] Agroceres Entendemos que o impacto será pequeno [98] Elanco [99] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ourofino [100] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Merck [101] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Teste de mercado. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2024). De igual modo, a maior parte dos concorrentes e clientes indicaram, no teste de mercado, que a Operação não vai gerar efeitos anticompetitivos. Um total de 8 entre 12 empresas concorrentes (66,6%) indicaram que a operação não gerará efeitos anticompetitivos. No caso de clientes, um total de 14 entre 16 empresas (87,5%) manifestaram o mesmo entendimento.

Assim, diante das evidências, a alegação das Requerentes de que o mercado de anticoccidianos para bovinos possui alta dinamicidade e rivalidade[102], em alguma medida, foi confirmada no teste de mercado realizado junto às concorrentes. Verificou-se que a rivalidade é proporcional à concentração gerada pela Operação devido (i) ao mercado contar com 9 players, além das Requerentes, que não sofrem com barreiras regulatórias adicionais para rivalizar no mercado; (ii) à capacidade desses players em elevar a produção, a fim de atender eventuais desvios de demanda; (iii) ao share conjunto das Requerentes ser de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que as coloca em terceiro lugar no mercado, na posição de poder contestar o poder das empresas líderes; (iv); à variabilidade de posição em termos de participação de mercado dos principais produtos, indicando disputa pelas vendas; e (v) ao fato de a maioria dos concorrentes e clientes entenderem que a Operação não gerará efeitos anticompetitivos. Conclusão – Sobreposição Horizontal Conforme detalhado nas seções anteriores, verificou-se que, nos mercados de antimicrobianos melhoradores de desempenho para aves e para suínos e de anticoccidianos profiláticos para aves, a Operação não gera preocupações concorrenciais, tendo em vista que restou comprovado que tais mercados apresentam baixa concentração, sendo elegíveis a rito sumário, nos termos da Resolução Cade nº 33/2022.

Com relação ao mercado de anticoccidianos profiláticos para bovinos, verificou-se que a concentração resultante da Operação é superior a 20% com variação de HHI superior a 200 pontos, indicando a necessidade de aprofundamento da análise em termos de probabilidade de exercício de poder de mercado. A análise de entrada indicou que as principais barreiras indentificadas pelos agentes de mercado estão relacionadas às questões regulatórias relacionadas ao registro de seus produtos junto ao Ministério da Agricultura e Pecuária (Mapa). Em grande medida, também por essa razão, a maioria dos agentes de mercado indicou tempo de entrada superior a dois anos no mercado de anticoccidianos profiláticos para bovinos. Dessa forma, a entrada não pôde ser considerada tempestiva. Com relação à análise de rivalidade, concluiu-se que ela é suficiente para mitigar eventual exercício abusivo de poder de mercado em anticoccidianos profiláticos para bovinos devido (i) ao mercado contar com 9 players, além das Requerentes, que não sofrem com barreiras regulatórias adicionais para rivalizar no mercado; (ii) à capacidade desses players em elevar a produção, a fim de atender eventuais desvios de demanda; (iii) ao share conjunto das Requerentes ser de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que as coloca em terceiro lugar no mercado, na posição de poder contestar o poder das empresas líderes; (iv);

à variabilidade de posição em termos de participação de mercado dos principais produtos, indicando disputa pelas vendas; e (v) ao fato de a maioria dos concorrentes e clientes entenderem que a Operação não gerará efeitos anticompetitivos. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação contempla cláusulas de não-solicitação e não concorrência, ambas em conformidade com a jurisprudência do Cade nos aspectos temporal, geográfico e material: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Para melhor compreensão das cláusulas reproduzidas acima, têm se as seguintes definições[103] estabelecidas no Contrato de Compra e Venda (SEI 1406276): [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] CONCLUSÃO No presente Ato de Concentração, a empresa Phibro pretende adquirir o portfólio de aditivos alimentares medicamentosos para animais, junto com certos produtos solúveis em água e outros ativos relacionados da empresa Zoetis. Para a Phibro, a Operação permitirá melhorar, ampliar e expandir o seu portfólio de produtos aditivos alimentares medicamentosos para animais em escala global, juntamente com a aquisição de seis unidades fabris localizadas nos Estados Unidos da América, China e Itália, permitindo à Phibro oferecer continuamente valor aos seus clientes e acionistas. Para a Zoetis, a Operação representa a oportunidade de focar seus investimentos agropecuários em outras soluções.

Na etapa de definição de mercados relevantes, a SG realizou diversas diligências, consultando clientes e concorrentes, a fim de assegurar que os cenários propostos pelas Requerentes refletiam com acurácia a dinâmica concorrencial do mercado. As respostas analisadas indicaram cenários de análise distintos daqueles apresentados pelas Requerentes. Foram definidos quatro cenários de análise, em dimensão geográfica nacional: (i) Antimicrobianos Melhoradores de Desempenho para Aves; (ii) Antimicrobianos Melhoradores de Desempenho para Suínos; (iii) Anticoccidianos Profiláticos para Aves; (iv) Anticoccidianos Profiláticos para Bovinos. A partir de dados obtidos junto as Requerentes e no teste de mercado, foram desenvolvidas as estruturas de oferta. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado indicou que apenas no cenário de Anticoccidianos Profiláticos para Bovinos, a Operação promove controle de parcela do mercado superior a 20% e resulta em variação de HHI acima de 200 pontos. Assim, foi recomendada a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-operação. A análise de entrada indicou que as principais barreiras identificadas pelos agentes de mercado estão relacionadas às questões regulatórias relacionadas ao registro de seus produtos junto ao Ministério da Agricultura e Pecuária (Mapa).

Em grande medida, também por essa razão, a maioria dos agentes de mercado indicou tempo de entrada superior a dois anos no mercado de anticoccidianos profiláticos para bovinos. Dessa forma, a entrada não pôde ser considerada tempestiva. Com relação à análise de rivalidade, concluiu-se que ela é suficiente para mitigar eventual exercício abusivo de poder de mercado em anticoccidianos profiláticos para bovinos devido (i) ao mercado contar com 9 players, além das Requerentes, que não sofrem com barreiras regulatórias adicionais para rivalizar no mercado; (ii) à capacidade desses players em elevar a produção, a fim de atender eventuais desvios de demanda; (iii) ao share conjunto das Requerentes ser de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que as coloca em terceiro lugar no mercado, na posição de poder contestar o poder das empresas líderes; (iv); à variabilidade de posição em termos de participação de mercado dos principais produtos, indicando disputa pelas vendas; e (v) ao fato de a maioria dos concorrentes e clientes entenderem que a Operação não gerará efeitos anticompetitivos. Diante do exposto, nos termos do art. 57, I, da Lei nº 12.529/2011, sugere-se a aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. ANEXO I: informações sobre antimicrobianos [ACESSO RESTRITO AO CADE] ANEXO II:

informações sobre antimicrobianos terapêuticos [ACESSO RESTRITO AO CADE] ____________________________ [1] SEI 1406272, p.7 [2] SEI 1406272, p.13 [3] SEI 1406272, p.13 [4] SEI 1406272, p.8 [5] SEI 1406272, p.8 [6] SEI 1406272, p.7 [7] SEI 1406272, p.13 [8] SEI 1406272, p.13 [9] SEI 1406272, p.8 [10] SEI 1406272, p.3 [11] SEI 1406272, p.14 [12] SEI 1406272, p.14 [13] SEI 1406272, p.17 [14] SEI 1406272, p.17 [15] SEI 1406272, p.17 [16] SEI 0758484 [17] Disponível em: https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/insumos-agropecuarios/insumos-pecuarios/produtos-veterinarios/legislacao-1/instrucoes-normativas/instrucao-normativa-sda-mapa-ndeg-44-de-15-12-2015.pdf/view [18] SEI 1406272, p.26 [19] Instrução Normativa nº 13, de 30 de novembro de 2004, disponível em: https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/insumos-agropecuarios/insumos-pecuarios/alimentacao-animal/IN13atualizada.pdf [20] SEI 1406272, p.28-31 [21] SEI 1406272, p.27 [22] SEI 1436782 [23] AC nº 08700.005117/2014-08 (Eli Lilly, Novartis AG e Novartis Saúde Animal Ltda.), AC nº 08700.005702/2016-70 (Vallée S.A., Merck Sharp e Dohme Saúde Animal Ltda) e AC nº 08700.000323/2020-70 (Elanco Animal Health Inc. e Bayer Aktiengesellschaft). [24] SEI 1406272, p.28-30 [25] AC nº 08700.000323/2020-70 (Elanco & Bayer) [26] SEI 1406272, p.31 [27] CADE (2016). Guia para análise de atos de concentração horizontal.

Recuperado de https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [28] SEI 1406268, p.20 [29] AC nº 08700.000323/2020-70 (Elanco Animal Health Inc. e Bayer Aktiengesellschaft). [30] Ato de Concentração nº 08700.005117/2014-08 (Requerentes: Eli Company e Novartis AG) [31] AC nº 08700.000323/2020-70 (Elanco Animal Health Inc. e Bayer Aktiengesellschaft) [32] SEI 1406268, p.22 [33] AC nº 08700.000323/2020-70 (Elanco Animal Health Inc. e Bayer Aktiengesellschaft) [34] AC nº 08700.005117/2014-08 (Eli Lilly, Novartis AG e Novartis Saúde Animal Ltda.) [35] SEI 1432433, p. 10 [36] SEI 1432433, p.6 [37] AC nº 08700.000323/2020-70 (Elanco Animal Health Inc. e Bayer Aktiengesellschaft) [38] SEI 1432433, p.11 [39] SEI 1427327 e SEI 1420811 [40] SEI 1432433 [41] SEI 1432433, p.10 [42] https://www.zoetis.com.br/pesquisa-de-produtos/index.aspx [43] Ato de Concentração nº 08700.005117/2014-08 (Requerentes: Eli Company e Novartis AG) [44] SEI 1432433, p.11 [45] É possível perceber que os produtos utilizados em aves e suínos são os mesmos. [46] https://mapa-indicadores.agricultura.gov.br/publico/single/?appid=a3e9ce67-d63b-43ff-a295-20123996ead7&sheet=4c2ec12f-be27-47f2-8136-e2fd18cbb54a&lang=pt-BR&opt=ctxmenu&select=clearall [47] SEI 1406268, p.23 [48] Ato de Concentração nº 08700.000323/2020-70 (Elanco & Bayer). [49] SEI 1432433, p.14 [50] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[51] SEI 1406272, p.30 [52] Nesse sentido: Ato de Concentração nº 08012.005306/2002-03 (Requerentes: Laboratórios Pfizer Ltda., Pharmacia Brasil Ltda., Pfizer Inc. e Pharmacia Corporation); Ato de Concentração nº 08012.001157/2009-71 (Requerentes: Pfizer, Inc. e Wyeth.); Ato de Concentração nº 08012.011524/2010-89 (Requerentes: Pfizer, Inc. e King Pharmaceuticals, Inc.); Ato de Concentração nº 08012.002591/2007-15 (Requerentes: Schering-Plough e Akzo Nobel N.V.); Ato de Concentração nº 08012.003773/2009-67 (Requerentes: Laboratórios Pfizer Ltda. e CHR Hansen Indústria e Comércio Ltda.) Ato de Concentração nº 08700.005117/2014-08 (Requerentes: Eli Lilly Company e Novartis AG; Ato de Concentração nº 08700.005702/2016-70 (Requerentes: Merck Sharp & Dohme Saúde Animal LTDA. e Vallée S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005398/2016-61 (Requerentes: Boehringer Ingelheim (BI) e Merial (Sanofi); Ato de Concentração nº 08700.005702/2016-70 (Requerentes: Merck Sharp & Dohme Saúde Animal LTDA. e Vallée S.A). [53] SEI 0758484 [54] SEI 0758484 [55] SEI 1424875 [56] SEI 1431623 [57] SEI 1420682, 1420683, 1420684, 1420685, 1420686, 1420687, 1420689, 1426873, 1431623, 1427046 e 1425136 [58] https://mapa-indicadores.agricultura.gov.br/publico/single/?appid=a3e9ce67-d63b-43ff-a295-20123996ead7&sheet=4c2ec12f-be27-47f2-8136-e2fd18cbb54a&lang=pt-BR&opt=ctxmenu&select=clearall [59] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade. Disponível no endereço eletrônico: .

Acesso em 03.03.2022. [60] Guia para análise de atos de concentração horizontal. Recuperado de https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [61] SEI 1406272, p. 45 [62] SEI 1406272, p. 79 [63] SEI 1420686 [64] SEI 1426873 [65] SEI 1431623 [66] SEI 1406272, p. 46 [67] SEI 1406272, p.88 [68] SEI 1426873 [69] SEI 1420689 [70] SEI 1406272, p.76 [71] SEI 1436782 [72] SEI 1424858 [73] SEI 1426873 [74] SEI 1431623 [75] SEI 1423875 [76] SEI 1420685, SEI 1420689 e SEI 1426873 [77] SEI 1420687 [78] SEI 1420683 [79] SEI 1420686 [80] SEI 1420687 [81] SEI 1426873 [82] SEI 1427046 [83] SEI 1420683 [84] SEI 1425136 [85] SEI 1420685 [86] SEI 1426873 [87] SEI 1420689 [88] SEI 1431623 [89] SEI 1427046 [90] SEI 1431623 e SEI 1427046 [91] SEI 1420682 [92] SEI 1420683 [93] SEI 1420684 [94] SEI 1420685 [95] SEI 1420686 [96] SEI 1420687 [97] SEI 1420689 [98] SEI 1426873 [99] SEI 1431623 [100] SEI 1427046 [101] SEI 1425136 [102] SEI 1406272, p.62 [103] As cláusulas 1.1(d) e 1.1(h) mencionadas nas definições aqui citadas, constam no documento “Apensos de Divulgação da Vendedora” (SEI 1406275) e referem-se a uma lista com todos os produtos envolvidos na Operação e os respectivos países em que esses produtos são comercializados.

No que se refere ao Brasil, constam apenas os produtos-alvo listados no Quadro 3 da Seção IV deste Parecer, razão pela qual entende-se que as cláusulas restritivas à concorrência estão de acordo com a jurisprudência do Cade.