Ato de Concentração Sumário nº 08700.004467/2024-29

SEI/CADE - 1413946 - Parecer PARECER Nº 334/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004467/2024-29 requerentes: Fass Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda e Yara Brasil Fertilizantes S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fass Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda e Yara Brasil Fertilizantes S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: fabricação de fertilizantes NPK e cultivo de cana-de-açúcar. Art. 8º, incisos III e IV. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fass Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda ("Fassagro" ou "Compradora") A Fassagro atua no desenvolvimento e produção de fertilizantes finais distribuídos de forma líquida, incluindo fertilizantes finais NPK e foliares, e integra o Grupo ENG. Os principais cotistas da Fassagro são: [ACESSO RESTRITO À FASSAGRO]. O Grupo ENG desenvolve soluções para processos industriais do setor sucroenergético, incluindo produtos para a produção de açúcar e etanol, adubação para lavoura, além de equipamentos para o tratamento de água em usinas. O Grupo ENG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Yara Brasil Fertilizantes S.A.

("Yara" ou "Vendedora") A Yara é uma subsidiária brasileira do grupo de empresas controlado pela Yara International ASA ("Grupo Yara") que atua na comercialização de produtos químicos industriais, comercialização de matérias-primas para fertilizantes e fertilizantes finais, produção de fertilizantes básicos nitrogenados e fosfatados, e prestação de serviços de operação portuária no porto de Rio Grande/RS. O Grupo Yara, de origem norueguesa, atua no desenvolvimento de soluções sustentáveis para agricultores e para a indústria, com o objetivo de aliar desenvolvimento tecnológico e produtividade à conservação do meio ambiente. O Grupo Yara auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1406552) Data da notificação 25/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 349, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2024 (1410099) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Fassagro, de certos ativos e direitos da Yara relacionados à produção e comercialização de fertilizantes finais NPK distribuídos na forma líquida (“Negócio-Alvo”) (a “Operação”). O Negócio-Alvo é composto por: [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes acrescentam que [ACESSO RESTRITO]. O valor estimado para a Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Fassagro, ela representa uma oportunidade de expandir suas atividades no setor de fertilizantes. Já para a Yara, possibilita a realocação do seu capital e foco para atividades estratégicas do grupo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Fertilizantes finais Setores em que há integração vertical Mercados de: (i) fertilizantes finais (a montante) e (ii) cultivo de cana-de-açúcar (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação VI.1 Considerações Iniciais A Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de fertilizantes finais e reforço de integração vertical entre os mercados de (i) fertilizantes finais (Negócio-Alvo, a montante) e (ii) cultivo de cana-de-açúcar (Grupo ENG, a jusante). As Requerentes informam que o Grupo ENG atua na indústria de fertilizantes apenas por meio da Fassagro e não está presente em nenhum dos outros elos da cadeia produtiva de insumos agrícolas. Não obstante, a Fassagro realiza vendas esporádicas de ácido fosfórico e ureia (fertilizante básico nitrogenado) não consumidos pela sua própria produção de fertilizantes NPK. Além dela, a Engclarian, empresa do Grupo ENG, comercializa enxofre, ácido fosfórico e ácido sulfúrico no contexto da indústria química. As Requerentes argumentam que não há relações verticais relevantes entre o Negócio-Alvo e as empresas do Grupo ENG, pelos motivos elencados a seguir. A Fassagro não produz fertilizantes básicos nitrogenados, contudo, ela revende o volume de tais fertilizantes básicos não consumido pela sua própria produção de fertilizante NPK [ACESSO RESTRITO À FASSAGRO][1]. As Requerentes entendem que não há que se falar em qualquer relação vertical envolvendo essa revenda de fertilizantes básicos nitrogenados e o Negócio-Alvo, pois a Fassagro não produz tais fertilizantes, apenas os comercializa conforme disponibilidade de excedente. Portanto, não é uma fornecedora habitual dos produtos em questão:

menos de [ACESSO RESTRITO À FASSAGRO] (0-10%) das receitas da Fassagro em 2023 tiveram como origem a venda de fertilizantes básicos nitrogenados e essa revenda representou menos de [ACESSO RESTRITO À FASSAGRO] (0-10%) da oferta nacional total desses fertilizantes no mesmo período[2]. Quanto ao enxofre, elemento empregado em diversos processos industriais, as Requerentes defendem que não há que se falar em qualquer relação vertical envolvendo a revenda de enxofre e o Negócio-Alvo porque: (i) o enxofre é uma matéria-prima básica que se encontra no primeiro elo da cadeia de fertilizantes, enquanto o Negócio-Alvo atua no quarto e último elo (fertilizantes NPK), portanto o enxofre não é diretamente consumido pelo Negócio-Alvo; (ii) a Engclarian, empresa do Grupo ENG, revende, não extrai nem produz enxofre; (iii) o foco de tal empresa do Grupo ENG é a atuação no tratamento de efluentes, não a indústria de fertilizantes[3]. Já o ácido fosfórico, matéria-prima intermediária utilizada na produção de fertilizantes básicos fosfatados, é adquirido pela Fassagro para a produção de fertilizantes NPK e, havendo excedente não consumido por tal produção, ela oferta o produto para terceiros. Outras empresas do Grupo ENG também atuam da mesma forma, comercializando excedente no contexto da indústria química.

As Requerentes entendem que, por se tratar apenas de mais uma comercialização esporádica de excedente, não produzido pelo Grupo ENG, não há que se falar em qualquer relação vertical envolvendo essa revenda de ácido fosfórico e o Negócio-Alvo. Além disso, em 2023, apenas [ACESSO RESTRITO À FASSAGRO] (0-10%) do faturamento da Fassagro adveio da revenda de ácido fosfórico e a revenda de ácido fosfórico pelo Grupo ENG representou menos de [ACESSO RESTRITO À FASSAGRO] (0-10%) da oferta nacional total desse produto[4]. Quanto ao ácido sulfúrico, ácido sintetizado a partir do enxofre que possui diversas aplicações possíveis, incluindo como matéria-prima para fertilizantes (matéria-prima intermediária para produção de fertilizantes básicos fosfatados), as Requerentes afirmam que a Engclarian, empresa do Grupo ENG, revende ácido sulfúrico no contexto da indústria de tratamento de água. Sob o ponto de vista das Requerentes, não há que se falar em qualquer relação vertical envolvendo essa revenda de ácido sulfúrico e o Negócio-Alvo pois: (i) a Engclarian revende, não produz, ácido sulfúrico; (ii) o foco de tal empresa do Grupo ENG é a atuação no tratamento de efluentes, não na indústria de fertilizantes, portanto, o Grupo não é um fornecedor regular dessa matéria-prima intermediária para produção de fertilizantes.

De toda forma, as Requerentes estimam que a revenda de ácido sulfúrico representou menos de [ACESSO RESTRITO À FASSAGRO] (0-10%) da oferta total nacional de ácido sulfúrico em 2023[5]. Por fim, as Requerentes acrescentam que também não haveria relação vertical em decorrência do [ACESSO RESTRITO]. A referida solução pode ser utilizada no tratamento de efluentes ou como uma das possíveis fontes de nitrogênio na produção de fertilizantes finais NPK, a serem distribuídos no formato líquido. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À FASSAGRO]. Além disso, [ACESSO RESTRITO À YARA]. VI.2 Mercado horizontalmente sobreposto O mercado de fertilizantes, sob a dimensão produto, de acordo com a jurisprudência do Cade, é segmentado entre: (i) fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (N) – incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio –, e os fertilizantes à base de potássio (K); (ii) fertilizantes finais (misturas de NPK); e fertilizantes especiais[6]. O Cade já considerou o segmento de fertilizantes especiais como um mercado relevante em si (cenário amplo), bem como cogitou outras segmentações de mercado (cenários restritos), tais como (a) forma de apresentação (i.e., sólido, solúvel e líquido), (b) método de aplicação (foliar ou no solo), (c) especialidade (i.e., premium ou franja/commodities) e (d) presença ou não de micronutrientes (i.e., fertilizantes especiais), sempre de acordo com a complexidade do caso concreto.

Na dimensão geográfica, predomina o escopo nacional e, em casos envolvendo fertilizantes finais, cenários estaduais mais restritos também foram analisados[7]. A Fassagro e o Negócio-Alvo sobrepõem-se na produção e comercialização de fertilizantes finais, mais especificamente fertilizantes NPK distribuídos em formato líquido. As Requerentes entendem que não é necessário segmentação entre produtos na forma sólida ou líquida[8], e apresentaram estimativas de participação conjunta, conforme tabelas abaixo, em âmbito nacional e estadual, considerando os estados específicos nos quais tanto o Negócio-Alvo quanto a Fassagro atuam: São Paulo, Minas Gerais e Mato Grosso do Sul. Tabela 1 – Participação no mercado de fertilizantes finais – Brasil, SP, MS e MG – 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANDA descontados os volumes de fertilizante puro ou básico (base N, P ou K), de modo que tais dados representam apenas os volumes de misturas NPK efetivamente comercializadas em 2023[9]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de fertilizantes finais NPK, nos cenários nacional e estaduais, situa-se abaixo de 10%, inferior ao patamar de 20% a partir do qual se presume posição dominante e possibilidade de exercício de poder de mercado. Ainda que se considerasse apenas os fertilizantes finais NPK distribuídos na forma líquida, a participação combinada seria inferior a 20% em todos os cenários:

[ACESSO RESTRITO] (10-20%) no estado de São Paulo[10], [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em Mato Grosso do Sul[11], [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em Minas Gerais[12] e [ACESSO RESTRITO] (10-20%) no cenário nacional[13]. VI.3 Mercado verticalmente integrado O mercado de cultivo de cana-de-açúcar, segundo a jurisprudência do Cade[14], sob a ótica do produto, deve ser analisado em separado de outras etapas produtivas, tais como as atividades de produção de açúcar e de etanol, caracterizando um mercado relevante próprio. Na dimensão geográfica, este Conselho costuma considerar mais adequada a segmentação com as usinas situadas em um raio de 50 km a partir da lavoura ou da usina em que se dá a produção e moagem da cana, tendo em vista os custos envolvendo o seu transporte até uma planta industrial que possa processar esse insumo, embora tenha feito a referência ao cenário estadual em alguns casos[15]. A Fass Agropecuária, empresa do Grupo ENG, cultiva cana-de-açúcar apenas no estado de São Paulo. Tendo em vista que o mercado em questão é afetado apenas em decorrência de uma integração vertical, as Requerentes entendem que a análise deve considerar as óticas nacional e estadual, e apresentaram os dados de participação no mercado à jusante de cultivo de cana-de-açúcar conforme a tabela abaixo: Tabela 2 – Participação no mercado de cultivo de cana-de-açúcar – Brasil e SP – 2023 Fonte: dados internos da Fass Agropecuária e Boletim de Cana-de-Açúcar da CONAB[16].

Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo ENG no mercado de cultivo de cana-de-açúcar seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no estado de São Paulo, e de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no cenário nacional, ambos abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Ainda, as Requerentes destacam que se trata de reforço de relação pré-existente, uma vez que o Grupo ENG já é verticalmente integrado à montante quanto a produção de fertilizantes NPK via Fassagro. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, nas hipóteses dos incisos III e IV do art. 8º da Res. 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla a seguinte cláusula com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] A referida cláusula encontra-se de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________ [1] Os fertilizantes básicos à base de nitrogênio são usados em misturas com outros fertilizantes básicos que contenham concentrações apropriadas de P e K para satisfazer as necessidades dos consumidores finais. Os principais fertilizantes nitrogenados são: nitrato de cálcio, nitrato de amônio, sulfato de amônio e ureia.

[2] A oferta total, em termos de volume, foi calculada a partir dos dados disponibilizados pela ANDA para fertilizantes simples nitrogenados produzidos no Brasil em 2023, i.e., sulfato de amônio, ureia e nitrato de amônio [ACESSO RESTRITO À YARA], adicionando-se o volume importado no mesmo ano segundo os dados do portal Aliceweb do Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços (13.593.162 t), deduzindo-se o volume exportado no mesmo período informado pela ANDA [ACESSO RESTRITO À YARA], novamente considerando os produtos sulfato de amônio, ureia e nitrato de amônio. No mesmo período, a Fassagro revendeu aproximadamente [ACESSO RESTRITO À FASSAGRO]. [3] De acordo com as Requerentes, a maior parte do enxofre consumido no Brasil é importado: em 2023 o Brasil importou aproximadamente 2,4 milhões de toneladas de enxofre (Fonte: Portal Comex Stat. Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços) enquanto no mesmo período a Engclarian revendeu [ACESSO RESTRITO À FASSAGRO]. [4] A oferta total, em termos de volume, foi calculada a partir dos dados disponibilizados pela ANDA para ácido fosfórico produzido no Brasil em 2023 [ACESSO RESTRITO À YARA];

adicionando-se o volume importado no mesmo período sob os NCMs “28092011 - Ácido fosfórico com teor de ferro inferior a 750 ppm” e “28092019 – Outros ácidos fosfóricos)”, conforme reportado pelo portal Comex Stat (163.474 t), deduzindo-se o volume exportado em tal ano sob os mesmos NCMs, também conforme a citada fonte (11.083 t). Em 2023, a Fassagro e a Engclarian comercializaram, em conjunto, [ACESSO RESTRITO À FASSAGRO]. [5] A oferta total, em termos de volume, foi calculada a partir dos dados disponibilizados pela ANDA para ácido sulfúrico produzido, no Brasil em 2023 [ACESSO RESTRITO À YARA]; adicionando-se o volume importado em 2023 sob o NCM “28070010 - Ácido sulfúrico”, conforme reportado pelo portal Comex Stat (564.344 t), deduzindo-se o volume exportado em 2023 sob o mesmo NCM, também conforme a citada fonte (167,5 t). No mesmo período, a Engclarian revendeu aproximadamente [ACESSO RESTRITO À FASSAGRO]. [6] Vide Departamento de Estudos Econômicos (DEE) - Cade. Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas, p. 47-49. Disponível em https://doi.org/10.52896/dee.cc1.020. [7] Vide Departamento de Estudos Econômicos (DEE) - Cade. Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas, p. 48-49. Disponível em https://doi.org/10.52896/dee.cc1.020.

[8] De acordo com as Requerentes, (i) todos os fertilizantes NPK, sejam eles distribuídos na forma sólida ou líquida, podem conter os mesmos níveis de nutrientes a depender da mistura preparada e servem ao mesmo propósito, sendo diferenciados apenas pela adição ou não de água antes da distribuição ao consumidor final; (ii) os clientes que adquirem fertilizante no formato líquido também podem (e de fato adquirem) fertilizantes sólidos, sendo a escolha feita conforme a conveniência e condições comerciais no momento da aquisição (e podem ou não diluí-los, conforme a necessidade), havendo uma total substitutibilidade do ponto de vista da demanda; e (iii) não há uma diferença de preço significativa entre os fertilizantes NPK distribuídos na forma sólida e líquida. [9] As Requerentes pontuam que, [ACESSO RESTRITO À YARA]. Ainda que esse acréscimo não seja feito e sejam considerados tão somente os dados ANDA, as concentrações permanecem baixas, o que afasta maiores preocupações de ordem concorrencial. [10] Metodologia: [ACESSO RESTRITO]. [11] Metodologia: [ACESSO RESTRITO]. [12] Metodologia: [ACESSO RESTRITO]. [13] Metodologia: [ACESSO RESTRITO]. [14] Vide AC nº 08700.001800/2021-03 (BMYE Participações Ltda e Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC); AC nº 08700.004976/2019-94 (Raízen Energia S.A. e Cosan S.A.); AC nº 08700.005244/2017-50 (Bioenergética Aroeira S.A. e Gadurey S.A.);

AC nº 08700.003037/2016-80 (JFLim Participações S.A., Bacuri Agrícola Ltda e Central Energética Açúcar e Álcool Ltda); e AC nº 08700.004594/2014-56 (São Martinho S.A., Luiz Ometto Participações S.A., Santa Cruz S.A. - Açúcar e Álcool e Agro Pecuária Boa Vista S.A.). [15] Vide AC nº 08700.003270/2021-20 (Usina Batatais S.A. Açúcar e Álcool, Cargill Agrícola S.A. e Central Energética Vale do Sapucaí Ltda); AC nº 08700.001800/2021-03 (BMYE Participações Ltda e Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC); AC nº 08700.000471/2021-75 (Biosev S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.); AC nº 08700.004976/2019-94 (Raízen Energia S.A. e Cosan S.A.); AC nº 08700.005244/2017-50 (Bioenergética Aroeira S.A. e Gadurey S.A.); AC nº 08700.003037/2016-80 (JFLim Participações S.A., Bacuri Agrícola Ltda. e Central Energética Açúcar e Álcool Ltda); e AC nº 08700.004594/2014-56 (São Martinho S.A., Luiz Ometto Participações S.A., Santa Cruz S.A. - Açúcar e Álcool e Agro Pecuária Boa Vista S.A.). [16] Cf. 1º Levantamento da Safra de 2024/25 do Boletim de Cana-de-Açúcar da CONAB, disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/cana/boletim-da-safra-de-cana-de-acucar/item/download/52866_debcad81732c056406e505847b2c45de, acesso em 20 de junho de 2024.