Ato de Concentração Sumário nº 08700.001012/2024-51

SEI/CADE - 1352420 - Parecer PARECER Nº 86/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001012/2024-51 REQUERENTES: Belmonte Solar Holding S.A., Multiformato Distribuidora S.A., Raro Indústria de Alimentos Ltda. e Comercial Dahana Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Belmonte Solar Holding S.A., Multiformato Distribuidora S.A., Raro Indústria de Alimentos Ltda. e Comercial Dahana Ltda. Natureza da operação: consórcio. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Belmonte Solar Holding S.A. ("BSH") A BSH é uma empresa holding que detém a integralidade do capital social e o controle da Belmonte II Parque Solar S.A. (“Belmonte II”). A BSH integra o Grupo Cobra IS (“Grupo Cobra IS”), que atua, no Brasil, principalmente nos segmentos de desenvolvimento e construção e, de forma residual, na operação de infraestruturas de geração de energia elétrica, bem como no segmento de transmissão de energia elétrica. Dentre as áreas de negócio do Grupo Cobra IS estão a manutenção de redes de distribuição elétrica, gás, água e comunicação, assim como a construção e instalação de redes elétricas de alta tensão, instalações de ferroviárias, sistemas de telecomunicações, sistemas de climatização, montagens mecânicas e navais, desmantelamento nuclear e manutenção integral de infraestruturas industriais.

O Grupo Cobra IS também desenvolve projetos integrados de engenharia, fornecimento, construção e implementação relacionados ao setor de energia, fontes tradicionais e renováveis de energia, ativos relacionados ao setor de óleo e gás e engenharia aplicada à indústria. O Grupo Cobra IS[1] auferiu, no Brasil, em 2022[2], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Multiformato Distribuidora S.A. (“Multiformato”), Raro Indústria de Alimentos Ltda. ("Raro") e Comercial Dahana Ltda. (“Dahana”), em conjunto constituem o Grupo Super Nosso ("Super Nosso") A Multiformato é proprietária das lojas com a Bandeira Apoio Mineiro. A empresa atua principalmente no comércio atacadista de mercadorias em geral, com foco predominante em produtos alimentícios. Além disso, possui atividades secundárias que incluem o comércio atacadista de bebidas, cosméticos, produtos de higiene pessoal, produtos de limpeza e conservação domiciliar, entre outros. A Raro atua na fabricação de produtos de panificação industrial, produção de alimentos e pratos prontos, fabricação de produtos de carne e na preparação de subprodutos do abate. No segmento de comércio atacadista, a empresa fornece mercadorias em geral, com foco predominante em produtos alimentícios. A Dahana é proprietária das lojas com a Bandeira Super Nosso.

A Dahana tem como atividade principal o comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios, focando principalmente em supermercados. Suas atividades secundárias incluem a fabricação de produtos de padaria e confeitaria com produção própria e o comércio atacadista e varejista de produtos alimentícios O Grupo Super Nosso auferiu, no Brasil, em 2022[3], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1347581) Data da notificação 15/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 81, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/02/2024 (SEI 1350367) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da entrada do Super Nosso em um consórcio previamente[4] estabelecido entre a BSH, a Organização VerdeMar Ltda. (“VerdeMar”), a Farid Varejo Ltda. (“Farid”) e a Cipalam indústria e comércio de laminados Ltda.

(“Cipalam”, que em conjunto com as Partes, constintuem as “Consorciadas”), para exploração conjunta de central de energia elétrica de matriz solar fotovoltaica, no município de São José do Belmonte, no estado de Pernambuco/PE (“Belmonte 2-3”), a partir do qual o Super Nosso também passará a ter parcela de seu consumo de energia elétrica gerada sob regime de autoprodução. Vale ressaltar que a formação original do consórcio foi notificada a este Conselho no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.007608/2023-84, que foi aprovado sem restrições em 13/11/2023. Nesse contexto, as Partes informaram que, [ACESSO RESTRITO][5] [6]. Segue abaixo a estrutura societária do consórcio depois da Operação. Figura 1 – Estrutura societária do consórcio após a Operação. [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Cobra, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. Já para o Super Nosso, a Operação está em linha com suas respectivas estratégias de investir em autoprodução de energia elétrica. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de comercialização/consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, o Grupo Cobra IS atua, dentre outros, no mercado de geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica, enquanto o Super Nosso atua, majoritariamente, no setor varejista de mercadorias em geral, com foco no ramo alimentício. De acordo com as Partes, após a Operação, o Super Nosso não se tornará um agente com atividades em geração e comercialização de energia elétrica para terceiros. Ao contrário, permanecerá na condição de consumidor de energia, investindo em autoprodução de uma parcela de energia elétrica gerada pela Belmonte 2-3. Nesse contexto, as Requerentes entendem que uma vez que o Super Nosso não atua com atividades do segmento de geração de energia elétrica, a Operação não gerará sobreposição horizontal entre as atividades das Partes. Por outro lado, a Operação resultará em integração vertical envolvendo a atividade de geração de energia elétrica, do Grupo Cobra IS, e a atividade de consumo/comercialização de energia elétrica, do lado do Super Nosso.

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[7], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica (mais especificamente, o consumo de energia). O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado pelo CADE[8], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[9]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Grupo Cobra IS tem atuação no Subsistema Nordeste.

A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[10], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Cobra IS, em 2023: Tabela 1 – Market share no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2023). [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Cobra IS, no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%); no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%); já no cenário contemplando a matriz solar em todo o SIN, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%); e, referente a matriz solar no Subsistema Nordeste seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[11] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[12], ambos com dimensão geográfica nacional.

Mais recentemente, este Conselho tem avaliado um impacto envolvendo consumo de energia elétrica, em âmbito nacional, quando a operação tem uma vertente de atender o interesse de autoprodução de energia. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, as Requerentes apresentaram representatividade do Super Nosso como consumidor de energia elétrica no ACL, em 2023: Tabela 2 - Comercialização de energia: ACL - Consumo Super Nosso (KW médio), 2023. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Partes com base em dados da CCEE[13]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Super Nosso, como consumidoras de energia elétrica no ACL, é estimada em valores bem abaixo do patamar de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. No que se refere à comercialização da energia elétrica pela Belmonte II, além do aditamento ao consórcio para autoprodução objeto da Operação, existe outro consórcio similar com o Grupo Mateus[14], que já foi objeto de análise do CADE, [ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo Cobra IS é controlado pelo Grupo Vinci (“Grupo Vinci”). A BSH, respeitosamente, requer a dispensa de apresentar informações detalhadas sobre o Grupo Vinci, tendo em vista sua irrelevância para a análise concorrencial da Operação e a inexistência de qualquer potencial relação horizontal ou vertical entre as atividades do Grupo Vinci no Brasil e as atividades envolvidas na Operação. As Partes informaram que o Grupo Vinci atua nos segmentos de concessões e infraestrutura – principalmente autoestradas e aeroportos – construção, obras públicas, engenharia civil; serviços de energia e tecnologias da informação; obras rodoviárias; e desenvolvimento, construção, manutenção e operação de projetos de energia, energias renováveis, petróleo e gás e infraestruturas industriais. [2] O Grupo Cobra IS esclareceu que informações auditadas para o ano de 2023 ainda não estão disponíveis [3] O Grupo Super Nosso esclareceu que informações auditadas para o ano de 2023 ainda não estão disponíveis. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.007608/2023-84. [5] Vide documento SEI 1347266. [6] Vide documento SEI 1347267.

[7] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, nº 08700.005393/2018-08, nº 08012.000089/2006-81, nº 08012.012945/200721, nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [8] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [9] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [10] Relatório Aneel. Acesso em 19/01/23. [11] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [12] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [13] Com base nas informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), o consumo energético médio, no Brasil em 2023, no ACL foi de 24.576.000 (KW). [14] Vide Ato de Concentração nº 08700.004335/2023-16 (Belmonte Solar Holding S.A. e Grupo Mateus S.A.).