Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007611/2023-06

SEI/CADE - 1343715 - Parecer Parecer nº 4/2024/CGAA2/SGA1/SG Processo nº 08700.007611/2023-06 Requerentes: Sinoscar S.A. e Brozauto Veículos e Peças Ltda. Advogados: Eduardo Caminati, Marcio Bueno, Guilherme Misale e Robeto Potter. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Sinoscar S.A. e Brozauto Veículos e Peças Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de comercialização de veículos leves novos em Canoas/RS. Elevadas barreiras à entrada decorrentes da Lei nº 6.729/79 (Lei Ferrari). Existência de rivalidade. Integração vertical entre os mercados de comercialização de veículos leves novos, de um lado, e de administração de consórcios, financiamentos de veículos e corretagem de seguros, de outro. Baixo risco de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Sinoscar S.A. (“Compradora”, “Sinoscar” ou “Grupo Sinosserra”) A Sinoscar atua na comercialização de veículos leves novos, veículos seminovos/usados e peças automotivas, bem como na prestação de serviços de pós-venda e oferta de produtos financeiros voltados ao mercado automotivo, por meio de sete concessionárias localizadas no Rio Grande do Sul. A Compradora é integrante do grupo econômico Sinosserra (“Grupo Sinosserra”), composto por concessionárias automotivas que prestam os referidos serviços em diferentes municípios do Rio Grande do Sul.

A empresa possui concessionárias de veículos automotores em 8 (oito) municípios do Rio Grande do Sul, conforme descrito na tabela seguinte: Quadro 1 – Localização das concessionárias do Grupo Sinosserra Fonte: Requerentes (2023). Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). A Sinoscar é detida, em última instância, por [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SINOSSERRA], controladoras do Grupo Sinosserra, conforme organograma societário simplificado apresentado abaixo: Figura 1 – Organograma atual e simplificado do Grupo Sinosserra [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SINOSCAR] Fonte: Requerentes (2023). Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). O faturamento bruto da Sinoscar no Brasil em 2022 foi de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SINOSSERRA]. Já o Grupo Sinosserra teve faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SINOSSERRA] no Brasil em 2022, superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação. I.2. Brozauto Veículos e Peças Ltda.

(“Empresa-alvo” ou “Brozauto”) A Brozauto atua na comercialização de veículos leves novos, veículos seminovos/usados e peças automotivas, na locação de veículos e na prestação de serviços de pós-venda e oferta de produtos financeiros, por meio de 3 (três) concessionárias localizadas nos municípios de Canoas, Gravataí e Viamão, além de uma distribuidora de peças em Porto Alegre - todos no Rio Grande do Sul. A Brozauto é detida por um conjunto de pessoas físicas e constitui grupo econômico próprio. O faturamento bruto da Brozauto no Brasil em 2022 somou R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BROZAUTO], superior ao segundo patamar utilizado como critério para notificação da operação, que é de 75 milhões de reais. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim – faturamentos do grupo da Compradora e do grupo da Empresa-alvo, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1303828). Data de publicação do edital O Edital n° 630/2023, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/12/2023 (SEI 1320121). Data da notificação ou emenda Despacho SG nº 1488/2023, de 08 de novembro de 2023 (SEI 1305700). Fonte: Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Sinoscar S.A., de ativos voltados à comercialização de veículos novos no estado do Rio Grande do Sul (RS), nos municípios de Gravataí/RS e de Canoas/RS, atualmente detidos pela Brozauto Veículos e Peças Ltda. Os ativos sujeitos à operação correspondem unicamente às atividades de comercialização de veículos leves novos sob concessão da General Motors (Chevrolet) nas concessionárias localizadas nos municípios de Gravataí/RS e de Canoas/RS, dentro da Região Metropolitana de Porto Alegre, no Rio Grande do Sul. Esses ativos compreendem a um conjunto de bens e direitos organizados para a exploração da atividade operacional de revenda de automóveis novos, incluindo o comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de manutenção e reparação de automóveis, sob concessão da montadora General Motors, em um estabelecimento localizado no município de Canoas/RS e em um estabelecimento localizado no município de Gravataí/RS. As requerentes declaram que a operação não inclui as demais atividades de comercialização de veículos seminovos/usados, locação de veículos e oferta de produtos financeiros da Brozauto, as quais serão mantidas no município de Porto Alegre/RS. Informam, ainda, que o Grupo Brozauto [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As requerentes informam que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ainda segundo as requerentes, .

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] De acordo com as requerentes, a pessoa jurídica constituída denomina-se . [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As requerentes informaram, ainda, que a operação não envolverá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para o Grupo Sinosserra, a operação está em linha com seu plano de negócios, cujo foco é a atuação regional. Por sua vez, para a Brozauto, a operação representa uma oportunidade de retorno financeiro aos seus investimentos. Figura 2 – Estrutura societária antes e depois da operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SINOSSERRA] Fonte: Requerentes (2023). Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1 Da atuação das requerentes Conforme já descrito anteriormente, as atividades das requerentes estão relacionadas, essencialmente, aos mercados de comercialização de veículos leves novos. Ambas as requerentes atuam no mercado de comercialização de veículos leves novos, o qual inclui o comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de manutenção e reparo de automóveis, complementares à atividade de venda de veículos novos. Além disso, tendo em vista a atuação de outras empresas do Grupo Sinosserra em mercados adjacentes à comercialização de veículos, torna-se necessário analisar as possíveis integrações verticais entre as atividades da Empresa-alvo e outros negócios do grupo econômico da Compradora.

Primeiramente, é possível aventar integração vertical entre as atividades de comercialização de veículos leves novos da Brozauto e as atividades de administração de consórcios do Grupo Sinosserra. Outra potencial integração vertical consiste na relação entre a comercialização de veículos novos pela Brozauto, de um lado, e a atividade de financiamento de veículos pelo Grupo Sinosserra, de outro. Por fim, a operação também enseja integração vertical entre as atividades de comercialização de veículos novos da Brozauto, por um lado, e de corretagem de seguros do Grupo Sinosserra, por outro. Cumpre observar que todos os mercados de atuação do Grupo Sinosserra, a saber, administração de consórcios, financiamento de veículos e corretagem de seguros são todos espécie do gênero produtos financeiros, consistindo em atividades meramente acessórias à atividade do Grupo Sinosserra, de acordo com a Compradora (SEI 1303779, fls. 22). Ainda de acordo com o Grupo Sinosserra, a comercialização desses produtos financeiros representa parcela absolutamente ínfima do faturamento do Grupo, tendo correspondido a R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2022, o que representou aproximadamente [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do seu faturamento.

Desse modo, diante da natureza acessória dessas atividades e da baixa representatividade no faturamento do Grupo Sinosserra, somado à abrangência nacional e natureza pulverizada desses serviços, a SG fará, na seção VI deste parecer, uma análise de integração vertical dessas atividades com as vendas de veículos leves novos da Brozauto de forma conjugada, englobando conjuntamente administração de consórcios, financiamento de veículos e corretagem de seguros. Essa medida visa à otimização da análise, evitando a repetição desnecessária de argumentos comuns a esses mercados. Logo, conforme será apresentado mais detalhadamente ao longo deste parecer, a operação ensejará sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Sinosserra e da Brozauto em mercados de comercialização de veículos leves novos. A operação ensejará, ainda, integração vertical entre as atividades (i) de comercialização de veículos leves novos da Brozauto, de um lado, e de administração de consórcios do Grupo Sinosserra, de outro; (ii) de comercialização de veículos leves novos da Brozauto, de um lado, e de financiamento de veículos do Grupo Sinosserra, de outro; e (iii) de comercialização de veículos leves novos da Brozauto, de um lado, e de corretagem de seguros, de outro. O quadro abaixo sintetiza as sobreposições horizontais e as integrações verticais decorrentes da operação: Quadro 3 – Sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da operação Fonte:

Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). Dessa forma, será necessário definir os mercados descritos no quadro acima, o que será objeto da próxima seção. IV.2 Considerações iniciais sobre os mercados relevantes Conforme já mencionado neste parecer, as requerentes informaram que a operação resultará em sobreposições horizontais entre as atividades das requerentes nos mercados de comercialização de veículos leves novos no município de Canoas/RS. Haverá, também, integração vertical entre (i) as atividades de comercialização de veículos leves novos da Brozauto, de um lado, e as atividades de administração de consórcios do Grupo Sinosserra, de outro; (ii) as atividades de comercialização de veículos leves novos da Brozauto, de um lado, e as atividades de financiamento de veículos do Grupo Sinosserra, de outro; e (iii) as atividades de comercialização de veículos leves novos da Brozauto, de um lado, e as atividades de corretagem de seguros do Grupo Sinosserra, de outro. Diante dessas sobreposições e integrações decorrentes da operação, serão definidos cada um desses mercados relevantes, de forma individualizada, na etapa seguinte. IV.3 Mercados relevantes sob a ótica do produto IV.3.1 Introdução O mercado de comercialização de veículos automotivos leves novos é regulado por meio de concessões comerciais reguladas, disciplinadas, no Brasil, pela Lei nº 6.729/79 (“Lei Ferrari”).

As disposições da Lei Ferrari trazem particularidades para a comercialização de veículos leves novos no Brasil. A título de exemplo, impõem restrição à área de atuação das concessionárias de veículos leves novos, limitando a possibilidade de uma concessionária ofertar seus produtos e serviços em uma área que não coincida com a área operacional que lhe foi atribuída na concessão. A seguir, será melhor detalhado o mercado de comercialização de veículos leves novos para possibilitar a correta definição dos mesmos sob a ótica do produto. IV.3.2 Comercialização de veículos leves novos As atividades das requerentes apresentam sobreposição no mercado de comercialização de veículos automotivos leves novos. A Brozauto comercializa veículos da marca Chevrolet, enquanto a Sinoscar vende veículos das marcas Chevrolet e Volkswagen. A Lei Ferrari, além de conferir aos concessionários (distribuidores) uma exclusividade territorial sobre a sua área de operação para a comercialização de veículos fabricados pelas montadoras concedentes (produtores), também inclui outras disposições relacionadas, por exemplo, à representação de marcas e à prestação de serviços de assistência técnica. A perspectiva trazida pelas requerentes com relação à definição de mercado relevante sob a dimensão do produto converge com os precedentes do Cade[1], e ambos utilizam-se da definição produto de acordo com (i) a faixa de preço dos veículos;

e (ii) o tipo de categoria/carroceria do veículo – i.e., automóveis de passeio: (a) veículo de entrada, (b) hatch pequeno, (c) hatch médio, (d) sedan pequeno, (e) sedan médio, (f) sedan compacto, (g) sedan grande, (h) SW médio, (i) SW grande, (j) monocab, (l) grandcab, (m) carro esportivo, e (n) SUV; e veículos comerciais leves: (a) pick-up pequena, (b) pick-up grande, (c) furgão, e (d) furgão pequeno, em linha com a classificação da Federação Nacional Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave).[2] Nesse sentido, o Parecer nº 394/2021/CGAA5/SGA1/SG[3] (SEI 0961772) do Ato de Concentração nº 08700.004595/2021-20 (Comercial Germânica Ltda. e Tempo Comercial de Veículos e Serviços Ltda.) ressalta que: 12. Os precedentes do Cade definem o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de comercialização de veículos novos segmentados ou (i) por representação das marcas (cenário considerado pelos precedentes como “mais restrito”) ou (ii) por faixas de preços (“cenário menos restrito”)[2]. Os julgados mais recentes, contudo, estabeleceram que a definição de mercado relevante, sob a ótica do produto, deveria ser a de comercialização de veículos novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.)[3], por melhor representar como se dá a concorrência nesse setor, além de considerar as preferências dos consumidores.

(grifos do original) Mais recentemente, o Parecer nº 292/2022/CGAA5/SGA1/SG[4] (SEI 1085030) emitido no Ato de Concentração nº 08700.004301/2022-41 (Original Holding S.A. e Hamsi Empreendimentos S/S Ltda.) seguiu os precedentes do Cade[5], afirmando que: 16. Em relação à atividade de veículos novos, o CADE[1] tem segmentado o mercado, na dimensão produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.), segundo classificações da FENABRAVE, e faixa de preço. Apesar da segmentação por faixa de preço ter sido tratada de forma indistinta em precedentes, considera-se que nos casos de veículos "não-premium", a abordagem inicial dos efeitos pode considerar o mercado de forma abrangente, com a segmentação apenas por tipo de carroceria[2] e, caso a participação resultante da operação ultrapasse o patamar de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos, a análise seria aprofundada, podendo abranger também o cenário por faixa de valor ou outras segmentações. Já no caso de veículos "premium", a unidade de medida mais adequada para avaliar a atuação das empresas se baseia nos dados de receita (valor), de forma que a faixa de valor pode ser considerada nesses casos, juntamente com a segmentação por tipo de carroceria.[3] (grifos do original) Em linha com esse último precedente firmado no Ato de Concentração nº 08700.004301/2022-41 (Original Holding S.A.

e Hamsi Empreendimentos S/S Ltda.), a análise da SG levará em consideração apenas a definição de veículos leves novos por tipo de carroceria. Embora a participação das requerentes supere o patamar mínimo de 20% em alguns mercados de comercialização de veículos leves novos “não-premium” (conforme será visto na seção sobre possibilidade de exercício de poder de mercado), a SG não verificou a necessidade de uma análise mais aprofundada com base em faixa de preço, uma vez que os modelos comercializados pelas requerentes são equivalentes em cada categoria, guardando certa característica de homogeneidade, estando vinculados ao preço público sugerido pelas montadoras/fabricantes.[6] O quadro abaixo indica os veículos leves novos comercializados pelas requerentes, por tipo de carroceria, nos mercados relevantes em que há sobreposição horizontal decorrente da operação. Quadro 4 – Veículos leves novos comercializados pelas requerentes, por categoria - Canoas/RS - 2022 Categorias Brozauto Grupo Sinosserra Hatch pequeno - Chevrolet Onix - Chevrolet Onix - VW Polo Hatch médio[7] - Chevrolet Cruze Hatch - Chevrolet Cruze Hatch Sedan compacto - Chevrolet Onix Plus - Chevrolet Onix Plus - VW Virtus Sedan médio[8] - Chevrolet Cruze Sedan - Chevrolet Cruze Sedan - VW Jetta SUV - Chevrolet Tracker/Equinox/Trailblazer - Chevrolet Tracker/Equinox/Trailblazer - VW Nivus/T-Cross/Taos/Tiguan - Jeep Renegade/Compass/Commander Grandcab - Chevrolet Spin - Chevrolet Spin Fonte: Requerentes (2023).

Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). Dessa forma, a análise levará em consideração a segmentação do mercado de comercialização de veículos leves descrita, considerando o tipo de carroceria, conforme classificação já mencionada da Fenabrave. Sob essa perspectiva, a operação afeta as seguintes categorias de veículos: (i) hatch pequeno; (ii) hatch médio; (iii) sedan compacto; (iv) sedan médio; (v) SUV; e (vi) grandcab. No entanto, as sobreposições decorrentes da operação resultarão em participação das requerentes superior a 20% (vinte por cento) apenas nas categorias hatch pequeno, hatch médio, sedan compacto e SUV, conforme será descrito e analisado mais adiante neste parecer.[9] IV.3.3 Administração de consórcios No presente caso, a atividade de administração de consórcios é ofertada pelo Grupo Sinosserra, não havendo sobreposição com as atividades da Brozauto, apenas integração vertical com sua atuação na atividade de comercialização de veículos leves novos. Na dimensão produto, os precedentes do Cade[10] segmentam o mercado de administração de consórcios da seguinte forma: (i) bens imóveis; (ii) tratores, equipamentos rodoviários, máquinas e equipamentos agrícolas, embarcações, veículos automotores destinados a transporte coletivo com capacidade para 20 passageiros ou mais; (iii) veículos automotores não incluídos no segmento anterior, exceto motocicletas e motonetas; (iv) motocicletas e motonetas;

(v) outros bens móveis duráveis; e (vi) serviços turísticos. Portanto, em linha com os precedentes do Cade, e tendo em vista que a operação acarreta apenas integração vertical envolvendo este mercado, define-se o mercado relevante como o de administração de consórcios, na sua segmentação veículos automotores. IV.3.4 Financiamento de veículos No presente caso, a atividade de financiamento de veículos é ofertada pelo Grupo Sinosserra, por meio de empresas atuantes nos mercados de financiamento de veículos. Não há sobreposição horizontal com as atividades da Brozauto, apenas integração vertical com sua atuação na comercialização de veículos leves novos. O financiamento de veículos é um tipo de contrato para obtenção de crédito, sendo estabelecido entre quem necessita de recursos para realizar o objetivo de adquirir um veículo e uma instituição financeira (ou entidade equiparável), a qual se propõe a fornecer recursos em troca de uma remuneração atrelada ao tempo do pagamento. Os precedentes[11] do Cade relativos a produtos e serviços financeiros vêm se adaptando ao longo dos anos. Tradicionalmente, costumava-se segmentar o mercado em clusters (cestas) de produtos financeiros, sob a dimensão produto. Em casos mais recentes, contudo, o Cade passou a adotar uma segmentação de mercado baseada em grupos de serviços e produtos financeiros ofertados pelas instituições financeiras.

Sob essa perspectiva, o mercado de produtos e serviços de financiamento seria segmentado produto a produto.[12] No que concerne ao produto específico “financiamento para a aquisição de veículos”, o Cade considerou que o mercado englobaria tanto o crédito direto ao consumidor (CDC) para a aquisição de veículos, quanto para o arrendamento mercantil (leasing), sendo que a principal diferença entre as duas modalidades está na propriedade do bem.[13] O arrendamento mercantil é a operação por meio da qual o arrendador (instituição financeira ou sociedade de arrendamento mercantil) concede ao arrendatário a posse e o usufruto do bem mediante pagamento de uma remuneração periódica, com a opção de aquisição do bem no final do contrato. O crédito direto ao consumidor, por sua vez, diferencia-se do arrendamento mercantil na medida em que, no caso do CDC, a propriedade do bem, desde o princípio, pertence ao cliente, enquanto que, no arrendamento mercantil, ela é do banco e só será transferida, se o cliente assim optar, ao final do contrato. Tal diferença, no entanto, não diminui de forma significativa a natureza substitutiva dos produtos. Do ponto de vista do consumidor, ambos permitem a posse e a utilização imediata do bem, assim como a aquisição da propriedade (em que pese a transferência da propriedade se dar em momentos distintos, a depender do tipo de crédito contratado).

Também nos dois tipos de financiamento o consumidor perde a posse do bem em caso de não cumprimento da obrigação, inclusive no caso do CDC, pois o veículo comprado constitui garantia fiduciária para a entidade que concedeu o empréstimo. Assim, embora precedentes do Cade considerem a dimensão do produto do mercado de financiamento de veículos sem segmentações, há também casos em que a autoridade analisou o mercado com recorte para pessoas físicas e para concessionárias de veículos (o que foi considerado um “financiamento de estoque”).[14] No presente ato de concentração, como a operação gera potencial integração vertical entre o mercado de financiamento de veículos e o mercado de comercialização de veículos leves novos, entende-se que o recorte para pessoas físicas se mostra a segmentação mais apropriada para o presente caso, sem prejuízo da adoção de um posicionamento diverso em oportunidade futura. Portanto, define-se o mercado na dimensão produto como o de financiamento para aquisição de veículos para pessoa física, agrupando-se nele o CDC para aquisição de veículos e o arrendamento mercantil. IV.3.5 Corretagem de seguros No presente caso, a atividade de corretagem de seguros é ofertada pelo Grupo Sinosserra e não há sobreposição horizontal com as atividades da Brozauto, apenas integração vertical com sua atuação na comercialização de veículos leves novos.

O mercado de corretagem de seguros consiste na intermediação entre a seguradora (empresa que protege determinado interesse passível de ser segurado contra uma perda contingente ou incerta) e o cliente (alguém com um interesse passível de ser segurado). O corretor (ou empresa corretora) de seguros é o intermediário legalmente autorizado a angariar e promover contratos de seguros entre a seguradora e o proponente (segurado), fazendo jus à comissão de corretagem, se a intermediação tiver êxito. Com relação à definição de mercado relevante, o entendimento adotado em precedentes anteriores[15] é de que se trata de um mercado único, sem segmentações. Portanto, tendo em vista que a operação acarreta apenas integração vertical envolvendo este mercado, e levando em consideração os precedentes do Cade, define-se o mercado relevante como o de corretagem de seguros, sem segmentações.

IV.4 Mercados relevantes sob a ótica geográfica IV.4.1 Comercialização de veículos leves novos Sob a dimensão geográfica, o mercado é considerado, em regra, como municipal.[16] No entanto, conforme será visto adiante na seção sobre probabilidade de exercício de poder de mercado, há situações concretas em que esse mercado extrapola os limites do município, podendo envolver municípios vizinhos e/ou regiões metropolitanas que, dadas as características de oferta e demanda local/regional, induzem os clientes a se deslocarem a outros mercados ofertantes em busca de melhores condições de compra (e.g., promoções, descontos, etc.). Adotando-se a perspectiva municipal, a operação gera sobreposição horizontal nos seguintes mercados: Quadro 5 – Mercados relevantes de comercialização de veículos leves novos afetados pela operação Comercialização de veículos leves novos Sinoscar Brozauto Canoas/RS Hatch pequeno X X Hatch médio X X Sedan compacto X X Sedan médio X X SUV X X Grandcab X X Fonte: Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração Superintendência-Geral (SG) (2024). Dessa forma, em linha com a maior parte dos precedentes recentes do Cade, define-se, sob a ótica geográfica, o mercado de comercialização de veículos leves novos como municipal para todas as categorias definidas sob a ótica do produto. No caso em tela, a operação gera sobreposição no município de Canoas/RS.

Entretanto, conforme já pontuado, em casos particulares, esta SG já entendeu pela possibilidade de municípios próximos/vizinhos/limítrofes, ou mesmo regiões metropolitanas, exercerem pressão competitiva sobre incumbentes localizadas no mercado municipal objeto de determinada operação, tal como se deu no recente caso analisado pela SG entre Original Holdings S.A. e Nova Quality Veículos Ltda., no qual verificou-se a existência de concorrência entre concessionários de veículos automotores leves novos dos municípios de São Paulo/SP e Guarulhos/SP.[17] Desse modo, levando em consideração que o município de Canoas/RS faz parte da chamada Região Metropolitana de Porto Alegre (RMPA)[18], formada por 34 (trinta e quatro) municípios, incluindo Porto Alegre, capital do estado, não se descarta a possibilidade de exercício de pressão competitiva por parte de concessionárias localizadas nos municípios da RMPA sobre as concessionárias localizadas no município de Canoas/RS. Essa característica da Região Metropolitana de Porto Alegre será objeto de maior aprofundamento quando da análise realizada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, mais adiante neste parecer. IV.4.2 Administração de consórcios Os precedentes do Cade definem o mercado de administração de consórcios, sob a ótica geográfica, como de abrangência nacional.[19] Desse modo, para fins da presente análise, define-se o mercado de administração de consórcios, em sua dimensão geográfica, como nacional.

IV.4.3 Financiamento de veículos De acordo com os precedentes do Cade, as regras e tarifas para concessão de crédito são definidas nacionalmente pelos bancos, o que limita a liberdade dos gerentes locais para estabelecer preços, taxas de juros e condições de pagamento, conforme foi possível concluir em precedentes anteriores.[20] Dessa forma, não havendo sido identificados motivos para divergir do entendimento adotado em casos anteriores, para fins da presente análise, define-se o mercado de financiamento de veículos leves novos, em sua dimensão geográfica, como nacional. IV.4.4 Corretagem de seguros O mercado de corretagem de seguros também ostenta natureza nacional, conforme o entendimento dos precedentes do Cade.[21] Portanto, para fins da presente análise, define-se o mercado de corretagem de seguros, em sua dimensão geográfica, como nacional. IV.5 Conclusão sobre mercado relevante Ante todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange, em suas dimensões produto e geográfica, os seguintes mercados relevantes: Quadro 6 – Mercados relevantes da operação Dimensão geográfica Dimensão produto Grupo Sinosserra Brozauto Nacional Administração de consórcios X Financiamento de veículos X Corretagem de seguros X Canoas/RS Comercialização de veículos leves novos Hatch pequeno X X Hatch médio X X Sedan compacto X X Sedan médio X X SUV X X Grandcab X X Fonte: Requerentes. Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, modificar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Nas palavras de Massimo Motta[22], “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só; afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, por meio do poder de mercado, obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa resultar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. Assim, o exercício abusivo de poder de mercado por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/11), que é o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei nº 12.529/11 estabelece, em seu artigo 36, §2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, conforme reproduzido abaixo:

§ 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, o artigo 6º da Resolução Cade n° 33/22 pontua que será aplicado o procedimento sumário às análises de atos de concentração que "[...] em virtude da simplicidade das operações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência”.[23] Essas análises são objeto de decisão simplificada por parte da Superintendência-Geral. O artigo 8º da Resolução traz as hipóteses enquadráveis no procedimento sumário, dentre as quais, para fins da presente operação, destacam-se: III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial; (...) V – Ausência de nexo de causalidade:

concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%.[24] Conforme descrito anteriormente, a operação gera sobreposição horizontal em mercados de comercialização de veículos leves novos. Nesse sentido, as requerentes apresentaram seus dados internos e estimativas de mercado por quantidade de veículos emplacados[25], utilizando dados elaborados a partir da base analítica da Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave), com suporte da base de dados da Associação Brasileira de Distribuidores Volkswagen (Assobrav) e de inteligência interna das requerentes, considerando emplacamentos realizados no município de Canoas/RS (SEI 1318568, fls. 4, n.r. 5).

Os dados dos Grupos Sinosserra e Brozauto consideram todos os veículos emplacados pelas respectivas concessionárias dos referidos grupos no município de Canoas/RS, excluindo vendas diretas.[26] Ressalta-se que a utilização da quantidade de veículos (emplacamentos) como proxy para elaboração de estrutura de oferta dos mercados de comercialização de veículos leves novos vem sendo usualmente adotada nos precedentes do Cade.[27] Portanto, para o município de Canoas/RS, a SG montou a estrutura de mercado com base no número de emplacamentos das requerentes e dos demais concorrentes apurados naquele mercado.[28] A SG também oficiou concorrentes em municípios que compõem a Região Metropolitana de Porto Alegre (RMPA) para coletar dados quantitativos e qualitativos a respeito da dinâmica concorrencial dos mercados sob análise. Dessa forma, em complemento às informações apresentadas pelas requerentes, esta SG realizou teste de mercado para levantar informações dos concorrentes, de modo a validar os dados quantitativos apresentados no formulário de notificação, bem como para obter informações qualitativas sobre a dinâmica concorrencial, as quais serão importantes para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, tendo em vista a não elegibilidade de alguns mercados ao procedimento de rito sumário.

V.1.2 Comercialização de veículos leves novos Conforme já mencionado, a operação resultará em sobreposição nos mercados relevantes de veículos leves novos, nas categorias hatch pequeno, hatch médio, sedan compacto, sedan médio, SUV e grandcab, no município de Canoas/RS. As requerentes apresentaram estimativa de participação do mercado de veículos leves novos para Canoas/RS com base nos dados de emplacamento de 2022 (SEI 1318570, fls. 3, Tabela 1), conforme a tabela abaixo. Tabela 1 - Comercialização de veículos leves novos em Canoas/RS - emplacamentos - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). No levantamento da estrutura de oferta apresentada pelas requerentes, verificou-se que as categorias sedan médio e grandcab são elegíveis à análise pelo rito sumário, não demandando análise mais aprofundada por parte desta SG, uma vez que as participações de mercado das requerentes nesses mercados encontram-se abaixo do patamar mínimo de 20% (vinte por cento) previsto pela Lei nº 12.529/11. Por outro lado, para as categorias hatch pequeno, hatch médio, sedan compacto e SUV, foram estimadas pelas requerentes participações superiores a 20% (vinte por cento), exigindo a realização de análise de possibilidade de exercício de poder de mercado por parte da SG.

A SG realizou teste de mercado para os mercados de veículos leves novos em que a participação apurada pelas requerentes foi superior a 20% (vinte por cento). Como resultado, a tabela abaixo, elaborada pela SG com base em informações coletadas no teste de mercado (dados das requerentes e dos concorrentes), apresenta as participações conjuntas das requerentes para os mercados relevantes em que, segundo suas estimativas, a participação conjunta foi superior a 20% (vinte por cento). Percebe-se que no caso do mercado de hatch médio, o cálculo da SG indicou uma participação de mercado inferior a 20% (vinte por cento), o que também tornou este mercado elegível à análise pelo rito sumário. A tabela também apresenta os cálculos de variação de HHI[29] entre os cenários pré e pós-operação.

Tabela 2 – Comercialização de veículos leves novos – Participação das requerentes no município de Canoas/RS – por emplacamento – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] EMPLACAMENTOS (unidades) Empresas Hatch pequeno Hatch médio Sedan compacto SUV Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Sinoscar [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [20-30] Brazauto [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Requerentes [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [40-50] [ACESSO RESTRITO] [40-50] Grupo Savarauto [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Dijon/Carway [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Grupo Nissul Gala [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo Première [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo IESA (Ruah) [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo Via Porto [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [40-50] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Notre Dame Veículos [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [50-60] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [20-30] Concorrentes [ACESSO RESTRITO] [60-70] [ACESSO RESTRITO] [90-100] [ACESSO RESTRITO] [50-60] [ACESSO RESTRITO] [50-60] TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100,0 HHI pré [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] HHI pós [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Δ HHI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). Como se observa na tabela acima, no município de Canoas/RS, a partir da proxy de emplacamento, a participação das requerentes foi superior a 20%, com variação de HHI superior a 200 pontos, nos mercados de hatch pequeno, sedan compacto e SUV. Dessa forma, esta SG entende ser necessário, com base na Resolução Cade nº 33/22, o aprofundamento da análise desses mercados na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3 Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende da análise das estruturas de oferta, esta SG prosseguirá com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelo rito ordinário para os mercados de comercialização de veículos leves novos nas categorias hatch pequeno, sedan compacto e SUV no município de Canoas/RS, nos termos da Resolução Cade nº 33/22, conforme resumo do quadro abaixo. Quadro 7 – Mercados relevantes afetados pela operação elegíveis ao rito ordinário Mercados relevantes - rito ordinário Dimensão geográfica Dimensão produto Comercialização de veículos novos Canoas/RS Hatch pequeno Sedan compacto SUV Fonte: Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024).

V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. O Guia H[30] afirma que a existência de rivalidade efetiva entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevada participação em alguns mercados de comercialização de veículos leves novos, é necessário analisar a probabilidade de que as requerentes consigam exercer esse poder de mercado, o que será avaliado a partir da possibilidade de uma (i) entrada tempestiva, provável e suficiente; e do (ii) nível de rivalidade efetiva verificada no mercado.

A análise das condições de entrada e de rivalidade que forem comuns aos mercados sujeitos ao rito ordinário (hatch pequeno, sedan compacto e SUV) será realizada de forma conjunta, visando à melhor organização da análise da SG, evitando, desse modo, a repetição desnecessária de argumentos similares a todas as categorias de veículos leves novos identificadas. Os aspectos relativos às estruturas de oferta específicas a cada mercado por categoria de carroceria serão apresentados de forma separada.[31] V.2.2 Entrada A respeito dos aspectos gerais relativos à entrada nos mercados de comercialização de veículos leves novos, as requerentes entendem que as barreiras à entrada são baixas, quando não inexistentes na prática, resultando em contestabilidade no mercado diante de um eventual exercício de poder de mercado (SEI 1318568, fls. 18). As requerentes também afirmam que inexistem barreiras relevantes de acesso a insumos ou infraestruturas no mercado de comercialização de veículos leves novos, tampouco a necessidade de comprovação de experiência ou de acesso a mão de obra especializada. O que se verifica, na prática desse mercado, é a realização de uma análise técnico-operacional pelas montadoras/fabricantes ao tempo da formalização da relação comercial com o concessionário, cujo objetivo envolve a delimitação do escopo e da área de abrangência da concessão, bem como o volume de veículos a serem fornecidos.

Outrossim, o fornecimento de mão de obra pela montadora/fabricante constitui prática corrente neste mercado, inclusive com treinamentos específicos (SEI 1318568, fls. 18). No que concerne a economias de escala e de escopo, se verificadas de fato, são limitadas e pouco significativas, uma vez que a atividade principal exercida pelas concessionárias é orientada pela concorrência entre marcas, assim como pelo preço público sugerido (PPS)[32] divulgado pelas montadoras/fabricantes. Assim, as condições de fornecimento de veículos por parte das montadoras/fabricantes costumam ser uniformes, sem diferenciação significativa quanto ao custo final da mercadoria, de modo que dada redução de custos de ordem administrativa revela-se pouco relevante na prática (SEI 1318569, fls. 19). Para as requerentes, barreiras à entrada decorrentes de preferências do consumidor, ou de grau de lealdade à marca, caso existentes, são pouco relevantes na realidade, uma vez que as variáveis preço e qualidade nesse mercado têm maior peso na percepção do consumidor final. Além disso, para as requerentes as características dos serviços prestados pelas concessionárias tendem a ser majoritariamente homogêneos, pois seguem diretrizes oriundas da montadora/fabricante. Nesse sentido, embora possa haver diferenças com relação ao serviço e atendimento prestado por cada concessionária, estes não influiriam decisivamente na escolha do consumidor (SEI 1318569, fls. 20).

No teste de mercado, a SG questionou os concorrentes a respeito de quais seriam as principais barreiras à entrada ou custos enfrentados por uma empresa por ocasião da entrada nos mercados de comercialização de veículos leves novos afetados pela operação. A grande maioria das respostas listou como principais barreiras e custos aqueles relativos a (i) autorização da montadora (concessão), (ii) estrutura física/ponto comercial, e (iii) custos financeiros. A principal barreira à entrada seria a regulamentação da concessão imposta pela Lei Ferrari (Lei nº 6.729/79), que disciplina a celebração de contratos entre concessionários e montadoras/fabricantes de veículos automotores. Em síntese, as respostas dos concorrentes a respeito das barreiras à entrada e custos de entrada foram as seguintes:

Quadro 8 – Barreiras e custos de entrada no mercado de comercialização de veículos leves novos - Canoas/RS Concessionária SEI Barreiras à entrada Custos de entrada Grupo Savarauto 1324630 Autorização da montadora para o ponto comercial Montagem do ponto comercial Dijon/Carway 1325167 e 1325172 - Custos avaliados no business plan do empreendedor Grupo Nissul Gala 1325546 Encerramento de empresas que trabalhavam com a mesma linha anteriormente Manutenção e reforma do prédio, propaganda e admissões Grupo Première 1328906/1328907 Estrutura de capital de giro para suportar os gastos pré-operacionais Aluguel do imóvel/reforma e benfeitorias, salários e custos incorridos na contratação e treinamento dos colaboradores, gastos com funcionamento das lojas (água, luz). Grupo IESA (Ruah) 1328918 Concessão e localização Aluguel e obras civis Notre Dame Veículos 1328915/1328916 Autorização da montadora e imóvel próximo à BR Aluguel do imóvel e obras Fonte: Concorrentes. Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). Nota-se das respostas que a principal barreira à entrada consiste na concessão do direito de comercializar veículos de determinada marca em determinado espaço geográfico, que tem base regulamentar na Lei Ferrari (Lei nº 6.729/79). Já quanto aos custos de entrada, a principal variável consiste em custeio de aluguel e reformas para o início das operações.

Com relação à Lei Ferrari, precedentes do Cade já reconheceram possíveis limitações concorrenciais decorrentes de alguns dispositivos previstos na Lei. No ato de concentração nº 08700.000448/2019-66 (Sagamat Administração, Serviços e Participações Ltda. e Gamarca Veículos Ltda.), a SG reconheceu a potencial limitação de pressão competitiva em razão da restrição territorial imposta pelo artigo 5º, inciso I c/c §2º da referida Lei.[33] Mais recentemente, atendendo solicitação do Despacho SG nº 947/2020 (SEI 0799272), o Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE/Cade) emitiu a Nota Técnica Nº 28/2022/DEE/CADE (SEI 1124292), na qual analisou os efeitos concorrenciais decorrentes da Lei nº 6.729/79. Em sua análise, o DEE concluiu que a Lei Ferrari possui dispositivos que possibilitam a realização de arranjos de negócios conhecidos como restrições verticais, tais como exclusividade, restrição territorial, cotas de produtos, quantidade obrigatória de estoque e índice de fidelidade. Esses arranjos, embora possam ter fundamento em um racional econômico, também são capazes de provocar prejuízos ao ambiente concorrencial. A Nota Técnica também verificou a possibilidade de ocorrência de dupla marginalização, bem como a adoção de condutas concertadas entre agentes do mercado, mediante convenções coletivas e uniformidade de preços, em prejuízo ao consumidor final.

As requerentes entendem que estimativa de tempo médio necessário para se efetivar uma entrada completa, desde a fase de planejamento até o início das atividades do entrante, particularmente no mercado de veículos leves novos de Canoas/RS, pode ser estimada [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Adicionalmente, as requerentes informaram ter conhecimento da entrada de ao menos 2 (dois) concorrentes no município de Canoas/RS nos últimos cinco anos, a saber: Notre Dame Veículos Ltda. e Grupo Caoa (Yellow Mountain Distribuidora de Veículos Ltda.)[34] (SEI 1318572, fls. 22-23).[35] Nesse aspecto, as concessionárias oficiadas não apresentaram informação sobre entrada de novos concorrentes, via de regra sob a alegação de desconhecimento. A respeito da expectativa de crescimento do mercado, as requerentes afirmam que o setor se encontra em fase de retomada e de crescimento, apoiando-se em projeções da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (Anfavea) de aumento de aproximadamente 2,2% para o setor no ano de 2023 (SEI 1318572, fls. 21). Desse modo, ressaltam que se espera uma expansão e consequente maturação do setor nos próximos anos, informando, ainda, que a Federação Nacional Distribuição Veículos Automotores (Fenabrave) estima crescimento de 5,6% em 2023 sobre o ano de 2022, totalizando uma projeção de 2,2 milhões de veículos emplacados (SEI 1318572, fls. 21-22). Essa visão de crescimento do setor é corroborada pelas respostas dos concorrentes oficiados.

Tomando como base a projeção de crescimento do setor especificamente no município de Canoas/RS, os concorrentes estimaram crescimento do setor para os anos de 2024, 2025 e 2026 da ordem de, respectivamente: Grupo Savarauto (SEI 1324630), 20,0%, 15,0% e 10,0%; Grupo Nissul Gala (SEI 1325546), 2,0%, 5,0% e 5,0%; Grupo Première (SEI 1328906/1328907), 5,0%, 5,0% e 5,0%; Grupo IESA (Ruah) (SEI 1328918), 5,0%, 5,0% e 5,0%; e Notre Dame Veículos (SEI 1328915/1328916), 60,0%, 15,0% e 25,0%. As perspectivas mais elevadas da Notre Dame podem encontrar explicação por se tratar de uma nova entrante naquele mercado, entrada essa mencionada pelas requerentes. Assim, trata-se de mercado com perspectivas factíveis de franca expansão no município de Canoas/RS, o que pode servir como um aspecto a mais para fomentar a concorrência entre os concorrentes desse mercado. Portanto, em face dos elementos analisados, esta SG conclui que, apesar de ter havido entradas nos últimos cinco anos, bem como previsão de expansão para os próximos três anos, o mercado de comercialização de veículos leves novos é caracterizado pela existência de barreiras à entrada existentes na Lei nº 6.729/79 (Lei Ferrari), o que impede que se conclua pela existência de fatores favoráveis a uma entrada provável, tempestiva e suficiente. Tendo esses fatores em consideração, a seguir serão analisadas as condições de rivalidade nesses mercados.

V.2.3 Rivalidade V.2.3.1 - Introdução A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço (entre 5% e 10%) pelas requerentes, sem prejuízo aos consumidores. As requerentes entendem que o grau de rivalidade em mercados de comercialização de veículos leves novos é intenso, notadamente em razão da elevada difusão dos concessionários, além do fato de se tratar de um setor formado por relevantes grupos econômicos. Ademais, tanto a rivalidade inter quanto intramarcas aumentam a pressão competitiva sobre os concorrentes desse mercado, tendo em vista que os custos de trocas (switching costs), do ponto de vista do consumidor, podem ser considerados como baixos e, muitas vezes, até inexistentes (SEI 1318572, fls. 24-25). Ainda segundo as requerentes, as principais estratégias de concorrência desse setor consistem na oferta de condições mais vantajosas para a aquisição de veículo, uma vez que os clientes, por se tratarem, em regra, de pessoas físicas, e estarem disseminados em uma dada região geográfica, estão dispostos a se deslocar para municípios vizinhos/limítrofes em busca de melhores condições de compra (SEI 1318572, fls. 25).

No tocante à saída do mercado de comercialização de veículos leves novos, as requerentes informam ser relativamente simples e fácil, uma vez que a principal variável a ser levada em consideração pelo concessionário seria a negociação e/ou pagamento de eventual indenização à fabricante/montadora devido a rescisão contratual e a alienação de estoque, por meio de devolução ou repasse a terceiros. Aduzem, ainda, que uma eventual saída de um concessionário seria, inevitavelmente, percebida por novos entrantes como uma oportunidade para ingresso nesse mercado, de modo que seria pouco provável uma diminuição de oferta no mercado relevante (SEI 1318572, fls. 23) Para as concorrentes, trata-se de mercado sensível à variável “preço”, de modo que uma majoração de preço por parte das requerentes poderia estimular a entrada de novas empresas buscando capturar parcela suficientemente alta do mercado (pelo menos 5%). A maioria dos oficiados afirmou ser factível a conquista de participação de mercado em decorrência de eventual tentativa de aumento de preços por parte das requerentes, conforme respostas do Grupo Savarauto (SEI nº 1324630, fls. 5), do Grupo Grupo Nissul Gala (SEI nº 1325546, fls. 6-7) e do Grupo Première (SEI 1328906, fls. 6). Com relação à absorção de desvio de demanda em razão de aumento de preços por parte das requerentes, três incumbentes desse mercado, a saber, Grupo IESA (SEI 1328918, fls. 6), Grupo Nissul Gala (SEI nº 1325546, fls. 6) e Grupo Première (SEI 1328906, fls.

6), afirmaram expressamente serem capazes de absorver clientes das requerentes que venham a buscar melhores condições de compra. O Grupo Via Porto (SEI 1336781, fls. 5) não descartou a absorção de desvio de demanda, o qual dependeria do crescimento habitacional e da economia do país. O Grupo Unidos (SEI 1324432, fls. 5) confirmou a viabilidade de assumir desvio de demanda, ressaltando que acha pouco provável a ocorrência de aumento significativo por parte das requerentes em razão de os preços serem sugeridos pelas montadoras. Ademais, para avaliar se os consumidores de veículos leves novos deslocam-se para municípios adjacentes em busca de melhores condições de compra, principalmente em relação à variável “preço”, a SG buscou coletar informações, via teste de mercado, a respeito (i) da representatividade das vendas dos concorrentes diretos das requerentes por município, e (ii) da efetiva concorrência entre concessionários situados no município de Canoas/RS e na Região Metropolitana de Porto Alegre. Os achados da SG com relação à representatividade de vendas de veículos leves novos pelo Grupo Sinosserra e suas concorrentes nos municípios do Rio Grande do Sul encontram-se resumidos no quadro abaixo.

Tabela 3 – Representatividade de vendas por município/região [ACESSO RESTRITO AO CADE] Concessionárias de Canoas/RS SEI Representatividade dos municípios de origem dos clientes (%) Canoas/RS Porto Alegre/RS Outros municípios Grupo Sinosserra 1342105 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo Savarauto 1324630 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Dijon/Carway 1325167 e 1325172 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo Nissul Gala 1325546 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo Première 1328906/1328907 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo IESA (Ruah) 1328918 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Notre Dame Veículos 1328915/1328916 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Concorrentes. Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). Os resultados revelam a importância dos consumidores oriundos de outros municípios do Rio Grande do Sul nas vendas das concessionárias concorrentes das requerentes localizadas em Canoas/RS.

Destacam-se nesse quesito o Grupo Savarauto, com [ACESSO RESTRITO AO CADE]% de vendas realizadas para clientes residentes em Porto Alegre/RS e [ACESSO RESTRITO AO CADE]% para consumidores oriundos de outros municípios do Rio Grande do Sul, assim como os Grupos Première e Notre Dame, cujas vendas para clientes de outros municípios somam, respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE]% e % [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Essa dinâmica também ocorre com o Grupo Sinosserra (concessionária Guaibar Canoas), para o qual pouco mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SINOSSERRA]% dos emplacamentos de sua unidade de Canoas/RS decorrem de consumidores residentes em outros municípios (SEI 1342105, fls. 2, par. 4 c/c n.r. 4). Portanto, a representatividade das vendas parece indicar que a dinâmica concorrencial efetiva supera aquela restrita ao município de Canoas/RS, revelando um mercado relevante mais amplo, que inclui a Região Metropolitana de Porto Alegre, com municípios próximos entre si. Essa proximidade geográfica entre os municípios da Região Metropolitana de Porto Alegre pode ser visualizada no mapa abaixo. Figura 3 – Mapa da região metropolitana de Porto Alegre Fonte: Fórum Nacional de Entidades Metropolitanas (2024).

Conforme já afirmado em passagem anterior deste parecer, e ilustrado na figura acima, a Região Metropolitana de Porto Alegre constitui um aglomerado conurbado formado por 34 (trinta e quatro) municípios, os quais incluem, dentre outros, Canoas/RS, Gravataí/RS e Porto Alegre/RS.[36] Com relação a essa pressão competitiva exercida por outros municípios, as respostas dos concorrentes das requerentes no município de Canoas/RS, bem como de outras concessionárias situadas na Região Metropolitana de Porto Alegre, corroboram a percepção de que, em termos fáticos, trata-se de um mercado mais amplo, capaz de mitigar o poder de mercado das requerentes em Canoas/RS. Nesse sentido, o Grupo Carburgo (SEI 1328905, fls. 5) afirmou: [...] apesar de estarem situadas em municípios distintos, Porto Alegre/RS, Canoas/RS e demais municípios da região metropolitana de Porto Alegre/RS são próximos e tem tráfego constante de pessoas, que inclusive trabalham em municípios vizinhos, sendo comum o acesso a municípios adjacentes para a compra de um veículo leve em melhores condições comerciais. No mesmo sentido, a resposta do Grupo Première (SEI 1328906, fls. 5): [...] em razão da proximidade entre os municípios, e considerando o custo elevado da compra, há clientes que optam por realizá-la em municípios vizinhos, conforme disponibilidade de produto, preço, atendimento e condições comerciais.

(grifos nossos) Portanto, tanto as respostas de concessionárias situadas em Canoas/RS quanto daquelas localizadas na Região Metropolitana de Porto Alegre convergem no sentido da existência de concorrência entre os municípios da Região Metropolitana, capaz de exercer pressão competitiva sobre as requerentes, caso estas hipoteticamente procurem elevar seus preços em um cenário pós-operação. Tendo esses elementos de rivalidade em consideração, serão apresentadas as estruturas de oferta dos mercados de comercialização de veículos leves novos no município de Canoas/RS para o período de 2018 a 2022. V.2.3.2 – Análise de rivalidade nos mercados relevantes No município de Canoas/RS, o aprofundamento da análise foi necessário para os mercados relevantes de hatch pequeno, sedan compacto e SUV. As estruturas de oferta de cada mercado, bem como a análise delas decorrentes, são apresentadas nos parágrafos seguintes. Hatch pequeno Para o período entre 2018 e 2022, a categoria hatch pequeno no município de Canoas/RS apresenta a seguinte estrutura de oferta:

Tabela 4 – Hatch pequeno – Canoas/RS - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2018 2019 2020 2021 2022 Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Grupo Sinosserra [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Brozauto [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Requerentes [ACESSO RESTRITO] [40-50] [ACESSO RESTRITO] [40-50] [ACESSO RESTRITO] [40-50] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [20-30] Grupo Nissul Gala [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] Dijon/Carway [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [20-30] Notre Dame Veículos [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo Savarauto [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo Première [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo IESA (Ruah) [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo Via Porto [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Concorrentes [ACESSO RESTRITO] [50-60] [ACESSO RESTRITO] [50-60] [ACESSO RESTRITO] [50-60] [ACESSO RESTRITO] [60-70] [ACESSO RESTRITO] [70-80] TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte:

Requerentes e concorrentes. Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). Gráfico 1 – Hatch pequeno – Canoas/RS - 2018 a 2022 Fonte: Requerentes e concorrentes. Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). A participação conjunta das requerentes na categoria hatch pequeno somou [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2022. A participação individual de mercado do Grupo Sinosserra apresentou queda significativa no período 2018-2022, de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2018 para [10-20]% em 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já a participação de mercado da Brozauto nesse mesmo segmento teve discreta alta, elevando-se de [10-20]% em 2018 para [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2022 . Portanto, constata-se que o Grupo Sinosserra, que era líder desse mercado em 2018, viu sua participação cair de forma relevante no ano de 2022, quando comparada com seus concorrentes mais diretos (Dijon/Carway e Grupo Nissul Gala). Nesse sentido, no ano de 2022, período anterior à operação, as concessionárias Nissul Gala e Dijon/Carway já figuravam como líderes de mercado, com participações de, respectivamente, [20-30]% e [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Deve-se mencionar também a entrada da Notre Dame Veículos neste mercado a partir de 2021, ocasião na qual já ingressou no mercado com participação de mercado de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Anote-se que se trata de uma entrante em um mercado caracterizado pela perda de participação de uma das principais concessionárias naquele mercado, o Grupo Sinosserra. Portanto, verifica-se neste mercado a presença de importantes empresas com capacidade de contestar o poder de mercado das requerentes. Em geral, esses concorrentes tiveram ganho de participação de mercado entre 2018 e 2022 de, respectivamente, [50-60]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] para [70-80]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, com base em dados apresentados pelas requerentes (SEI 1303778, fls. 27), a análise de um mercado relevante considerando a Região Metropolitana de Porto Alegre, o que se afigura como plausível dadas as informações das requerentes e das concorrentes, denota uma participação ainda menor das requerentes no segmento hatch pequeno, principalmente da Brozauto, que possui, considerando-se a Região Metropolitana, apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de mercado, enquanto em Canoas/RS detém [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No mesmo sentido, a participação do Grupo Sinosserra em um mercado que leva em consideração referida região metropolitana reduz-se ao patamar de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

A participação conjunta das requerentes, considerando a Região Metropolitana de Porto Alegre, totalizou [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ou seja, o cenário de mercado relevante ampliado revela uma participação de mercado das requerentes abaixo de 20% exigido pela Lei nº 12.529/11 para a análise de rito ordinário, conforme tabela abaixo. Tabela 5 – Participação das requerentes na Região Metropolitana de Porto Alegre - hatch pequeno - emplacamentos – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Categoria Grupo Sinosserra Brozauto Total das requerentes Veículos % Veículos % Veículos % Hatch pequeno [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Fonte: Requerentes. Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). Portanto, a SG entende que as condições efetiva rivalidade no mercado de hatch compacto em Canoas/RS permitem a contestação de um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Cumpre ressaltar, inclusive, que no cenário da Região Metropolitana de Porto Alegre, inexiste posição dominante das requerentes. Sedan compacto Para o período entre 2018 e 2022, a categoria sedan compacto no município de Canoas/RS apresenta a seguinte estrutura de oferta:

Tabela 6 – Sedan compacto – Canoas/RS - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2018 2019 2020 2021 2022 Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Grupo Sinosserra [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Brozauto [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [30-40] Requerentes [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [50-60] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [40-50] Grupo Savarauto [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Notre Dame Veículos [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Dijon/Carway [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Grupo IESA (Ruah) [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo Nissul Gala [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo Première [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo Via Porto [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Concorrentes [ACESSO RESTRITO] [70-80] [ACESSO RESTRITO] [60-70] [ACESSO RESTRITO] [40-50] [ACESSO RESTRITO] [60-70] [ACESSO RESTRITO] [50-60] TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100,0 Fonte:

Requerentes e concorrentes. Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). Gráfico 2 – Sedan compacto – Canoas/RS - 2018 a 2022 Fonte: Requerentes e concorrentes. Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). A participação conjunta das requerentes na categoria sedan compacto somou [40-50]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2022. Diferentemente do mercado anterior (hatch pequeno), no qual a Brozauto não era líder de mercado, na categoria de sedan compacto a Empresa-alvo já figurava como líder de mercado no ano de 2022, com [30-40]% de participação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Não obstante essa liderança, essa categoria observa a existência das concessionárias Savarauto, Notre Dame e Dijon/Carway como importantes concorrentes, ostentando participações de mercado de, respectivamente, [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Deve-se mencionar ainda a entrada da Notre Dame Veículos no mercado de sedan compacto a partir de 2021, ocasião na qual já ingressou neste mercado com participação de mercado de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], a qual elevou-se para [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2022.

Ademais, o somatório da participação dos concorrentes das requerentes nesse mercado somou [50-60]% em 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE], ou seja, os concorrentes detêm pouco mais da metade do mercado, o que fortalece a ideia de capacidade de impedir exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Além disso, com base em estimativas das requerentes (SEI 1303778, fls. 27), em uma análise tomando como base o mercado relevante da Região Metropolitana de Porto Alegre, tem-se uma participação menor das requerentes, principalmente da Brozauto, que possui, na Região Metropolitana, apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE e ÀS REQUERENTES] de parcela de mercado, quando comparado com o mercado restrito a Canoas/RS, onde detém [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A participação conjunta das requerentes, considerando a Região Metropolitana de Porto Alegre, totalizou [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, no cenário de mercado relevante ampliado, a participação da Brozauto é inferior ao patamar de 20% previsto pela Lei nº 12.529/11 para a análise de rito ordinário, enquanto a do Grupo Sinosserra é levemente superior a esse limite, conforme tabela abaixo.

Tabela 7 – Participação das requerentes na Região Metropolitana de Porto Alegre – sedan compacto - emplacamentos – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Categoria Grupo Sinosserra Brozauto Total das requerentes Veículos % Veículos % Veículos % Sedan compacto [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [20-30] Fonte: Requerentes. Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). Portanto, diante das considerações de entrada e rivalidade deste mercado, a SG entende que o mercado de sedan compacto em Canoas/RS reúne condições concorrenciais suficientes para a mitigação de uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. SUV Para o período entre 2018 e 2022, a categoria SUV no município de Canoas/RS apresenta a seguinte estrutura de oferta:

Tabela 8 - SUV - Canoas/RS - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2018 2019 2020 2021 2022 Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Grupo Sinosserra [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] Brozauto [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Requerentes [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [40-50] Notre Dame Veículos [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [20-30] Dijon/Carway [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Grupo IESA (Ruah) [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo Savarauto [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo Nissul Gala [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo Première [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo Via Porto [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Concorrentes [ACESSO RESTRITO] [80-90] [ACESSO RESTRITO] [70-80] [ACESSO RESTRITO] [60-70] [ACESSO RESTRITO] [60-70] [ACESSO RESTRITO] [50-60] TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100,0 [ACESSO RESTRITO] 100,0 Fonte:

Requerentes e concorrentes. Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). Gráfico 3 – SUV – Canoas/RS - 2018 a 2022 Fonte: Requerentes e concorrentes. Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024). A participação conjunta das requerentes na categoria SUV somou [40-50]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2022. O Grupo Sinosserra, individualmente, já figurava como líder de mercado em 2022, com participação de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No entanto, há nesse mercado a atuação de concorrente com participação quase próximo à do Grupo Sinosserra: a Notre Dame Veículos, com [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de mercado em 2022. Há ainda importantes participações de mercado por parte da Dijon/Carway e do Grupo IESA (Ruah), os quais possuíam, em 2022, respectivamente, [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, com base em dados apresentados pelas requerentes (SEI 1303778, fls.

27), uma análise da Região Metropolitana de Porto Alegre em 2022 revela uma participação menor das requerentes, com o Grupo Sinosserra respondendo por [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e a Brozauto por apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado da Região Metropolitana, percentuais estes bem abaixo daqueles verificados no município de Canoas/RS, os quais foram de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para o Grupo Sinosserra e de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para a Brozauto. A participação conjunta das requerentes, considerando a Região Metropolitana de Porto Alegre, totalizou [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ou seja, o cenário de mercado relevante ampliado revela uma participação de mercado das requerentes abaixo de 20% exigido pela Lei nº 12.529/11 para a análise de rito ordinário, conforme tabela abaixo. Tabela 9 - Participação das requerentes na Região Metropolitana de Porto Alegre – SUV - emplacamentos – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Categoria Grupo Sinosserra Brozauto Total das requerentes Veículos % Veículos % Veículos % SUV [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Fonte: Requerentes. Ato de Concentração nº 08700.007611/2023-06 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2024).

Tendo em vista esses pontos, bem como as considerações de rivalidade feitas anteriormente, esta SG conclui pela existência de concorrência no mercado de SUV em Canoas/RS e Região Metropolitana de Porto Alegre, o que permite a contestação de uma tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes em um cenário pós-operação. Ademais, levando-se em consideração a Região Metropolitana de Porto Alegre, inexiste posição dominante por parte das requerentes. Por fim, diante das estruturas de oferta analisadas, bem como das considerações de entrada e rivalidade feitas no início desta seção, esta SG entende que as condições de entrada e a efetiva rivalidade no mercado de hatch pequeno, sedan compacto e SUV em Canoas/RS permitem a contestação de um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. V.2.4 Conclusão sobre Probabilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende da análise feita para os mercados selecionados, tem-se as seguintes condições de entrada e rivalidade para os mercados de comercialização de veículos novos nas categorias analisadas nesta seção: Elevadas barreiras à entrada impostas pela Lei nº 6.729/79 (Lei Ferrari), conforme concluído pelo DEE/Cade em sua Nota Técnica Nº 28/2022/DEE/CADE;

Entradas recentes de dois concorrentes das requerentes, com destaque para a Notre Dame Veículos, que, nos anos de 2021 e 2022, apresentou participações relevantes nos mercados de hatch pequeno e sedan compacto e SUV, da ordem de, respectivamente, [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [0-10]% (hatch pequeno) [ACESSO RESTRITO AO CADE], [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [10-20]% (sedan compacto) [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Perspectiva de crescimento consistente do mercado para os próximos três anos; Capacidade, por parte de alguns dos concorrentes, de absorção de desvios de demanda em caso de aumento de preços pelas requerentes; Presença de concorrentes com participação de mercado relevante em todos os mercados; Pressão concorrencial da Região Metropolitana de Porto Alegre, formada por 34 (trinta e quatro) municípios, dentre os quais, Canoas, Gravataí e Porto Alegre, na qual a participação das requerentes apresentou significativa queda quando comparada com o mercado restrito de Canoas/RS; e Dessa forma, conclui-se pela existência de elementos nesses mercados que permitem aos concorrentes, tanto incumbentes quanto entrantes, contestar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes em um cenário pós-operação. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Considerações iniciais Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses, a saber:

(i) Quando a empresa a jusante detém poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, possibilitando o fechamento do mercado à montante/upstream; (ii) Quando a empresa a montante possui poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado à jusante/downstream, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto a jusante (downstream) quanto a montante (upstream) pode resultar em exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, em redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como das condições de preço. Nesse sentido, nos termos do inciso IV, artigo 8º da Resolução Cade nº 33/22, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, ou seja, sem que sejam necessários maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um parâmetro mínimo, abaixo do qual não seria recomendado, sob a ótica da eficiência, o aprofundamento das investigações.

Portanto, a análise sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo apurar, a partir de critérios objetivos, se a operação gera risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando-se critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo a montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço a jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, dupla marginalização[37], sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. Operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado a jusante e a montante podem gerar preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência de benefícios ao consumidor depende das condições estruturais do mercado e da capacidade de a empresa transformar as eficiências resultantes da integração em resultados concretos que possam ser repassados ao consumidor final.

Tendo isso em perspectiva, a seguir serão analisados os riscos de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, entre as atividades de comercialização de veículos leves novos da Brozauto, por um lado, e as atividades de administração de consórcios, financiamento e corretagem de seguros do Grupo Sinosserra, de outro. VI.2 Relação vertical entre comercialização de veículos leves novos da Brozauto (mercado a montante) e os mercados de administração de consórcios, financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Sinosserra (mercado a jusante) VI.2.1 Considerações iniciais As requerentes informam que há entidades do Grupo Sinosserra que atuam nos mercados de administração de consórcios, financiamento de veículos e corretagem de seguros. Considerando-se tratar de serviços potencialmente complementares à comercialização de veículos leves novos, poder-se-ia aventar uma eventual integração vertical entre esses mercados. Embora os mercados de administração de consórcios, financiamento de veículos e de corretagem de seguros sejam distintos no que tange à dimensão produto, a análise será realizada de forma conjunta, com o objetivo de não repetição desnecessária de argumentos comuns a ambos os mercados, bem como devido ao baixo potencial de prejuízo à concorrência no caso concreto, conforme será visto adiante.

As requerentes informam que a participação do Grupo Sinosserra nesses mercados é ínfima, representando apenas cerca de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SINOSSERRA] do faturamento total do Grupo, o qual somou R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SINOSSERRA] em 2022. Ou seja, as operações do Grupo Sinosserra nesses mercados somaram aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SINOSSERRA], valor praticamente inexpressivo diante da abrangência nacional desses mercados. Portanto, cabe avaliar se a integração vertical citada tem potencial para provocar o fechamento de mercado (i) para os demais concorrentes do Grupo Sinosserra, no tocante a administração de consórcios, financiamento de veículos e corretagem de seguros; e (ii) para os demais concorrentes da Brozauto, no tocante ao acesso a financiamento de veículos e corretagem de seguros.

VI.2.2 Fechamento do mercado de administração de consórcios, financiamento de veículos e corretagem de seguros para os demais concorrentes do Grupo Sinosserra Com relação aos mercados de comercialização de veículos leves novos, conforme visto nas seções V.1.3 e V.1.4 deste parecer, não há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes no município de Canoas/RS, tendo em vista que, a despeito da participação das requerentes situar-se acima do patamar mínimo de 20% (vinte por cento) estabelecido pela lei antitruste, há elementos de entrada e rivalidade neste mercado capazes, por si sós, de relativizar qualquer intento de dominância de mercado por parte das requerentes. Os mercados de comercialização de veículos leves novos por categoria de carroceria, ainda que apresentem participações acima de 30%, também não trazem preocupações concorrenciais, conforme visto nas seções de possibilidade e probabilidade de exercício de poder de mercado. Cumpre ressaltar que os mercados de administração de consórcios, financiamento de veículos e corretagem de seguros são nacionais, ao passo que o mercado de comercialização de veículos leves novos é municipal. Dessa forma, os concorrentes do Grupo Sinosserra (Compradora) teriam a sua disposição um universo considerável de fornecedores de veículos leves novos tanto no município afetado pela operação (Canoas/RS) e na própria Região Metropolitana de Porto Alegre quanto nos mercados dos demais municípios do Brasil.

Assim, é possível concluir que, ainda que a Brozauto passasse a direcionar todos os seus clientes de financiamentos e corretagem de seguros de veículos para o Grupo Sinosserra, os concorrentes do Grupo Sinosserra nesses mercados ainda teriam acesso a variadas outras fontes de concessionárias de veículos leves novos para comercializar seus produtos de financiamento de veículos e de corretagem de seguros, tanto no município afetado pela operação quanto nos demais municípios do país. VI.2.3 Fechamento do mercado de comercialização de veículos leves novos para os demais concorrentes da Brozauto Quanto aos mercados de administração de consórcios, financiamento de veículos e de corretagem de seguros, as requerentes informaram tratar-se de mercado de âmbito nacional e, portanto, pulverizado em todo o território nacional.

O mercado de administração de consórcios de veículos leves teve a comercialização de 1,5 milhão de cotas em 2022, cujo montante superou a cifra de R$ 81 bilhões.[38] O mercado de financiamento de veículos novos somou 1.728 unidades, totalizando R$ 11,6 bilhões em novembro de 2022.[39] Já o mercado de corretagem de seguros de veículos somou, até outubro de 2022, o total arrecadado de R$ 41,2 bilhões.[40] Observa-se que esses mercados, justamente por possuírem dimensão nacional, apresentam volume de transação muito superior ao do Grupo Sinosserra para suas atividades conjuntas de administração de consórcios, financiamento de veículos leves e corretagem de seguros, as quais somaram R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SINOSSERRA]. Verifica-se, portanto, que o Grupo Sinosserra possuía muito menos de 30% (trinta por cento) dos mercados nacionais de administração de consórcios, financiamento de veículos e de corretagem de seguros em 2022. Os mercados seriam, então, enquadrados em rito sumário, de acordo com o inciso IV, artigo 8º da Resolução Cade nº 33/22.

Dessa forma, verifica-se ausência de capacidade de fechamento de mercado, tendo em vista que, se por alguma razão o Grupo Sinosserra passasse a atuar nos mercados de administração de consórcios, financiamento de veículos e de corretagem de seguros apenas com clientes oriundos da rede de concessionárias Brozauto, ainda assim os demais concessionários de veículos leves novos concorrentes das requerentes contariam com um universo considerável dos agentes econômicos ofertantes de produtos de administração de consórcios, financiamento de veículos e de corretagem de seguros para encaminhar seus clientes, mercado de natureza nacional e difusa, não havendo qualquer risco de uma eventual restrição vertical neste mercado. VI.3 Conclusão sobre integração vertical Esta SG entende que as integrações verticais decorrentes da operação não têm o potencial de prejudicar a concorrência. A análise de efeitos verticais foi realizada sob a perspectiva da relação vertical entre as atividades de comercialização de veículos leves novos da Brozauto, de um lado, e a atuação nos mercados de administração de consórcios, financiamento e corretagem de seguros do Grupo Sinosserra, de outro. Não se verificou possibilidade de fechamento de mercado para os demais concorrentes do Grupo Sinosserra em nenhum dos mercados relacionados (administração de consórcios, financiamento de veículos e corretagem de seguros), no que se refere à relação vertical com os mercados de comercialização de veículos leves novos.

Os mercados de veículos novos analisados apresentam efetiva rivalidade, o que demonstra que é possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes em um cenário pós-operação. De igual modo, não há possibilidade de fechamento de mercado para os demais concorrentes da Brozauto no tocante à relação vertical com os mercados de administração de consórcios, financiamento de veículos e corretagem de seguros, uma vez a participação do Grupo Sinosserra nesses mercados representou parcela reduzida de seu faturamento no ano de 2022, possuindo menos de 30% de participação nesses mercados. Ante todo o exposto, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo à concorrência. VII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA A operação contém cláusula de não concorrência e de não solicitação, cujo objetivo, segundo as requerentes, é o de preservar o valor do negócio, assegurando os investimentos realizados pela Compradora. As obrigações de não concorrência e de não solicitação encontram-se inseridas, respectivamente, nos parágrafos 8.5 e 8.6, conforme transcrição abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] De acordo com as requerentes, as cláusulas estão em consonância com os precedentes do Cade, estando justificadas em racional jurídico-econômico de preservação de valor do negócio.

Conclui-se, portanto, que a cláusula de não-concorrência e de não solicitação guardam conformidade com entendimentos pretéritos do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e de produto, não tendo o condão de impor prejuízos à concorrência. VIII. CONCLUSÃO A operação consiste na aquisição, pela Sinoscar S.A. (Compradora), integrante do Grupo Sinosserra, das operações de comercialização de veículos leves novos da Brozauto Veículos e Peças Ltda. (Empresa-alvo) no município de Canoas/RS. A operação enseja sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Sinosserra e da Brozauto em mercados de comercialização de veículos leves novos no município de São Canoas/RS. A operação também enseja integração vertical entre as atividades de comercialização de veículos leves novos pela Brozauto e as atividades de administração de consórcios, financiamento de veículos e corretagem de seguros pelo Grupo Sinosserra. Com o intuito de avaliar os possíveis impactos decorrentes da operação, a SG levou em consideração estimativas de estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados, com a utilização de proxies de número total de emplacamentos tendo como fonte a Federação Nacional Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave), para análise da possibilidade de exercício de poder de mercado no caso específico do mercado geográfico de Canoas/RS.

Com relação aos mercados de comercialização de veículos leves novos, identificou-se a necessidade de aprofundamento da análise nos mercados com sobreposição horizontal em Canoas/RS para as categorias de hatches pequenos, sedans compactos e SUV), visto que, nesses mercados, a participação das requerentes foi superior a 20%, com variação de HHI acima de 200 pontos. Com relação a possíveis efeitos horizontais, verificaram-se as condições de entrada e rivalidade para esses mercados: Existência de barreiras à entrada decorrentes da regulamentação da Lei nº 6.729/79 (Lei Ferrari); Entradas recentes de concorrentes das requerentes, com parcela significativa de mercado em determinadas categorias; Perspectiva de crescimento do mercado para os próximos três anos; Capacidade, por parte da maior parte dos concorrentes, de absorção de desvios de demanda em caso de aumento de preços pelas requerentes; Presença de concorrentes com participações relevantes em todos os mercados; Ausência de barreiras à entrada em categorias de carrocerias específicas na comercialização de veículos leves novos, que são influenciadas diretamente pela dinâmica de novos lançamentos por montadoras/fabricantes. Dessa forma, entende-se que existem elementos que mitigam a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes em um cenário pós-operação.

Os efeitos verticais foram analisados sob a perspectiva das relações verticais entre as atividades de comercialização de veículos leves novos da Brozauto e as atividades de administração de consórcios, financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Sinosserra. Não se verificou possibilidade de fechamento de mercado para os demais concorrentes do Grupo Sinosserra em nenhum dos mercados relacionados (administração de consórcios, financiamento de veículos e corretagem de seguros), no que se refere à relação vertical com os mercados de comercialização de veículos leves novos da Brozauto. De igual modo, não há possibilidade de fechamento para os demais concorrentes da Brozauto no tocante à relação vertical com os mercados de administração de consórcios, financiamento de veículos e corretagem de seguros, uma vez que o Grupo Sinosserra possui menos de 30% de participação nesses mercados. Assim, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo à concorrência. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Vide atos de concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.); nº 08700.001717/2022-15 (V. M. Comércio de Automóveis Ltda e Stefanini Veículos Ltda.), nº 08700.005950/2019-63 (Mardisa Automóveis Ltda. e Sedan Comércio e Importação de Veículos Ltda.);

nº 08700.000448/2019-66 (Sagamat Administração, Serviços e Participações Ltda. e Gramarca Veículos Ltda.); nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare Comércio de Veículos Ltda. e Enzo Import Comércio de Veículos Ltda.). [2] FEDERAÇÃO NACIONAL DA DISTRIBUIÇÃO DE VEÍCULOS AUTOMOTORES (FENABRAVE). Anuário FENABRAVE 2022. Disponível em: http://www.fenabrave.org.br/anuarios/Anuario2022.pdf. Acesso em: 27 set. 2023. [3] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Parecer Nº 394/2021/CGAA5/SGA1/SG. Ato de Concentração nº 08700.004595/2021-20 (Comercial Germânica Ltda. e Tempo Comercial de Veículos e Serviços Ltda.). Brasília: Cade, 2021. [4] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Parecer nº 292/2022/CGAA5/SGA1/SG. Ato de Concentração nº 08700.004301/2022-41 (Original Holding S.A. e Hamsi Empreendimentos S/S Ltda.). Brasília: Cade, 2022. [5] Os precedentes foram seguidos por esta SG na recente análise do Ato de Concentração nº 08700.005805/2023-69 (Original Holdings S.A. e Nova Quality Veículos Ltda.), que foi aprovado sem restrições. [6] Por outro lado, a análise por faixa de preço é muito útil para o aprofundamento da análise de comercialização de veículos leves novos nos casos em que existem diferenças entre os modelos negociados pelas concessionárias em cada categoria, opção que foi adotada por esta SG no Ato de Concentração nº 08700.005950/2019-63 (Mardisa Automóveis Ltda.

e Sedan Comércio e Importação de Veículos Ltda.) [7] As requerentes informam que a sobreposição na categoria “hatch médio” decorre unicamente da comercialização do modelo de veículo “Chevrolet Cruze Hatch”, o qual foi descontinuado no final de 2023, de acordo com informação da própria montadora/fabricante. Vide SEI 1303778, fls. 26, n.r. 19. [8] As requerentes informam que a sobreposição na categoria “sedan médio” decorre unicamente da comercialização do modelo de veículo “Chevrolet Cruze Sedan”, o qual foi descontinuado no final de 2023, de acordo com informação da própria montadora/fabricante. Vide SEI 1303778, fls. 26, n.r. 20. [9] As requerentes apresentaram estimativa de participação de mercado, com base em dados públicos da Fenabrave, base de dados da Associação Brasileira de Distribuidores Volkswagen (Assobrav) e de inteligência interna das requerentes, para as categorias nas quais haverá sobreposição. Vide SEI 1318570, fls. 3. [10] Vide atos de concentração nº 08700.003358/2022-22 (Consórcio Nacional Volkswagen – Administradora de Consórcio Ltda. e Embracon Administradora de Consórcio Ltda.), nº 08700.002345/2019-31 (Caixa Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A. e Banco PAN S.A.), nº 08700.002889/2019-01 (JLS Holding Financeira Ltda. e Mercedes-Benz Administradora de Consórcios Ltda.) e nº 08700.003235/2017-24 (BR Consórcios Administradora de Consórcios Ltda.

e Mapfre Administradora de Consórcios S.A.) [11] Cestas de produtos financeiros são o agrupamento de produtos oferecidos pelas instituições financeiras, de modo que cada um deles constitui mercado relevante separadamente. Vide Atos de Concentração nº 08012.010081/2007-11 (Banco Santander e Central Hispano, S.A., Fortis N.V. / Fortis S.A./N.V., The Royal Bank of Scotland Plc, ABN AMRO Bank N.V. e RFS Holdings B.V.) e nº 08012.011736/2008-41 (Banco do Brasil S.A. e Banco Nossa Caixa S.A.). [12] Vide atos de concentração nº 08012.011303/2008-96 (Banco Itaú S.A. e Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.), nº 08012.004534/2011-49 (Banco BMG S.A. e Banco Schahin S.A.), nº 08700.006962/2012-39 (Itaú Unibanco S.A. e Banco BMG S.A.) e nº 08700.010790/2015-41 (Banco Bradesco S.A e HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo). [13] Vide atos de concentração nº 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.) e nº 08700.010790/2015-41 (Banco Bradesco S.A e HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo). [14] Vide, por exemplo, atos de concentração nº 08012.004534/2011-49 (Banco BMG S.A. e Banco Schahin S.A.), nº 08700.006962/2012-39 (Itaú Unibanco S.A. e Banco BMG S.A.) e nº 08700.010790/2015-41 (Banco Bradesco S.A e HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo). [15] Vide atos de concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.); nº 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.);

nº 08700.002688/2019-03 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.); nº 08012.005499/2006-18 (Banco Itaú Holding Financeira S.A. e Bank America Corporation); e nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [16] Vide atos de concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.), nº 08700.010802/2015-37 (Fuji Japan Veículos e Peças Ltda. e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.), nº 08700.007904/2016-56 (Intercontinental Importação e Comércio de Lubrificantes Ltda. e BCLV Comércio de Veículos S.A), nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare Comércio de Veículos Ltda. e Enzo Import Comércio de Veículos Ltda.), nº 08700.007839/2017-40 (BCLV Comércio de Veículos S.A. e Toniello Comércio de Veículos e Peças Ltda.), nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.), nº 08700.004701/2019-51 (Kurumá Veículos S.A., Imperial Veículos Ltda., Moraes & Rezende Automóveis Ltda. e Rezende & Rezende Automóveis Ltda), nº 08700.004063/2020- 10 (Andrea Motors Ltda. e CMD Motors Ltda.) e nº 08700.005499/2021-07 (Sr. Luis Fernando Porto, Sr. Sergio Augusto Guerra de Resende e Sr. Azinerito Rodrigues Soares). [17] Vide ato de concentração nº 08700.005805/2023-69 (Original Holdings S.A. e Nova Quality Veículos Ltda.). [18] GOVERNO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL. Atlas Econômico do Rio Grande do Sul – Região Metropolitana de Porto Alegre (RMPA). Disponível em:

https://atlassocioeconomico.rs.gov.br/regiao-metropolitana-de-porto-alegre-rmpa. Acesso em 22 de jan. de 2024. [19] Vide atos de concentração nº 08700.003358/2022-22 (Consórcio Nacional Volkswagen – Administradora de Consórcio Ltda. e Embracon Administradora de Consórcio Ltda.), nº 08700.002345/2019-31 (Caixa Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A. e Banco PAN S.A.), nº 08700.002889/2019-01 (JLS Holding Financeira Ltda. e Mercedes-Benz Administradora de Consórcios Ltda.), nº 08700.003235/2017-24 (BR Consórcios Administradora de Consórcios Ltda. e Mapfre Administradora de Consórcios S.A.), nº 08700.003266/2014-32 (BR Consórcios Administradora de Consórcios Ltda., Administradora de Consórcio Saga Ltda. e Saga Brasil Administração e Participações Ltda.) e nº 08700.000236/2002-31 (Ford Motor Company, Ford Latin-American Holdings Inc. e Unibanco-Rodobens Administradora de Consórcios Ltda., Estrel Estudos, Representações e Administração Ltda., Waldemar Verdi Junior). [20] Vide atos de concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.); nº 08012.004534/2001-49 (Banco BMG S.A. e Banco Schahin S.A.); e nº 08700.006962/2012-39 (Itaú Unibanco S.A. e Banco BMG S.A.). [21] Vide atos de concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.); nº 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); nº 08700.002688/2019-03 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.);

nº 08012.005499/2006-18 (Banco Itaú Holding Financeira S.A. e Bank America Corporation); e nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [22] MOTTA, Massimo; SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [23] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Resolução CADE Nº 33, de 14 de abril de 2022. Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/normas-e-legislacao/resolucoes. Acesso em: 20 jan. 2024. [24] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Resolução CADE Nº 33, de 14 de abril de 2022. Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/normas-e-legislacao/resolucoes. Acesso em: 20 jan. 2024. [25] A utilização da quantidade de veículos (emplacamentos) como proxy para elaboração de estrutura de oferta dos mercados de comercialização de veículos leves novos vem sendo usualmente adotada nos precedentes do Cade. Vide atos de concentração nº 08700.010802/2015-37 (Fuji Japan Veículos e Peças Ltda. e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.), nº 08700.007904/2016-56 (Intercontinental Importação e Comércio de Lubrificantes Ltda. e BCLV Comércio de Veículos S.A), nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare Comércio de Veículos Ltda. e Enzo Import Comércio de Veículos Ltda.), nº 08700.007839/2017-40 (BCLV Comércio de Veículos S.A. e Toniello Comércio de Veículos e Peças Ltda.), nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos Ltda.

e Rota Premium Veículos Ltda.), nº 08700.004701/2019-51 (Kurumá Veículos S.A., Imperial Veículos Ltda., Moraes & Rezende Automóveis Ltda. e Rezende & Rezende Automóveis Ltda), nº 08700.003770/2019-47 (Divepe Automóveis LTDA. e América Veículos S.A.), nº 08700.004063/2020-10 (Andrea Motors Ltda. e CMD Motors Ltda.), nº 08700.005499/2021-07 (Sr. Luis Fernando Porto, Sr. Sergio Augusto Guerra de Resende e Sr. Azinerito Rodrigues Soares) e nº 08700.005805/2023-69 (Original Holdings S.A. e Nova Quality Veículos Ltda.). [26] Vendas diretas são uma modalidade de venda de veículos novos para clientes que se enquadrem em situações específicas, tais como, pessoas jurídicas, alguns segmentos profissionais (e.g., taxistas) e pessoas com deficiência. [27] . Vide atos de concentração nº 08700.010802/2015-37 (Fuji Japan Veículos e Peças Ltda. e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.), nº 08700.007904/2016-56 (Intercontinental Importação e Comércio de Lubrificantes Ltda. e BCLV Comércio de Veículos S.A), nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare Comércio de Veículos Ltda. e Enzo Import Comércio de Veículos Ltda.), nº 08700.007839/2017-40 (BCLV Comércio de Veículos S.A. e Toniello Comércio de Veículos e Peças Ltda.), nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.), nº 08700.004701/2019-51 (Kurumá Veículos S.A., Imperial Veículos Ltda., Moraes & Rezende Automóveis Ltda. e Rezende & Rezende Automóveis Ltda), nº 08700.003770/2019-47 (Divepe Automóveis LTDA.

e América Veículos S.A.), nº 08700.004063/2020-10 (Andrea Motors Ltda. e CMD Motors Ltda.), nº 08700.005499/2021-07 (Sr. Luis Fernando Porto, Sr. Sergio Augusto Guerra de Resende e Sr. Azinerito Rodrigues Soares) e nº 08700.005805/2023-69 (Original Holdings S.A. e Nova Quality Veículos Ltda.). [28] A SG expediu 10 (dez) ofícios para concorrentes das requerentes localizados no município de Canoas/RS, tendo obtido resposta de 9 (nove) concessionários. Os oficiados em Canoas/RS foram: Grupo Via Porto (SEI 1320691), Grupo Savarauto (SEI 1320692), Grupo Nissul Gala (SEI 1320693), Grupo Carway/Lyon (SEI 1320694 e 1320695), Grupo IESA (SEI 1320696), Grupo Première (SEI 1320697), Grupo Sbardecar (SEI 1320713) e Notre Dame (SEI 1320690). A SG oficiou também o Grupo Caoa (Ofício nº 11220/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE – SEI 1320689), representante comercial da marca CHery no Brasil, mas não obteve resposta. Nesse sentido, a ausência de um player relevante como o Grupo Caoa pode indicar uma participação superestimada das requerentes. [29] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B).

[30] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Guia para análise de atos de concentração horizontal. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 4 jan. 2024. [31] A SG expediu 10 (dez) ofícios para concorrentes das requerentes localizados no município de Canoas/RS, tendo obtido resposta de 9 (nove) concessionários. Os oficiados em Canoas/RS foram: Grupo Via Porto (SEI 1320691), Grupo Savarauto (SEI 1320692), Grupo Nissul Gala (SEI 1320693), Grupo Carway/Lyon (SEI 1320694 e 1320695), Grupo IESA (SEI 1320696), Grupo Première (SEI 1320697), Grupo Sbardecar (SEI 1320713) e Notre Dame (SEI 1320690). A SG oficiou também o Grupo Caoa (Ofício nº 11220/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE – SEI 1320689), representante comercial da marca CHery no Brasil, mas não obteve resposta. Ademais, a análise realizada pela SG na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado também contou com respostas de 10 (dez) concessionárias localizadas na Região Metropolitana de Porto Alegre (RMPA), a saber: Grupo IESA (SEI 1328911), Grupo Carway/Servopa (SEI 1325172), Grupo Savarauto (SEI 1324620, 1324621), Grupo Carhouse (SEI 1328130), Grupo Via Porto (SEI 1336781, 1321504, 1336777), Grupo DR Sul (SEI 1325157), Grupo Sponchiado (SEI 1328001), Grupo San Marino (SEI 1326533) e Grupo Unidos (SEI 1324432).

[32] Toma-se emprestada a definição de preço público sugerido feita no Parecer nº 9/2023/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1296785) do Ato de Concentração nº 08700.005805/2023-69 (Original Holdings S.A. e Nova Quality Veículos Ltda.). “...os Preços Públicos Sugeridos (“PPS”) são publicizados nacionalmente pelas montadoras e consideram os custos de produção e logística e potenciais lucros das partes envolvidas. Ainda que não haja vinculação ou obrigação, tendo em vista que as concessionárias são livres para estipular o preço de venda ao consumidor (conforme dispõe o artigo 13 da Lei Ferrari), o PPS é um indexador observado por todas as detentoras de contratos de concessão. Dessa forma, as Requerentes entendem que não há que se falar em exercício de poder de mercado por parte das concessionárias no que diz respeito à precificação.” [33] Lei nº 6.729/79. Art. 5° São inerentes à concessão: I - área operacional de responsabilidade do concessionário para o exercício de suas atividades. §2° O concessionário obriga-se à comercialização de veículos automotores, implementos, componentes e máquinas agrícolas, de via terrestre, e à prestação de serviços inerentes aos mesmos, nas condições estabelecidas no contrato de concessão comercial, sendo-lhe defesa a prática dessas atividades, diretamente ou por intermédio de prepostos, fora de sua área demarcada. (Redação dada pela Lei nº 8.132, de 1990) [34] Esta Superintendência-Geral oficiou o Grupo Caoa (Ofício nª 11220/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE – SEI 1320689).

No entanto, apesar dos esforços envidados por esta SG, não foi possível obter resposta do referido grupo. [35] A entrada da Notre Dame Veículos no mercado de Canoas/RS ocorreu em 2015, conforme resposta apresentada pela empresa (SEI 1328915, fls. 6). [36] Cf. GOVERNO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL. Atlas Econômico do Rio Grande do Sul – Região Metropolitana de Porto Alegre (RMPA). Disponível em: https://atlassocioeconomico.rs.gov.br/regiao-metropolitana-de-porto-alegre-rmpa. Acesso em 22 de jan. de 2024. [37] A dupla marginalização consiste em um efeito negativo verificado em relações verticais, por meio do qual, produtores e revendedores de um produto, ainda que atuando individualmente, provocam resultados que, somados, geram elevação de preços. [38] ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE CONSÓRCIOS (ABAC). Sistema de consórcios em dezembro/2022: dados econômicos. Disponível em: https://blog.abac.org.br/drops-de-mercado/sistema-de-consorcios-em-dezembro-2022-dados-economicos. Acesso em: 24 jan. 2024. [39] BOLSA DE VALORES DO BRASIL ([B]3). Mercado de financiamentos de veículos. Planejamento e Inteligência de Mercado, Unidade de Financiamentos, dez/2023, fls. 17. Disponível em: https://www.b3.com.br/pt_br/noticias/financiamento-de-veiculos-cresce-10-em-2023.htm. Acesso em: 25 jan. 2024. [40] CONFEDERAÇÃO NACIONAL DAS EMPRESAS DE SEGUROS GERAIS, PREVIDÊNCIA PRIVADA E VIDA, SAÚDE SUPLEMENTAR E CAPITALIZAÇÃO (CNSEG). Conjuntura CNseg nº 98, Ano 6, nº 98, dez/2023, fls. 17.

Disponível em: https://cnseg.org.br/publicacoes/conjuntura-c-nseg-n-98. Acesso em: 25 jan. 2024.