Ato de Concentração Sumário nº 08700.004528/2024-58

SEI/CADE - 1413981 - Parecer PARECER Nº 336/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004528/2024-58 Requerentes: Houston S.A. - Empreendimentos e Participações e ALLOS S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Houston S.A. - Empreendimentos e Participações e ALLOS S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: administração e locação de espaços comerciais em shopping centers Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Houston S.A. - Empreendimentos e Participações ("Houston" ou "Compradora") A Houston é uma empresa de gestão e administração imobiliária cujo capital é detido majoritariamente pela SOCIC – Sociedade Comercial Irmãs Claudino S.A. (“SOCIC”), controladora das empresas do Grupo SOCIC. O capital social da SOCIC é detido por pessoas físicas. O Grupo SOCIC tem atividades em diversos segmentos distintos. Em síntese, as atividades do grupo envolvem: (i) varejo de calçados e tecidos (Armazém Paraíba), (ii) administradora de cartões de crédito, (iii) transporte de cargas; (iv) lojas de departamento, (v) indústria de bicicletas, (vi) montagem de eletrodomésticos, (vii) indústria de colchões e espumas, e (viii) participações imobiliárias, inclusive no próprio Empreendimento alvo da Operação ora notificada, em que já detém 50% de participação.

O Grupo SOCIC auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BR Malls Participações S.A. ("brMalls" ou "Vendedora") A brMalls, uma subsidiária integral da ALLOS S.A. (“ALLOS”), atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers e faz parte do Grupo ALLOS. As empresas do Grupo ALLOS são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. A ALLOS auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[1]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1409736) Data da notificação ou emenda 27/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 353, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2024 (1410106) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Houston, de fração ideal correspondente a 8,82335% do imóvel onde está situado o empreendimento imobiliário Shopping São Luís, localizado na cidade de São Luís, estado do Maranhão, na Av. Prof. Carlos Cunha, nº 1000, Jacarati (“Empreendimento”), atualmente detida pela brMalls. Como consequência dessa aquisição, a Houston também adquirirá participação correspondente a cerca de 9% do capital social da São Luís Administradora de Shopping Center Ltda. (“SLS”), sociedade administradora do Empreendimento, também atualmente detida pela brMalls (a "Operação"). O Grupo SOCIC já era detentor de 50% das frações ideais do imóvel e de sua administradora SLS, passando agora a deter a maioria das frações ideais do Empreendimento e do capital social da SLS[2]. O valor da aquisição é de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO]. As participações no Empreendimento antes e depois da Operação estão representadas abaixo:

Figura 1 - Participações no empreendimento antes e depois da Operação * Ressalte-se que a brMalls recentemente alienou o remanescente de sua fração ideal no Empreendimento ao Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII (Ver Ato de Concentração nº 08700.000510/2024-87 (Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e ALLOS S.A.) Fonte: Requerentes Quanto à justificativa econômica/estratégica, as Requerentes ressaltaram que, para a Houston, "a aquisição representa uma oportunidade estratégica para consolidar seu posicionamento na gestão do Empreendimento. Para o grupo da Vendedora, a Operação reforça sua capacidade em realizar transações que gerem valor para o acionista, com a busca constante por oportunidades de otimizar sua alocação de capital". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (Reforço) Setor em que há integração vertical i) Mercados de administração de shopping centers e de locação de espaços comerciais nesses empreendimentos; ii) Locação de espaços comerciais em shopping centers e operação de lojas de varejo (Louvre Magazine) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O empreendimento alvo da Operação, São Luís Shopping, foi inaugurado em 1999 na cidade de mesmo nome, no Maranhão.

Atualmente, conta com cerca de 55,3 mil m² de área bruta locável. Como visto acima, as atividades do Grupo SOCIC envolvem: (i) varejo de calçados e tecidos (Armazém Paraíba), (ii) administradora de cartões de crédito, (iii) transporte de cargas; (iv) lojas de departamento, (v) indústria de bicicletas, (vi) montagem de eletrodomésticos, (vii) indústria de colchões e espumas, e (viii) participações imobiliárias, inclusive no próprio Empreendimento alvo da Operação ora notificada e na sua administradora SLS. O Grupo SOCIC também opera uma loja, a Louvre Magazine, no Empreedimento. Em atos de concentração envolvendo shopping centers, o CADE, considera dois mercados relevantes distintos: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) mercado de administração de shopping centers. O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é usualmente analisado nos precedentes do CADE, na dimensão geográfica, considerando dois cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos. Já o mercado de administração de shopping centers é usualmente considerado como nacional[3]. Consta nos autos a informação de que o Grupo SOCIC não desenvolve quaisquer outras atividades no segmento de shopping centers em complemento à sua participação no Empreendimento[4].

Dessa forma, a Operação não gera sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. Em relação a integrações verticais preexistentes entre i) as atividades de administração de shopping centers e a locação de espaços comerciais no Empreendimento e ii) entre a atuação do Grupo SOCIC na operação da loja Louvre Magazine e as atividades do Empreendimento, tais relações não possuem o condão de serem alteradas com a Operação. Isso porque o Grupo SOCIC já era detentor de 50% das frações ideais do imóvel e de sua administradora SLS, passando agora a deter a maioria das frações ideais do Empreendimento e do capital social da SLS. Quanto à relação entre o Empreendimento e a Louvre Magazine informou-se que esta loja ocupa, atualmente, menos de 9% da ABL total do Shopping São Luís. Além disso, há fatores que mitigam qualquer possibilidade de fechamento de mercado, já que, conforme argumentam as Requerentes: a) apesar de o aumento de sua participação no Empreendimento, o Grupo SOCIC não será o único condômino/sócio da atividade, detendo cerca de 59% de participação no Empreendimento; (b) qualquer tentativa de adotar estratégias de fechamento de mercado à montante ou à jusante não seria possível, especialmente diante do fato de que (i) o próprio Empreendimento conta – e precisa contar – com outras lojas além da Louvre Magazine, como Renner, C&A, Marisa e Riachuelo;

e (ii) não há lojas Louvre Magazine em nenhum outro shopping center no Brasil, confirmando que esta loja não é essencial para a operação de nenhum concorrente. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Partes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O faturamento bruto consolidado da ALLOS S.A., empresa-mãe de seu grupo , em 2023, foi de cerca de R$ 2,9 bilhões (Valor correspondente à receita bruta consolidada de aluguel e serviços da ALLOS em 2023 (R$ 2.915.604.000,00), conforme página 17 das Demonstrações Financeiras da Controladora e Consolidadas da ALLOS (disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/330c258b-6212-45ce-8c13557ea46cc23a/ab0f5271-ab33-4169-1584-7a83b5f40a30?origin=1). [2] As Partes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO]. [3] Ver AC nº 08700.000510/2024-87 (Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e ALLOS S.A.

e nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.) [4] Esclareceu-se que sociedades do Grupo SOCIC alugam espaço a terceiros em centro comercial de pequeno porte localizado no estado do Pará. Portanto, tal atividade não concorre com Empreendimento alvo da presente Operação em locação de espaços comerciais em shopping centers.