Ato de Concentração Sumário nº 08700.001456/2024-97

SEI/CADE - 1362824 - Parecer PARECER Nº 115/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001456/2024-97 REQUERENTES: Minebea Mitsumi Inc. e Hitachi Power Semiconductor Device, Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Minebea Mitsumi Inc. e Hitachi Power Semiconductor Device, Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: semicondutores (CIs de alta voltagem e módulos IGBT). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Minebea Mitsumi Inc. (“Minebea” ou “Compradora”) A Minebea é uma fabricante mundial de rolamentos de alta precisão e componentes mecânicos e elétricos, com 125 fábricas e unidades de P&D em 23 países ao redor do mundo, sendo que a sua maior fábrica está localizada nas Filipinas. No Brasil, a Minebea atua por meio da Minebea AccessSolutions South America Ltda., ("Minebea South America"), da NMB-Minebea do Brasil Importação e Comércio de Componentes de Precisão Ltda. ("NMB-Minebea do Brasil"), Minebea AccessSolutions do Brasil Ltda. e Minebea AccessSolutions São Paulo Ltda. A NMB-Minebea do Brasil atua apenas como representante de vendas no país e não possui relação com as atividades de compra e venda entre o grupo Minebea e seus clientes, enquanto a Minebea South America foca na fabricação e na venda de peças e acessórios para automóveis, tais como maçanetas, travas de coluna de direção mecânica (“MSCL”) e travas de porta.

A Minebea AccessSolutions do Brasil Ltda. e a Minebea AccessSolutions São Paulo Ltda. tem sua produção é focada em interruptores de ignição, chaves, suportes de capacete, caixa lateral de fechadura de assento, tampa de combustível, obturador de chaves, interruptor magnético de partida e fechaduras de maçaneta. O Grupo Minebea auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Hitachi Power Semiconductor Device, Ltd. (“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é uma fabricante de semicondutores de potência, que são dispositivos chave para a eletrificação e motorização de indústrias e de infraestrutura social. A Empresa-Alvo é atualmente detida de forma integral pela Hitachi Ltd. ("Hitachi"), que é a controladora do grupo Hitachi (“Grupo Hitachi”). A Hitachi é uma empresa global com sede no Japão e listada na Bolsa de Valores de Tóquio e de Nagoya. A Hitachi atua em diversos segmentos de negócio, incluindo Serviços e Sistemas Digitais (Digital Systems & Services); Energia Verde e Mobilidade (Green Energy & Mobility); e Indústrias de Conexão (Connective Industries). O Grupo Hitachi auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1356728) Data da notificação 05/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 112, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/03/2024 (SEI 1359346) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Minebea, da totalidade das ações da Empresa-Alvo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes acreditam que a Operação é a melhor forma da Empresa-Alvo manter seu crescimento no mercado de semicondutores de potência. Como subsidiária da Compradora, a Empresa-Alvo aprimorará ainda mais seus pontos fortes em tecnologias de alta tensão e de baixas perdas, bem como expandirá sua capacidade produtiva e aprimorará sua eficiência fabril, para fornecer mais produtos de maior valor agregado aos mercados e aos clientes, visando, assim, um maior crescimento e incremento do seu valor empresarial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de semicondutores Setores em que há integração vertical Mercados de: (i) CIs de alta voltagem (a jusante) e serviços de processamento front-end de CIs de alta voltagem (a montante); (ii) Módulos IGBT (a jusante) e serviços de processamento front-end de módulos IGBT (a montante); Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais e efeitos concorrenciais decorrentes da Operação Conforme informado anteriormente, no Brasil, a Minebea atua por meio da Minebea South America, NMBMinebea do Brasil, Minebea AccessSolutions do Brasil Ltda. e Minebea AccessSolutions São Paulo Ltda. A NMB-Minebea do Brasil atua apenas como representante de vendas no país e não possui relação com as atividades de compra e venda entre o grupo Minebea e seus clientes, enquanto a Minebea South America foca na fabricação e na venda de peças e acessórios para automóveis, tais como maçanetas, MSCLs e travas de porta. No Brasil, a planta industrial da Minebea South America está localizada em Guarulhos, São Paulo. A Minebea AccessSolutions do Brasil Ltda. e a Minebea AccessSolutions São Paulo Ltda. são fabricantes de produtos de alta performance e de alta qualidade relacionados à proteção, segurança e entrada em automóveis, motocicletas e máquinas agrícolas e de construção.

No Brasil, sua produção é focada em interruptores de ignição, chaves, suportes de capacete, caixa lateral de fechadura de assento, tampa de combustível, obturador de chaves, interruptor magnético de partida e fechaduras de maçaneta. A Compradora também fornece mundialmente diferentes tipos de circuitos integrados (“CIs") de semicondutores, a saber: (i) CIs de baterias de íon-lítio; (ii) CIs de fontes de alimentação (incluindo CIs para automóveis e bens de consumo); (iii) CIs relacionados a sensores; (iv) CIs de alta voltagem; e (v) CIs de sensor magnético. Tais produtos não são vendidos no Brasil. Fora do Brasil, a Compradora também fornece serviços de processamento front-end de módulos[2] de transistor bipolar de porta isolada (do inglês insulated gate bipolar transistor – “IGBT”) e de CIs de alta voltagem. A Compradora fornece ambos os serviços para a Empresa-Alvo (e o processamento front-end de módulos de IGBT para outros fabricantes de aparelhos semicondutores), que, por sua vez, vende módulos IGBT e CIs de alta voltagem para seus clientes. A Compradora não vende módulos IGBT para clientes finais. Por sua vez, a Empresa-Alvo fornece semicondutores de potência, que são dispositivos chave para a eletrificação e motorização de indústrias e de infraestrutura social. Em particular, a Empresa-Alvo fornece, tanto no Brasil quanto no exterior, os seguintes produtos: módulos IGBT e diodos. Fora do Brasil, a Empresa-Alvo também fornece CIs de alta voltagem.

Conforme informações trazidas pelas Partes, semicondutores são componentes que possuem propriedades elétricas específicas, estabelecendo uma propriedade condutiva entre condutores (substância que conduz eletricidade) e isolantes (substância que não conduz eletricidade) e se dividem: (i) CIs[3]; (ii) discretos[4]; (iii) semicondutores ópticos[5]; e (iv) sensores e atuadores[6]. Embora possam ser encontrados em praticamente todos os dispositivos eletrônicos os semicondutores raramente são adquiridos como produtos finais pelos consumidores; ao invés disso, são utilizados por fabricantes de equipamentos em quase todos os setores da indústria de eletrônicos. O processo de fabricação de semicondutores é dividido em processamento front-end e back-end. Enquanto o processamento front-end se refere à fabricação de bolachas (em inglês wafers) (i. e., placas com recursos e circuitos), o processamento back-end se refere a todo o processo de fabricação subsequente, como o corte das bolachas (wafer dicing), colagem de chips (die bonding), solda de fios (wire bonding) e encapsulamento. Assim, dadas as atuações da Minebea e da Empresa-Alvo, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de semicondutores, particularmente no segmento de CIs de alta voltagem, e integração vertical entre (i) os serviços de processamento front-end de CIs de alta voltagem da Minebea e a produção de CIs de alta voltagem da Empresa-Alvo;

e (ii) os serviços de processamento front-end de módulos IGBT da Minebea e a produção de módulos IGBT da Empresa-Alvo. Abaixo serão analisados os cenários relativos à sobreposição horizontal e às integrações verticais decorrentes da presente Operação. VI.2. Sobreposição horizontal no mercado de semicondutores O CADE já analisou o mercado de dispositivos semicondutores em diversos precedentes[7]. Alguns precedentes analisaram tipos específicos de semicondutores utilizados em CIs, memórias e outros aparelhos de controle. Nesses casos, o CADE considerou um mercado amplo de semicondutores, tendo em vista a substitutibilidade na oferta dos produtos analisados. Em um caso, o CADE mencionou uma possível segmentação entre os semicondutores com base em seu uso final e na tecnologia aplicada, mas não aprofundou a análise devido à ausência de sobreposição entre as atividades das partes sob essa definição de mercado mais restrita[8]. Em seu precedente mais recente[9], o CADE analisou especificamente o mercado de semicondutores de potência, bem como possíveis segmentações de acordo com o tipo de semicondutor oferecido pelas partes, quais sejam (i) CIs, (ii) diodos/retificadores; (iii) tiristores; (iv) transistores; e (v) módulos. Segundo as Requerentes, a Operação não resulta em sobreposições horizontais no Brasil, pois a Minebea não oferta semicondutores no território nacional. O Quadro abaixo apresenta os diferentes produtos fornecidos mundialmente pelas Requerentes:

Quadro 3 - Sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. As Requerentes entendem que, apesar de ambas atuarem no mercado mais amplo de semicondutores a nível mundial, e mais especificamente na fabricação de CIs de alta voltagem, não há substitutibilidade entre os produtos que ofertam, visto que seus produtos possuem especificidades em seus circuitos elétricos e que as estruturas dos dispositivos são otimizadas especificamente para diferentes aplicações e finalidades. Não obstante, as Partes apresentaram sua participação de mercado estimada considerando o mercado mundial de semicondutores de forma ampla, bem como o mercado mundial de CIs de alta voltagem, como se verifica nas tabelas a seguir. Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes no mercado mundial de semicondutores | 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Gartner[10] e valores reais da Minebea e da Empresa-Alvo. Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes no mercado mundial de CIs de alta voltagem | 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Relatório elaborado pela Fuji Keizai.

“Current Status and Future Outlook of the Next-Generation Power Devices & Power Electronics Related Equipment Market for 2023” e valores reais da MinebeaMitsumi) Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Minebea e da Empresa-Alvo no mercado mundial de semicondutores seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), enquanto no no mercado mundial de CIs de alta voltagem seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%). Em ambos os cenários o market share conjunto das Partes se situa abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que afasta preocupações concorrenciais decorrentes da Operação neste mercado. Dessa forma, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à sobreposição horizontal no mercado de semicondutores, especificamente no segmento de CIs de alta voltagem. VI.3. Integrações verticais Conforme informado anteriormente, a Operação suscita integração vertical entre as atividades da Minebea e da Empresa-Alvo nos seguintes mercados: serviços de processamento front-end de CIs de alta voltagem da Minebea e a produção de CIs de alta voltagem da Empresa-Alvo; e serviços de processamento front-end de módulos IGBT da Minebea e a produção de módulos IGBT da Empresa-Alvo.

De acordo com as Requerentes, fora do Brasil, a Minebea atua como contratada para prestação de serviços de processamento front-end de módulos IGBT e de processamento front-end de CIs de alta voltagem, fornecendo ambos os serviços para a Empresa-Alvo e fornecendo serviços de processamento front-end de módulos IGBT para outros fabricantes de aparelhos semicondutores, que, por sua vez, vendem módulos IGBT e CIs de alta voltagem para seus clientes, tanto no Brasil quanto no exterior. O Quadro abaixo apresenta as relações verticais entre as Requerentes: Quadro 4 - Integrações verticais entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. VI.3.1. Serviços de processamento front-end de CIs de alta voltagem da Minebea e a produção de CIs de alta voltagem da Empresa-Alvo De acordo com as Requerentes, os fabricantes de CIs de alta voltagem podem tanto terceirizar esse processo para processadores terceiros (como é o caso da Empresa-Alvo) quanto realizar esse serviço internamente. Considerando que o serviço de processamento front-end fornecido pela Compradora à Empresa-Alvo não ocorre no Brasil e que praticamente não existe fabricação de semicondutores no país[11], não existem clientes brasileiros que poderiam ser negativamente afetados por essa integração vertical entre as Requerentes. As Requerentes esclarecem que desconhecem quaisquer dados ou relatórios de mercado que digam respeito especificamente ao mercado de serviços de processamento front-end de CIs de alta voltagem.

A fim de demonstrar que a Operação possui efeitos limitados, as Partes informam que o faturamento obtido com serviços de processamento front-end de CIs de alta voltagem prestados pelo grupo da Compradora à Empresa-Alvo representou menos de [ACESSO RESTRITO À MINEBEA] do faturamento total registrado pelo grupo no ano fiscal de 2023, o que indica que os serviços de processamento não são o foco dos negócios do grupo da Compradora. Já a demanda da Empresa-Alvo por serviços de processamento front-end de CIs de alta voltagem representou [ACESSO RESTRITO À MINEBEA] do volume total de pedidos recebidos pelo grupo da Compradora em 2022; por sua vez, cerca de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] da demanda total por serviços de processamento front-end de CIs de alta voltagem da Empresa-Alvo foi atendida pela Compradora. De tal forma, mesmo considerando um cenário em que a Empresa-Alvo direcionasse toda sua demanda de processamento front-end de CIs de alta voltagem para a Compradora, não haveria riscos de fechamento de mercado, tanto pela perspectiva da demanda quanto pela perspectiva da oferta. Isso porque, segundo as Partes, existem outros grandes clientes de serviços de processamento front-end de CIs de alta voltagem a quem os atuais fornecedores da Empresa-Alvo poderiam atender, tais como a United Nova Technology Co., Ltd. No mesmo sentido, existem outros grandes fornecedores mundiais para atender a demanda de clientes, incluindo a TSMC, UMC, Japan Semiconductor e JS Foundry.

Ademais, cabe destacar que as Requerentes já possuíam uma relação comercial anterior à Operação, pois, como citado anteriormente, [ACESSO RESTRITO À MINEBEA] do volume total de pedidos recebidos pelo grupo da Compradora em 2022 eram provenientes da Empresa-Alvo, de forma que não se vislumbram alterações na atual estrutura de oferta do mercado. Além disso, como visto na Tabela 2, a participação de mercado da Empresa-Alvo no mercado à jusante de CIs de alta voltagem a nível mundial é de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] (0-10%) e, portanto, inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Assim, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de serviços de processamento front-end de CIs de alta voltagem da Minebea e a produção de CIs de alta voltagem da Empresa-Alvo VI.3.2. Serviços de processamento front-end de módulos IGBT da Minebea e a produção de módulos IGBT da Empresa-Alvo De acordo com as Requerentes, somente uma parte dos fabricantes de módulos IGBT terceirizam esse processo para processadores terceiros (como é o caso da Empresa-Alvo), visto que outros fabricantes de módulos IGBT realizam esse serviço internamente.

Considerando que o serviço de processamento front-end fornecido pela Compradora à Empresa-Alvo (e para outros fabricantes de semicondutores) não ocorre no Brasil e que praticamente não existe fabricação de semicondutores no país[12], não existem clientes brasileiros que poderiam ser negativamente afetados por essa integração vertical entre as Requerentes. As Requerentes esclarecem que desconhecem quaisquer dados ou relatórios de mercado que digam respeito especificamente ao mercado de serviços de processamento front-end de módulos IGBT. A fim de demonstrar que a Operação possui efeitos limitados, as Partes informam que o faturamento obtido com serviços de processamento front-end de módulos IGBT prestados pelo grupo da Compradora a terceiros representou menos de [ACESSO RESTRITO À MINEBEA] do faturamento total registrado pelo grupo no ano fiscal de 2023, o que indica que os serviços de processamento não são o foco dos negócios do grupo da Compradora. Já a demanda da Empresa-Alvo por serviços de processamento front-end de módulos IGBT representou [ACESSO RESTRITO À MINEBEA] do volume total de pedidos recebidos pelo grupo da Compradora em 2022; por sua vez, cerca de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] da demanda total por serviços de processamento front-end de módulos IGBT da Empresa-Alvo foi atendida pela Compradora.

De tal forma, mesmo considerando um cenário em que a Empresa-Alvo direcionasse toda sua demanda de processamento front-end de módulos IGBT para a Compradora, não haveria riscos de fechamento de mercado, tanto pela perspectiva da demanda quanto pela perspectiva da oferta. Isso porque, segundo as Partes, existem outros grandes clientes de serviços de processamento front-end de módulos IGBT a quem os atuais fornecedores da Empresa-Alvo poderiam atender, tais como a UMC e United Nova Technology Co., Ltd. Igualmente, existem fornecedores mundiais a quem os atuais clientes da Compradora poderiam recorrer, incluindo a TSMC, UMC, Japan Semiconductor e JS Foundry. Além disso, como visto na Tabela 1, a participação de mercado da Empresa-Alvo no mercado à jusante de módulos IGBT a nível mundial é de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] (0-10%) e, portanto, inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Assim, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de serviços de processamento front-end de módulos IGBT da Minebea e a produção de módulos IGBT da Empresa-Alvo. VI.4.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% e que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Taxa de câmbio de 1º de novembro de 2023: ¥1 = R$ 0,03324. [2] A Compradora fabrica e fornece chips de IGBT e de diodos de recuperação rápida (do inglês fast recovery diode – “FRD”) como parte dos serviços de processamento front-end de módulos IGBT. Informações adicionais estão disponíveis em: https://product.minebeamitsumi.com/en/product/category/ics/power_semiconductor/index.html. [3] CIs são dispositivos semicondutores compostos por semicondutores independentes, tais como diodos, transistores e outros componentes eletrônicos, combinados com material condutor de interconexão, que controlam a corrente e a tensão de eletricidade que os atravessa.

[4] Discretos são semicondutores empacotados de forma isolada para desempenhar uma função eletrônica elementar e incluem diferentes tipos de semicondutores independentes, como diodos/retificadores, tiristores e transistores (incluindo IGBTs). [5] Semicondutores ópticos são dispositivos emissores ou receptores de luz e são geralmente utilizados como diodos laser, células solares ou fotodetectores. [6] Sensores e atuadores são semicondutores que detectam eventos ou alterações em quantidades e fornecem um resultado correspondente. [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.006162/2019-94 (Hitachi, Ltd./ABB Management Holding AG); Ato de Concentração nº 08700.000486/2015-95 (Intel Corporation/Lantiq HoldCo S.à.r.l.); Ato de Concentração nº 08700.008262/2014-40 (Fujitsu Limited/Fujitsu Semiconductor Limited/Panasonic Corporation/Development Bank of Japan Inc.); Ato de Concentração nº 08012.002468/2012-53 (Tecnologia Infinita WS IN-TECS Ltda./BMGTEC Participação SA/Matec Investimentos Ltda./International Business Machines Corporation/BNDES Participações SA/SIX Semicondutores SA/EBX Holding Ltda.); e Ato de Concentração nº 08012.008075/2009-58 (Renesas Technology Corporation/NEC Electronics Corporation). [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.000486/2015-95 (Intel Corporation/Lantiq HoldCo S.à.r.l.). [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.006162/2019-94 (Hitachi, Ltd./ABB Management Holding AG). [10] Disponível em:

https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2023-04-26-gartner-forecastsworldwide- semiconductor-revenue-to-decline-11-percent-in-2023. [11] Fonte: Parecer 72/2020/CGAA5/SGA1/SG "Isso ocorre porque praticamente não há produção local de semicondutores no Brasil, o mesmo se aplicando aos semicondutores de potência (incluindo semicondutores de alta potência)." [12] Vide nota de rodapé [11].