Ato de Concentração Sumário nº 08700.006547/2024-19

SEI/CADE - 1443988 - Parecer PARECER Nº 471/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006547/2024-19 REQUERENTES: Serasa S.A. e CERC S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Serasa S.A. e CERC S.A. Natureza da operação: contrato associativo. Mercado afetado: serviços de informações de crédito. Art. 8º, inciso V, Resolução Cade nº 33/2022[2] (Res. 33/22). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Serasa S.A. ("Serasa Experian" ou ) A Serasa Experian atua com serviços de informação, oferecendo soluções para todas as etapas do ciclo de negócios de seus clientes e relatórios que auxiliam a análise de crédito, gestão de riscos, marketing, entre outros. A Serasa Experian é controlada, [ACESSO RESTRITO]. Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, a Serasa Experian é parte do Grupo Experian. No Brasil, o Grupo Experian oferta serviços de: (i) gestão de clientes, retenção e rentabilização; (ii) gestão de portfólio de crédito e de cobrança; (iii) prospecção de clientes; (iv) prospecção de mercado; (v) proteção à fraude; (vi) serviços de certificação digital; (vii) serviços de informações de crédito sobre pessoas naturais e jurídicas e de informações gerais sobre crédito; (viii) serviços de marketing – fornecimento de apoio a empresas na prospecção de novos clientes e no gerenciamento do relacionamento com clientes atuais;

e (ix) suporte a decisões de crédito – fornecimento a seus clientes de softwares e ferramentas analíticas especializadas para o suporte à tomada de decisões relacionadas a crédito para financeiras, varejo, telecomunicações e riscos. O Grupo Experian auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.II. CERC S.A. ("CERC") A CERC é uma instituição operadora de mercado financeiro (IOSMF) autorizada pelo Banco Central do Brasil para o exercício da atividade de registro de operações e de ativos financeiros, bem como a constituição de ônus e gravames sobre ativos financeiros, especializada no registro de recebíveis de cartão de crédito e demais ativos financeiros. A CERC também oferece produtos de antifraude e uma gama limitada de produtos de informações de crédito. O capital social da CERC é, em última instância, detido por investidores pessoas físicas, controladores, e por veículo de investimento do Grupo Mubadala. Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, a CERC é parte do Grupo Mubadala[3]. A CERC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1441011) Data da notificação 03/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 511, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/09/2024 (SEI 1439669) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na celebração de Contrato de Parceria (“Contrato”) para a constituição de parceria entre CERC e Serasa Experian, atualmente em fase de teste, o desenvolvimento conjunto e comercialização de novas soluções que tenham por finalidade proteção ao ciclo de crédito, agregando valor e fomentando novos negócios com base em insumos informacionais de recebíveis da CERC e de bureau da Serasa Experian, observada a legislação aplicável (a "Operação"). Considerando os critérios dispostos na Resolução nº 17/2016 do Cade, que "Disciplina as hipóteses de notificação de contratos associativos de que trata o inciso IV do artigo 90 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e revoga a Resolução Cade nº 10, de 29 de outubro de 2014", as Requerentes notificam o Contrato[4] tendo em vista que:

A CERC tem atuação limitada no mercado de informações de crédito, ofertando produtos desenvolvidos exclusivamente com base em informações relativas a carteiras de recebíveis. As Requerentes irão desenvolver conjuntamente novos produtos para oferta ao mercado. O Contrato prevê o rateio de custos e a divisão de lucros e resultados da atividade conjunta, e o estabelecimento de estrutura de governança para definir, dentre outras questões, o desenvolvimento e acompanhamento dos produtos da Parceria, seus requisitos de lançamento, regras de ida ao mercado (campanhas, ações, abordagens 1:1, funil de vendas e pipeline), regras de segmentação e abordagem de potenciais clientes. A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso IV da Lei 12.529/11[5] (contrato associativo). Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que a Parceria permitirá a combinação de dados de ambas as Requerentes para construir novas soluções de maior aderência a clientes em comum no mercado de crédito brasileiro. Para a Serasa Experian, observada a legislação aplicável, conferirá o acesso a informações de recebíveis que permitirá o aprimoramento de sua base de dados de informações de crédito e o desenvolvimento de novos produtos em conjunto com a CERC, ampliando a oferta de valor aos seus clientes.

Já para a CERC, a Parceria representa uma oportunidade de ampliar sua linha de produtos e de oferta de valor, em conjunto com a Serasa Experian, sem se desviar do seu foco de atividade principal enquanto instituição operadora de infraestrutura de mercado financeiro. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Serviços de informações de crédito Estimativas de participações de mercado Ausência de nexo causal VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Parceria envolve empresas que atuam no mercado de informações de crédito. De acordo com as Requerentes, a atuação da CERC nesse mercado ainda é incipiente e sua atividade principal está relacionada à atuação como IOSMF autorizada pelo Banco Central. Acrescentam que, apesar de a Serasa Experian receber informações da CERC para utilização como insumo em seus produtos no mercado de informações de crédito, ela não atua em nenhum mercado verticalmente relacionado, pois a CERC não é concedente de crédito.

Os principais serviços ofertados pela Serasa Experian no Brasil são: (i) gestão, retenção e rentabilização de clientes; (ii) gestão de portfólio de crédito e de cobrança; (iii) prospecção de clientes; (iv) prospecção de mercado; (v) proteção à fraude; (vi) serviços de certificação digital[6]; (vii) serviços de marketing (apoio a empresas na prospecção de novos clientes e no gerenciamento do relacionamento com clientes atuais); e (vii) suporte a decisões de crédito – fornecimento, a seus clientes, de softwares e ferramentas analíticas especializadas para o suporte à tomada de decisões relacionadas a crédito para financeiras, varejo, telecomunicações e riscos. A CERC, por sua vez, é uma instituição operadora de mercado financeiro autorizada pelo Banco Central para o exercício da atividade de registro de operações e de ativos financeiros, bem como a constituição de ônus e gravames sobre ativos financeiros, especializada no registro de recebíveis de cartão de crédito. A CERC também oferece produtos de antifraude e uma gama limitada de produtos de informações de crédito. As soluções da CERC envolvem avaliação do recebível, formalização da operação e controle de fluxo financeiro, englobando recebíveis de agronegócio, recebíveis de cartão, recebíveis de FIDCs[7], recebíveis imobiliários, duplicata escritural, mercantil e de serviços, inteligência de dados e títulos e valores mobiliários.

A CERC também oferece produtos limitados de informações de crédito exclusivamente focado na dinâmica de uma carteira de recebíveis: [ACESSO RESTRITO À CERC]. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de serviços de informações de crédito. VI.II. Mercado de serviços de informações de crédito O mercado de serviços de informações de crédito compreende a sistematização da geração de dados, o registro e a classificação dos eventos de adimplemento ou inadimplemento de obrigações de pessoas físicas ou jurídicas, e é tipicamente segmentado pelo Cade na dimensão produto em (i) serviços de informações de crédito de pessoas físicas; e (ii) serviços de informações de crédito de pessoas jurídicas[8]. Em alguns casos, esses mercados foram subsegmentados quanto à natureza do cadastro: positivo (informações positivas de crédito relativas ao cumprimento de obrigações e utilizadas para formação de um histórico financeiro de pessoas físicas e jurídicas) ou negativo (informações relativas ao inadimplemento obrigatório e que são excluídas dos registros de inadimplentes na liquidação do crédito)[9]. Na dimensão geográfica, o mercado é nacional.

No caso em análise, as informações objeto da Parceria serão utilizadas para produtos de proteção ao ciclo de crédito que envolvem principalmente informações de histórico financeiro de pessoas jurídicas (inclusive, eventualmente, pessoas físicas no exercício de atividade empresarial de microempreendedor individual – MEI). De acordo com as Requerentes, apesar de tais produtos poderem envolver dados de negativação, não serão destinados ao registro de inadimplência e uma informação de negativação será apenas um elemento de vários determinantes para a formação do perfil de crédito. Dessa forma, as Requerentes apresentaram os dados de participação no mercado de informações de crédito sobre pessoas jurídicas[10] conforme a tabela abaixo: Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de informações de crédito sobre pessoas jurídicas – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados internos[11];[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de informações de crédito sobre pessoa jurídica seria de [ACESSO RESTRITO] (40-50%), acima de 20% porém abaixo de 50% com variação de HHI abaixo de 200 pontos ([ACESSO RESTRITO] pontos[13] especificamente), apontando-se ausência de nexo de causalidade entre a Operação e possíveis efeitos concorrenciais adversos.

As Requerentes destacam que a participação de mercado da CERC no mercado de informações de crédito para pessoas jurídicas é inferior a [ACESSO RESTRITO] (0-10%), faturamento limitado decorrente da oferta de apenas dois produtos de informações de crédito desenvolvidos exclusivamente com base em informações de carteiras de recebíveis, aos quais a Serasa não poderia ter acesso de forma independente por não ser uma registradora de recebíveis. Ainda, apontam que os principais clientes da CERC são bancos e outras instituições financeiras reguladas pelo Banco Central e que têm o dever regulatório de registrar seus ativos financeiros (como empréstimos, financiamentos) em um sistema centralizado, como o da CERC. Os clientes procuram os produtos de informações de crédito quando estão interessados em avaliar os recebíveis de empresas e verificar sua adequação como garantia para a concessão de crédito. VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As Requerentes acrescentam que:

[ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] No melhor conhecimento da CERC, o Grupo Mubadala não tem investimentos diretos no Brasil no mesmo mercado em que atua a CERC. [4] As Requerentes acrescentam que: [ACESSO RESTRITO]. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO À SERASA EXPERIAN].

[7] Fundo de Investimento em Direitos Creditórios. [8] Vide AC nº 08700.008260/2022-61 (Gestora de Inteligência de Crédito S.A. e Lexisnexis Serviços de Análise de Risco Ltda); AC nº 08700.004269/2022-01 (Financeira Veloz Holding Financeira S.A. e Mova Sociedade de Empréstimo Entre Pessoas S.A.); AC nº 08700.002424/2021-66 (Serasa S.A., Confederação Nacional de Dirigentes Lojistas e Serviço Nacional de Proteção ao Crédito); AC nº 08700.006373/2020-61 (Serasa S.A. e Claro S.A.); AC nº 08700.002792/2016-47 (Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Banco Santander (Brasil), Caixa Econômica Federal, Itaú Unibanco S.A.). [9] Vide AC nº 08700.002792/2016-47 (Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Banco Santander (Brasil), Caixa Econômica Federal, Itaú Unibanco S.A.). [10] De qualquer forma, as Requerentes estimam, com base nas informações disponíveis, que as participações de mercado em eventual segmento de informações de crédito positivo de pessoas jurídicas não seriam muito diferentes das informações no mercado de crédito em geral. [11] Metodologia: [ACESSO RESTRITO]. [12] Os dados da CERC referem-se ao faturamento total da CERC no mercado de informações de crédito, incluindo dados de CNPJ (pessoa jurídica) e CPF(MEI). [13] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, segundo a seguinte a fórmula reduzida: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).