Ato de Concentração Sumário nº 08700.004761/2024-31

SEI/CADE - 1414475 - Parecer PARECER Nº 338/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004761/2024-31 REQUERENTES: Movilway Payment Ltda., Grupocard Holding Ltda. e Cardway Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Movilway Payment Ltda., Grupocard Holding Ltda. e Cardway Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: holdings de instituições não-financeiras. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PúblicO[1] I. REQUERENTES I.1. Movilway Payment Ltda. ("Holding Movilway" ou "Compradora") A Holding Movilway é uma holding sem atividades financeiras que integra o Grupo Movilway, de origem espanhola. O Grupo Movilway atua no fornecimento das seguintes linhas de produtos: (i) distribuição e comercialização de créditos para recarga de celulares pré-pagos; (ii) produtos digitais: alianças comerciais para a oferta de produtos digitais em sua rede de pontos de venda, como Netflix, Google Play, UBER, Spotify, PlayStation, Microsoft Office, entre outros; (iii) comodato de maquininhas Movilway; e (iv) pontos de saque. As empresas do grupo estão localizadas nos Estados de Paraná, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Goiás, Espírito Santo, Rio Grande do Sul e Santa Catarina, com atividades desenvolvidas em todo o território nacional.

O Grupo Movilway também é ativo na área de logística e comércio de equipamentos, produtos eletrônicos e dispositivos móveis, atuando no mercado regionalizado do pequeno varejo (pequenos pontos de vendas) dos DDD’s definidos pelas operadoras de telefonia celular, nas áreas de segmento de vendas eletrônica de créditos pré-pagos para dispositivos móveis, distribuição de recargas e de chips, logística de produtos eletrônicos e emissão de cartões de benefícios. O Grupo Movilway auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Grupocard Holding Ltda. ("Holding Card" ou "Vendedora") A Holding Card é uma holding sem atividades financeiras que integra o Grupo Card, de origem brasileira. O Grupo Card oferece seis linhas principais de produtos em todo território nacional: (i) maquininhas de recarga (de crédito das operadoras telefônicas e de outros serviços, como recarga de crédito no Ifood, Netflix, Uber, etc); (ii) atividades de subcredenciamento por meio de tecnologia TEF (Transferência Eletrônica de Fundos) e POS (Point of Sale); (iii) correspondente bancário com o Banco do Brasil, em que os estabelecimentos que contratam o serviço podem passar a receber boletos, fazer saques, extratos etc.; (iv) CardMídia:

instalação de painéis de marketing para promoção dos serviços da Card e PDV do cliente; e (v) CardHub: marketplace de serviços, que reúne, via API, diversos produtos digitais em uma única plataforma de pagamentos online para empresas do Médio e Grande Varejo e Fintechs e (vi) comercialização de chips pré-pagos. O Grupo Card auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.3. Cardway Holding S.A. ("Empresa-Alvo") A Empresa Alvo foi constituída para viabilizar a exploração conjunta das atividades de intermediação e distribuição eletrônica de créditos e cartões de telecomunicação, entre outras atividades, e é atualmente detida por Holding Card e Holding Movilway na proporção, respectivamente, de 69,7% e 30,53% do capital social total e votante da Empresa Alvo. No contexto do Ato de Concentração nº 08700.003070/2023-39 ("AC 3070/2023" - Grupocard Holding Ltda e Movilway Payment Ltda.), a Holding Movilway e a Holding Card se associaram e aportaram na Empresa Alvo a integralidade das participações societárias representativas de todas as subsidiárias do Grupo Card (“Ativos Card”) e do Grupo Movilway (“Ativos Movilway”), razão pela qual os Ativos Card e os Ativos Movilway já são explorados conjuntamente via Empresa Alvo. Os Ativos Card abarcam as seguintes linhas de produtos:

(i) maquininhas de recarga (de crédito das operadoras telefônicas e de outros serviços, como recarga de crédito no Ifood, Netflix, Uber, etc); (ii) atividades de subcredenciamento por meio de tecnologia TEF (Transferência Eletrônica de Fundos) e POS (Point of Sale); (iii) correspondente bancário com o Banco do Brasil, em que os estabelecimentos que contratam o serviço podem passar a receber boletos, fazer saques, extratos etc.; (iv) CardMídia: instalação de painéis de marketing para promoção dos serviços da Card e PDV do cliente; e (v) CardHub: marketplace de serviços, que reúne, via API, diversos produtos digitais em uma única plataforma de pagamentos online para empresas do médio e grande varejo e fintechs, e (vi) comercialização de chips pré-pagos. Por sua vez, os Ativos Movilway abarcam as seguintes principais linhas de produtos: distribuição de créditos para recargas de celulares, incluindo locação de POS (Point of Sale), logística e distribuição de Cartões SIM para celulares e logística, distribuição de dispositivos móveis e comodato de máquinas de captura de transações. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Comprovante de Pagamento - GRU (1411637) Data da notificação 05/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 371, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/07/2024 (SEI 1413041) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Holding Movilway, de controle acionário na Empresa Alvo, por meio do exercício de opção de compra de ações representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da Empresa Alvo, atualmente detidas por Grupocard Holding Ltda. (“Holding Card” ou “Vendedora”). No cenário pós Operação, a Holding Movilway será titular de ações representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da Empresa Alvo. Trata-se de desdobramento do AC 3070/2023, seguindo o disposto na Cláusula 6.01. e subitens do Acordo de Acionista da Empresa Alvo (“Acordo de Acionista”), que prevê a possibilidade de a Holding Movilway exigir, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, a venda de uma quantidade de ações de emissão da Empresa Alvo atualmente detidas pela Holding Card, que possibilite que a Compradora se torne titular de ações representativa de [ACESSO RESTRITO] do capital social da Empresa Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercados de (i) comercialização de créditos para a recarga de celulares pré-pagos e (ii) aluguel de máquinas de captura de transações. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Tendo em vista tratar-se a Operação de uma aquisição acionária adicional da Compradora na Empresa-Alvo (acarretando controle, segundo as Partes), tem-se que a Operação resulta apenas em reforço de sobreposição horizontal (considerando a participação pretérita da compradora na empresa alvo) nos mercados de (i) comercialização de créditos para a recarga de celulares pré-pagos e (ii) aluguel de máquinas de captura de transações. No AC 3070/2023 verificou que a participação conjunta do Grupo Card e da Movilway no mercado de comercialização de créditos para recarga de celulares (Brasil) 2022 era de [ACESSO RESTRITO] (10-20%), e no mercado de aluguel de máquinas de captura de transações, a participação conjunta seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%). As Partes apresentaram dados de mercado atualizados para 2023 indicando que essas participações passaram a ser de[2][3] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no mercado de aluguel de maquininhas, e de [ACESSO RESTRITO] (0-10%)[4] no mercado de distribuição de crédito para recarga de celulares pré-pagos.

Desta forma constata-se que os níveis de market share em ambos mercados permanece abaixo de 20%, não ensejando preocupações ao ambiente concorrencial e, por conseguinte, não demandando maior aprofundamento da análise dos mercados afetados pela Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO][5]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Fonte: Estimativas internas e notícia de 2022 da Trademap para o total do mercado. Disponível em: https://trademap.com.br/agencia/analises-e-relatorios/setor-maquininhas-cielo-ciel3-getnet-gett11-stone-pagseguro. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] [ACESSO RESTRITO].