Ato de Concentração Sumário nº 08700.009332/2024-50

SEI/CADE - 1478191 - Parecer PARECER Nº 622/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009337/2024-82 (autos públicos: 08700.009332/2024-50) REQUERENTES: Strelitzia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, A.Life Partners S.A., XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e A.Life Entertainment Group S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Strelitzia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, A.Life Partners S.A., XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e A.Life Entertainment Group S.A. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Mercados afetados: mercados de alimentação e restaurantes no Brasil. Art. 8º, inciso(s) II e IV. Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Strelitzia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Investidor”) A Strelitzia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia é um fundo de investimento em participações que atua no segmento de oferta produtos e serviços financeiros relacionados a crédito pessoal e consignado, soluções de crédito corporativo, operações de câmbio, conta digital, pagamento de contas de consumo, entre outros, no Brasil. De acordo com os autos, o Investidor [ACESSO RESTRITO AO INVESTIDOR].

O Grupo Strelitzia auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. A.Life Partners S.A. e XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“A.Life Partners” e “FIP XP” ou "Vendedoras") e A.Life Entertainment Group S.A. ("A.Life Entertainment" ou “Empresa-Alvo”). A Empresa-Objeto é atualmente detida por A.Life Partners, pelo FIP XP e pela Irajá Controle Ltda ("Acionistas Atuais") e atua, direta ou indiretamente, no setor de bares, restaurantes e similares, bem como de casas noturnas, no Brasil. Além disso, as Partes informam que, em 2023, no Brasil, a Empresa-Alvo registrou faturamento bruto de R$ [ACESSO RESTRITO À A.LIFE]. Registre-se que, segundo as Requerentes, o Grupo A. Life Partners é uma sociedade holding sem atividades operacionais e, portanto, sem faturamento próprio, [ACESSO RESTRITO À A.LIFE]. Por fim, o FIP XP consiste em um fundo de investimentos focado em private equity para investidores pessoas físicas e institucionais, com foco na geração de valor de longo prazo, cujo grupo econômico do qual faz parte registrou faturamento bruto superior a R$ 750 milhões, no Brasil, em 2023 (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1475568) Data da notificação 13/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 699, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2024 (SEI 1476410) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Investidor, de participação societária ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) detida pelos Acionistas Atuais no capital social da A.Life Entertainment (a “Operação”). De acordo com o contrato da Operação: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]". A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso II, c/c o art. 10, inciso I, alínea “a”, da Res.

33/2022 (casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida). Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo (A.Life Entertainment Group S.A.) antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Empresa A.Life Entertainment Group S.A. antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Estrutura da A.Life Entertainment Group S.A. depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes informam que esta representa, para os Acionistas Atuais, uma boa oportunidade de negócio e de capitalização de suas atividades e, para o Investidor, a referida se alinha com sua estratégia de diversificação de investimentos. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Como visto acima, as Partes informaram que o Grupo Strelitzia (Comprador) atua no segmento de oferta produtos e serviços financeiros relacionados a crédito pessoal e consignado, soluções de crédito corporativo, operações de câmbio, conta digital, pagamento de contas de consumo. A A.Life Entertainment (Empresa-Objeto), por sua vez, atua, direta ou indiretamente, no setor de bares, restaurantes e similares, bem como de casas noturnas, no Brasil. Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições) horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture."