Ato de Concentração Sumário nº 08700.005328/2024-12

SEI/CADE - 1426204 - Parecer PARECER Nº 393/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005356/2024-30 (autos públicos: 08700.005328/2024-12) REQUERENTES: Zurich Holding Company of America, Inc. e AIG Travel Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Zurich Holding Company of America, Inc. e AIG Travel Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: seguros. Art. 8º, inciso III e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Zurich Holding Company of America, Inc. (“Zurich" ou "Compradora") A Zurich é uma companhia pública listada na SIX Swiss Exchange e controladora do Grupo Zurich. A Zurich é controlada, em última instância, pela Zurich Insurance Group Ltd., uma empresa registrada e sediada na Suíça, listada na SIX Swiss Exchange e controladora do “Grupo Zurich”. O Grupo Zurich é um grupo global de seguros atuante na Europa, Oriente Médio, África, América do Norte, América Latina e Ásia-Pacífico através de subsidiárias, sucursais e escritórios de representação. No Brasil, o Grupo Zurich atua nos mercados de seguros e resseguros por meio das seguintes empresas:

Zurich Minas Brasil Seguros S.A., Zurich Brasil Companhia de Seguros, Zurich Capitalização Brasil S.A., Zurich Resseguradora Brasil S.A., Zurich América Latina Serviços Brasil Ltda., Zurich Insurance Company Escritório de Representação no Brasil Ltda., Zurich Brasil Vida e Previdência S.A., Asistbras Assistência ao Viajante Ltda., Healthlogix Tecnologia Ltda., além de joint ventures com o Santander, Zurich Santander Brasil Seguros e Previdência S.A. , Zurich Santander Brasil Seguros S.A. e Zurich Santander Brasil Odonto Ltda. O Grupo Zurich auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. AIG Travel Inc. (“AIG Travel” ou "Vendedora") A AIG Travel e suas subsidiárias congregam o negócio global de seguros e assistência pessoal de viagens (“AIG Travel Business”). No Brasil, a AIG Travel opera predominantemente através da emissão de apólices para emissoras de cartão de crédito, as quais oferecem cobertura aos seus clientes titulares de cartão, comumente conhecidos como produtos “sem cobrança adicional” ou “NAC” (No Additional Charge). O Grupo AIG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1420632) Data da notificação 26/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 431, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/08/2024 (SEI 1425326) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição, pela Zurich, de 100% das ações da AIG Travel e suas subsidiárias, a as quais operam o AIG Travel Business globalmente (a "Operação"). O AIG Travel Business compreende a AIG Travel Inc. e suas subsidiárias, que conduzem os negócios da "Travel Guard", incluindo várias agências de gestão e empresas de serviços. A Operação não inclui nenhuma empresa no Brasil, limitando-se ao negócio de oferta de seguro de viagem a clientes brasileiros. Após a Operação, o referido seguro de viagem será operado por outra operadora relacionada ao Grupo Zurich. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4].

Das regras de notificação obrigatória relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/22 (aquisição de controle). A Operação não inclui nenhum funcionário ou empresa no Brasil[5]. A AIG Seguros Brasil S.A. não será transferida como parte do escopo da Operação. Após a Operação, o referido seguro de viagem será operado por outra operadora relacionada ao Grupo Zurich. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela é parte da estratégia da Zurich para desenvolver e expandir suas atividades no setor de seguros de viagens. A Zurich expandirá sua presença nos EUA e terá acesso a uma nova base global de clientes no varejo. A Operação também permitirá à Zurich aprimorar suas capacidades e melhorar sua oferta, enquanto fornece proteção de primeira classe durante todas as etapas das viagens dos clientes. Para a AIG, a Operação está em linha com o propósito de focar o portfólio da AIG no negócio principal global de seguros de Propriedade e Acidentes. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [Acesso Restrito]. A Operação não está sujeita à aprovação de nenhum outro órgão regulador no Brasil.

No exterior, a Operação também está sujeita à aprovação do [Acesso Restrito]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento em que há sobreposição horizontal Mercado de seguros Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação No Brasil, a AIG Travel e AIG Travel Business operam predominantemente através da emissão de apólices master para emissoras de cartão de crédito, as quais oferecem cobertura aos seus clientes titulares de cartão, comumente conhecidos como produtos “sem cobrança adicional” ou “NAC” (No Additional Charge).

Tais coberturas incluem aquelas normalmente consideradas relacionadas a viagens (cancelamento de viagem e assistência médica em viagem) e outras normalmente relacionadas à garantia (isenção de danos por colisão, proteção de preço, danos e perdas de celular). [Acesso Restrito] [ACESSO RESTRITO] Embora a Operação não inclua uma entidade legal no Brasil, ela abrange produtos de seguro de viagem que são oferecidos no Brasil por meio da AIG Seguros Brasil S.A., que é uma seguradora controlada em última instância pela American International Group, Inc., parte do Grupo AIG. Tais produtos de seguro de viagem oferecidos no Brasil estão incluídos no Grupo 13, ramo 1369 da Circular nº 535/2016 da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). Segundo as Requerentes, o Grupo Zurich tem atuação limitada no segmento de seguros de viagem no Brasil. [Acesso Restrito]. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de seguros, o qual será analisado a seguir. Como será visto, a participação combinada das Partes neste mercado situa-se abaixo de 10% ou na faixa entre 20% e 30% com delta HHI[6] abaixo de 200 pontos a depender do cenário. VI.II.

Mercado de seguros O mercado de seguros já foi analisado pelo CADE[7], tendo sido segmentando, na dimensão do produto, com base nos principais grupos de seguros, consoante Circular da SUSEP nº 535/2016[8], que segmenta o mercado relevante do produto de acordo com o objeto ou o propósito do plano de seguro: (1) patrimonial; (2) riscos especiais; (3) responsabilidades; (5) automóvel; (6) transportes; (7) riscos financeiros; (9) pessoas coletivo; (10) habitacional; (11) rural; (12) outros; (13) pessoas individual; (14) marítimos (inclui cascos); (15) aeronáuticos (inclui cascos); (16) microsseguros; (17) petróleo; (18) nucleares; (19) saúde; (20) aceitações no exterior; e (21) sucursais no exterior. Tal segmentação deriva da limitada substituibilidade entre os diferentes tipos de seguro[9]. Sob o escopo geográfico, o mercado de seguros seria de abrangência nacional, sobretudo em função da ausência de barreiras geográficas para se operar em base nacional, desde que a companhia cumpra os requisitos da SUSEP. Sendo assim, será analisado o cenário nacional referente ao Grupo 13: pessoas individual. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de Grupo 13 - SUSEP[10](pessoas individual):

Tabela 1 – Estimativa de mercado para o Grupo 13 (pessoas individual) (2023) - Brasil Disponível em https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx, acesso em 24 de Junho de 2024 Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de seguros de pessoas individuais seria de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Como forma de demonstrar a ausência de preocupações concorrenciais derivada da presente operação, as Requerentes apresentaram suas respectivas estimativas de participação no semento de seguro viagem, subdivisão (ramo 1369) do Grupo 13 da Circular nº 535/2016 da SUSEP. Segundo as Requerentes, apesar de o CADE não segmentar dessa forma em suas análises, a Operação resultaria em sobreposição horizontal limitada ao segmento de seguro viagem (e não exatamente ao de seguro de pessoas individuais): Tabela 2 – Estimativa de mercado para o ramo 1369 (seguro viagem) (2023) - Brasil Fonte: SUSEP.

Disponível em https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx, acesso em 24 de Junho de 2024 Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes neste cenário trazido pelas Requerentes, mercado de seguro viagem, seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. A variação de HHI, como pode ser vista na tabela anterior ficou em torno de 60 pontos[11]. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente.

A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] No entanto, o AIG Travel Business opera no Brasil através da emissão de apólices para em tipo de seguro de viagem atualmente operado no Brasil pela AIG Seguros Brasil S.A., uma seguradora parte do Grupo AIG.issoras de cartão de crédito, as quais oferecem cobertura1 aos seus clientes titulares do cartão, comumente conhecidos como produtos “sem cobrança adicional” ou “NAC” (No Additional Charge), um [6] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a:

ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [7] Vide Atos de Concentração: 08700.002270/2013-01 (Requerentes IRB - Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participação S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A., e Fundo de Investimento e Participação Caixa Barcelona); 08700.006876/2014-98 (Requerentes: ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.); 08700.004656/2015-19 (Requerentes: Bancoob e Mongeral); 08700.006958/2016-02 (Requerentes: Prudential e Itaú); 08700.001947/2018-90 (Requerentes: Zurich e QBE); 08700.004415/2018-12 (Requerentes: BB Seguros e Mapfre Brasil); 08700.007137/2018-47 (Requerentes: Rio Grande e Sul América); 08700.001643/2019-11 (Requerentes: Porto Seguro e Travelers Brasil); 08700.004438/2019-08 (Requerentes: Allianz Seguros S.A. e Sul América Serviços e Participações); 08700.005529/2019-52 (Requerentes: Icatu Seguros S.A. e HDI SEGUROS S.A.); e 08700.001067/2020-38 (Requerentes: Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.). [8] Link: https://www2.susep.gov.br/safe/scripts/bnweb/bnmapi.exe?router=upload/16100#:~:text=CIRCULAR%20SUSEP%20N.%C2%BA%20535,na%20forma%20prevista%20no%20art.

[9] Nos termos do Parecer nº 13/2020/CGAA2/SGA1/SG, referente ao Ato de Concentração nº 08700.001067/2020-38 (Caixa Seguridade e Tokio Marine), "[a]s decisões anteriores do Cade segmentaram o mercado de seguros de acordo com a classificação feita pela SUSEP em razão da limitada substituibilidade entre os seguros de cada categoria, vez que se tratam de modalidades securitárias bastante específicas, em que uma espécie de seguro em regra não cobriria os danos protegidos por categoria distinta". [10] Circular nº 535/2016 da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. [11] O Delta HHI calculado por esta coordenação resultou em 61,75. Sua diferença para o Delta HHI colculado pelas Requerentes pode ser causado por diferenças de arredondamento, permanecendo, contudo, em torno de 60 pontos.