Ato de Concentração Sumário nº 08700.007184/2024-39

SEI/CADE - 1450051 - Parecer PARECER Nº 499/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007184/2024-39 REQUERENTES: Dayprev Vida e Previdência S.A., BMG Seguros S.A. e BMG Participações em Negócios Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Dayprev Vida e Previdência S.A., BMG Seguros S.A. e BMG Participações em Negócios Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: seguros de danos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Dayprev Vida e Previdência S.A. ("Dayprev" ou "Compradora") A Dayprev é uma seguradora habilitada perante a Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) desde 2007 (Portaria SUSEP nº 2.660/07). Suas atividades ao longo dos últimos anos envolveram apenas participação em consórcio relativo ao seguro obrigatório DPVAT. A Dayprev é controlada pelo Banco Daycoval S.A. (“Banco Daycoval”) e integra o grupo econômico do Banco Daycoval (“Grupo Daycoval”). O Banco Daycoval é uma instituição financeira especializada em crédito para empresas, para pessoas físicas (e.g., consignado e financiamento de veículos), produtos de câmbio (e.g., comércio exterior e remessa), gestão de recursos e investimentos. O Grupo Daycoval auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. BMG Seguros S.A. ("BMG Seguros" ou "Alvo") A BMG Seguros é uma sociedade anônima constituída em 2013 e devidamente autorizada a operar pela SUSEP que atua na comercialização de seguros de danos em todo o território nacional. A BMG Seguros pertence ao grupo econômico BMG (“Grupo BMG”) e é atualmente detida por BMG Participações em Negócios Ltda. ("BMG Participações"). O Grupo BMG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1449137) Data da notificação 23/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 551, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/09/2024 (SEI 1449251) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Dayprev de 100% do capital social da BMG Seguros, atualmente detido por BMG Participações (a "Operação").

A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da BMG Seguros antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da BMG Seguros antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da BMG Seguros depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Daycoval, a aquisição está em linha com sua estratégia de diversificação de produtos, tendo em vista que as atividades da Empresa-Alvo são complementares às suas atividades. Para a BMG Participações, a Operação faz parte da estratégia do Grupo BMG de concentrar esforços na execução das suas principais linhas de negócio, com o objetivo de crescer e gerar resultados sustentáveis aos seus acionistas e demais stakeholders. A Operação está sujeita à aprovação da SUSEP e do Banco Central do Brasil. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Estimativas de participações de mercado N/A VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Como já mencionado, a Operação trata da aquisição, pela Dayprev (Grupo Daycoval), da totalidade do capital social da BMG Seguros. De acordo com as Requerentes, a Operação não implica qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, conforme exposto a seguir. As Requerentes relataram que o Grupo Daycoval pode atuar em seguros no Brasil apenas por meio da Dayprev, ressaltando que, em 2023 e em 2024, a Dayprev não vendeu seguros nem outros produtos/serviços no Brasil. No passado, a Dayprev atuava apenas com o seguro obrigatório DPVAT, não tendo registrado prêmios deste seguro deste a sua extinção, em 2020[4]. Os precedentes do CADE[5] demonstram que o mercado de seguros é segmentado na dimensão produto com base nos principais grupos de seguros, conforme a Circular SUSEP nº 535/2016, que define, a saber: Grupo 1 - Patrimonial; Grupo 3 - Responsabilidades; Grupo 5 - Automóvel; Grupo 6 - Transportes; Grupo 7 - Riscos Financeiros; Grupo 9 - Pessoas Coletivo; Grupo 10 - Habitacional; Grupo 11 - Rural; Grupo 13 - Pessoas Individual;

Grupo 14 - Marítimos; Grupo 15 - Aeronáuticos; Grupo 16 - Microsseguros; Grupo 17 - Petróleo; Grupo 18 - Nucleares; Grupo 19 – Saúde – Ressegurador Local; Grupo 20 - Aceitações no Exterior; Grupo 21 - Sucursais no Exterior; e Grupo 22 – Pessoas EFPC[6]. Em relação à dimensão geográfica, os precedentes do CADE[7] consideram que o mercado relevante de seguros é nacional (Brasil). A Tabela 1 abaixo sintetiza as atividades de seguros comercializadas pela Empresa-Alvo e pelo Grupo Daycoval (por meio da Dayprev) no Brasil em 2023, no mercado relevante de seguros, conforme precedentes do CADE: Fonte: https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/premiosesinistros.aspx?id=54 Além disso, informaram que a operação não resulta em integração vertical pois o Grupo Daycoval não atua em mercados tradicionalmente considerados como verticalmente relacionados às atividades de seguros, como corretagem de seguros[8] ou resseguros[9]. Portanto, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] O DPVAT (ramo 88 do Grupo 5 – Automóvel) é o seguro obrigatório que era pago anualmente por todos os proprietários de veículos terrestres, tais como, motocicletas, automóvel particular, táxi e carro de aluguel, ônibus, micro-ônibus e lotação com cobrança de frete. O DPVAT foi extinto em 2020. O Consórcio do Seguro DPVAT mantém no seu balanço valores arrecadados para fazer frente às indenizações requeridas relacionadas a acidentes de trânsito ocorridos até 2020. Diante da extinção do DPVAT, com ausência de registro de prêmios deste seguro por Dayprev e BMG Seguros desde então, referido seguro não será mencionado novamente neste formulário. [5] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.005296/2024-55 (Banco Safra e Safra Holding), 08700.005328/2024-12 (Zurich e AIG Travel), 08700.002378/2024-48 (Núclea e CERC), 08700.004257/2022- 79 (HDI Seguros e Sompo Seguros), 08700.004803/2021-91 (AXA Seguros e Seguros Sura), 08700.005171/2021-82 (Icatu Seguros, Banco Votorantim e Votorantim Corretora), 08700.006213/2019-88 (Assicurazioni Generali, Generali Brasil e BMG Seguros), 08700.005529/2019-52 (Icatu Seguros e HDI SEGUROS), entre outros. [6] A Circular nº 535/2016 descontinuou os seguintes grupos: Grupo 02 – Riscos Especiais, Grupo 04 – Cascos, Grupo 08 – Crédito e Grupo 12 – Outros.

[7] Vide Atos de Concentração nº 08700.005296/2024-55 (Banco Safra e Safra Holding), 08700.005328/2024-12 (Zurich e AIG Travel), 08700.002378/2024-48 (Núclea e CERC), 08700.004257/2022-79 (HDI Seguros e Sompo Seguros), 08700.004803/2021-91 (AXA Seguros e Seguros Sura), 08700.005171/2021-82 (Icatu Seguros, Banco Votorantim e Votorantim Corretora), 08700.006213/2019-88 (Assicurazioni Generali, Generali Brasil e BMG Seguros), 08700.005529/2019-52 (Icatu Seguros e HDI Seguros), entre outros. [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.005296/2024-55 (J. Safra Holding e Banco Safra S.A.), entre outros. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.004803/2021-91 (AXA Seguros e Seguros Sura SA), 08700.001067/2020- 38 (Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.), 08700.003607/2019-84 (Austral Resseguradora S.A. e Terra Brasis Resseguros S.A.), 08700.002544/2018-68 (Axa S.A. e XL Group Ltd.), 08700.004415/2018-12 (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.), entre outros.