Ato de Concentração Sumário nº 08700.005417/2024-69

SEI/CADE - 1429595 - Parecer PARECER Nº 409/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005417/2024-69 REQUERENTES: Telefônica Cloud e Tecnologia do Brasil S.A., IPNET Serviços em Nuvem e Desenvolvimento de Sistemas Ltda. e IPNET USA LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Telefônica Cloud e Tecnologia do Brasil S.A., IPNET Serviços em Nuvem e Desenvolvimento de Sistemas Ltda. e IPNET USA LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de TI em nuvem. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. Telefônica Cloud e Tecnologia do Brasil S.A. ("Telefônica Cloud" ou "Compradora") A Telefônica Cloud atua na oferta de serviços de nuvem (cloud), que incluem a revenda de software e infraestrutura em nuvem, bem como o oferecimento de serviços acessórios (e.g., migração de dados, consultoria técnica e manutenção, entre outros). A Telefônica Cloud atua também no oferecimento de serviços de data center, incluindo housing, hosting, e outros serviços de data center para clientes corporativos. A Telefônica Cloud é controlada pela Telefónica S.A., controladora do grupo de empresas Telefônica ("Grupo Telefônica").

O Grupo Telefônica é sediado na Espanha e, no território brasileiro, possui atividades no setor de telecomunicações e diversos outros segmentos como internet das coisas, corretagem de seguros, previdência complementar, atividades de cobrança e informações cadastrais (factoring), marketing direto e atividades técnicas de engenharia e arquitetura. O Grupo Telefônica auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. IPNET Serviços em Nuvem e Desenvolvimento de Sistemas Ltda. ("IPNET") e IPNET USA LLC. ("IPNET USA") ( em conjunto"Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo, por sua vez, atuam no oferecimento de serviços em nuvem, incluindo a revenda de software em nuvem e o oferecimento de serviços auxiliares, bem como na revenda de outras aplicações e produtos Google (Workspace e Maps). As Empresas-Alvo são controladas pelo mesmo acionista ("Grupo IPNET"). As Empresas-Alvo auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[4]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1422585) Data da notificação 30/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 442, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2024 (SEI 1426038) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Telefônica Cloud, da totalidade das quotas representativas do capital social das Empresas-Alvo, atualmente detidas por pessoas físicas ("Vendedores")[5] (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso I da Lei 12.529/11[6]. Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e depois da Operação, incluindo a reestruturação societária: Figura 1 – Estrutura das Empresas-Alvo antes da reorganização societária[7] [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Estrutura das Empresas-Alvo após a reorganização societária [ACESSO RESTRITO] Figura 3 – Estrutura após a Operação Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de até R$ [ACESSO RESTRITO ]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, [ACESSO RESTRITO].

Já para os Vendedores, a Operação é uma boa oportunidade de monetização do seu negócio. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento em que há sobreposição horizontal Mercado nacional de serviços de TI Segmentos em que há integração vertical Mercado de (i) data center e (ii) mercado de serviços de nuvem Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação Como visto acima, a Telefônica Cloud atua na oferta de serviços de nuvem (cloud), que incluem a revenda de software e infraestrutura em nuvem, bem como o oferecimento de serviços acessórios (e.g., migração de dados, consultoria técnica e manutenção, entre outros).

A Telefônica Cloud[8] atua também no oferecimento de serviços de data center, incluindo housing, hosting, e outros serviços de data center para clientes corporativos. Já a IPNET e o Grupo IPNET atuam no Brasil em serviços de nuvem (cloud), que incluem a revenda de software em nuvem (SaaS), de infraestrutura em nuvem (Iaas) e de plataforma (PaaS), bem como em serviços auxiliares para softwares em nuvem. As Empresas-Alvo atuam também na revenda de aplicação de geolocalização do Google (Google Maps). Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal em serviços de TI, especificamente nos serviços de nuvem (revenda de infraestrutura e software de nuvem como serviços, bem como serviços auxiliares de nuvem). Os precedentes do Cade já consideraram os serviços de housing e hosting (prestados somente pelo Grupo Telefônica) tanto como parte do mercado de serviços de nuvem[9], quanto como parte de um mercado separado de serviços de data center (mercado este que não inclui atividades de nuvem)[10]. Portanto, a depender da segmentação adotada, caso se considere os serviços de housing e hosting como parte de um mercado relevante de data center, em separado dos serviços de nuvem, a Operação poderia dar ensejo a uma integração vertical pré-existente entre tais (i) serviços de data center, prestados pelo Grupo Telefônica, e (ii) os serviços de nuvem (excluindo housing e hosting) prestados pelas Empresas-Alvo.

Uma vez que a Operação é incapaz de gerar preocupações concorrenciais, essa SG entende que as definições de mercado relevante podem ser deixadas em aberto para fins da presente análise. VI.II. Serviços de TI Sob a ótica do produto, o Cade em inúmeras ocasiões considerou todas as atividades acima indicadas como parte de um mercado amplo de serviços de TI[11], em linha com o entendimento de entidades especializadas no setor, como a International Data Corporation (“IDC”) e a Associação Brasileira das Empresas de Software (“ABES”)[12]. De acordo com a ABES, os principais serviços de TI são: Terceirização (outsoursing): atividade na qual um provedor de serviços externo à organização assume a responsabilidade pelo gerenciamento e operação de parte ou toda infraestrutura de TI do cliente, inclusive redes, comunicação, manutenção e operação de sistemas e aplicativos, entre outros; Serviços de suporte: serviços relacionados à instalação, customização e configuração de software, assim como serviços de suporte técnico aos usuários; Integração de sistemas: compreende o planejamento, design, implementação e gerenciamento de soluções de TI para atender a especificações técnicas definidas pelo cliente, para suprir suas necessidades de negócios; Software sob encomenda: sistemas desenvolvidos de acordo com as especificações de um único usuário e que vão atender apenas às necessidades daquele usuário; Consultoria e planejamento: serviços de consultoria e aconselhamento relacionados a TI;

Treinamento: processo de capacitação de funcionários ou clientes, relacionado ao desenvolvimento, administração ou utilização de TI; Serviços para exportação; e Desenvolvidos no exterior. O Cade costuma analisar o mercado de TI de forma mais ampla porque, entre outros fatores, (i) os serviços relacionados a TI são, em grande medida, substitutos entre si, de forma que os fundamentos tecnológicos, os sistemas operacionais e programas utilizados são quase sempre os mesmos nos diversos segmentos; (ii) há flexibilização, pelo lado da oferta, no que concerne à prestação dos diferentes serviços de TI; e (iii) os maiores players no mercado atuam em mais de um segmento. Já na dimensão geográfica, os precedentes do Cade são unívocos ao indicar o escopo do mercado de serviços de TI como nacional[13]. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de serviços de TI no Brasil[14]: Tabela 1 – Participações de mercado no segmento de serviços de TI no Brasil Fonte: ABES e dados internos das Requerentes[15]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Nesse cenário, a variação de HHI se limita a menos de [ACESSO RESTRITO]. Portanto, considerando essa possível segmentação, a Operação é incapaz de levantar qualquer preocupação concorrencial.

De acordo com as Requerentes, a tabela acima considera dados de 2022 como proxy, pois dados da ABES para o ano de 2023 ainda não estão disponíveis. Segundo o relatório Gartner, o mercado de serviços de TI no Brasil em 2023 registrou faturamento total de [ACESSO RESTRITO][16]. Com isso, a participação de mercado do Grupo Telefônica cai para [ACESSO RESTRITO], e a do Grupo IPNET para [ACESSO RESTRITO], sendo a participação combinada das Requerentes de [ACESSO RESTRITO] e a variação de HHI de [ACESSO RESTRITO], confirmando-se a ausência de preocupações concorrenciais. VI.III. Serviços de nuvem e serviços de housing e hosting Como mencionado acima, o Cade já entendeu que serviços de nuvem, do ponto de vista produto, seriam parte do mercado mais amplo de serviços de TI, mas também já analisou tais serviços de forma separada, como constituindo um mercado relevante específico[17]. Com o advento da computação em nuvem (cloud computing), passou a existir uma nova possibilidade para o armazenamento de dados e aplicações. "Nuvem" é um termo utilizado para descrever uma rede vasta e global de servidores conectados entre si e que operam como um único ecossistema. Esses servidores armazenam e gerenciam dados, executam aplicativos e fornecem conteúdo ou serviços.

Os dados registrados em uma nuvem podem ser consultados remotamente pelos usuários, uma vez que não estão armazenados em um único disco rígido de um computador ou em um servidor dedicado, mas sim em data centers que transmitem, via Internet, tais dados para a rede remota. Os serviços de cloud incluem bases de dados, software, redes, análises e outras funcionalidades que podem ser exploradas através desse tipo de infraestrutura. Com isso, uma empresa pode terceirizar sua pilha de TI (integralmente ou em partes) para um provedor remoto pela Internet (a nuvem). Os provedores de serviço em nuvem oferecem três tipos de gerenciamento pilha de TI, a depender da camada a ser gerenciada. Os diferentes modelos de implantação de gerenciamento podem ser classificados como: (i) IaaS, (ii) SaaS, e (iii) PaaS[18]: No IaaS, os provedores de serviço em nuvem oferecem acesso aos aspectos básicos de uma determinada infraestrutura (como servidores, máquinas virtuais, armazenamento, redes e sistemas operacionais). O IaaS se aproxima de uma replicação virtual da funcionalidade de um data center tradicional; No SaaS, ocorre a entrega de aplicativos pela Internet (via navegador) para usuários finais. No SaaS os aplicativos são executados em uma infraestrutura remota e online, que pode pertencer ao provedor de serviço em nuvem;

e No PaaS, é oferecido um ambiente mais completo de desenvolvimento e implementação em nuvem, com ferramentas necessárias para se criar e hospedar aplicativos dos mais simples aos mais complexos, de modo que os clientes (i.e., desenvolvedores) não precisam lidar diretamente com a camada de infraestrutura da pilha de TI ao implantar ou atualizar aplicativos. No contexto da prestação de serviços de nuvem, as Requerentes ofertam também serviços auxiliares de nuvem, que consistem em serviços técnicos e consultivos relacionados a software, infraestrutura e plataforma revendidos na forma de serviços (IaaS, SaaS e PaaS). Trata-se, portanto, de serviços de suporte, em geral contratados junto com a aquisição dos produtos de nuvem, para implementar, operacionalizar e manter de forma adequada o uso da ferramenta contratada. Tais serviços incluem migração de dados de infraestrutura física ou virtualizada para a nuvem; consultoria a respeito dessa migração; configuração da ferramenta; treinamento sobre o uso da ferramenta; suporte técnico e serviços de manutenção[19]. Em relação ao serviços de housing e hosting (que são prestados pelo Grupo Telefônica, mas não pelas Empresas-Alvo) já foram analisados pelo Cade como parte do mercado de serviços de nuvem[20]. No entanto, há também precedentes reconhecendo que esses serviços seriam parte de um mercado relevante hipotético de serviços de data center[21].

Um data center é um local físico com a infraestrutura de computação que os sistemas de TI normalmente exigem para funcionar (como servidores, unidades de armazenamento de dados e equipamentos de rede), possibilitando a oferta de uma gama de funcionalidades, como hospedagem de dados, sites e sistemas informatizados, plataformas para e-mail corporativo, conexões de rede e ambiente seguro e adequado para o armazenamento dos servidores dos próprios contratantes. Dentre os serviços de data center, tem-se os chamados serviços de housing (ou colocation) e hosting, ambos ofertados pelo Grupo Telefônica (mas não pelas Empresas-Alvo). Esses serviços consistem em locações do espaço físico de data center onde ficarão equipamentos e servidores destinados ao armazenamento físico de dados. Como já reconhecido pelo próprio Cade, a principal diferença entre esses serviços é que nos serviços de housing o cliente contrata apenas o espaço do data center projetado para esse fim e acomoda seus próprios equipamentos. Por outro lado, nos serviços de hosting, o cliente contrata o espaço já munido dos equipamentos informáticos necessários para condução de suas atividades[22]. Já na dimensão geográfica, os precedentes do Cade são unívocos ao indicar o escopo do mercado de serviços de TI como nacional[23]. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes a respeito do segmento de serviços de nuvem no Brasil[24]:

Tabela 2 – Participações de mercado no segmento de serviços nuvem no Brasil em 2023 Fonte: Relatório Gartner 2023 e dados internos das Requerentes[25] [26]. De acordo com os autos, e como visto acima, ambas as Requerentes atuam no segmento de serviços de nuvem no Brasil. Além disso, o Grupo Telefônica também oferta serviços de housing e hosting, que já foram considerados pelo Cade como parte do segmento de serviços de data center, o qual é verticalmente integrado com o segmento de serviços de nuvem. Assim, o Grupo Telefônica apresentou abaixo sua estimativa de participação no mercado de serviços de data center. Tabela 3 – Mercado de serviços de data center no Brasil Fonte: Requerentes[27]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no segmento de serviços nuvem no Brasil é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de serviços de data center no Brasil, na qual a participação de mercado do Grupo Telefônica é de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) constata-se que a participação ora em análise situa-se também abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [4] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág.

89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente.

Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [5] São eles: IPNET USA, atualmente detidas integralmente por [ACESSO RESTRITO] (ii) da IPNET, atualmente detidas por Fabio Carneiro da Silva, Caio Fagundes Inácio da Silva, Vinicius Albino dos Santos, Brian Breder, Felippe Ferreira Piazza, Timóteo Silva Gomes, Cintia Fernandez Bastos Siqueira, Gabriel Marsilio Monte, José Felipe Santa Rita Corrêa, Thiago Augusto Soares Guimarães De Oliveira, Danton Coelho, Paloma Pozes da Silva Lima, Raquel Baldussi Name, e João Paulo da Silva Santos. [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [8] Para além da Telefônica Cloud, a única atividade prestada por outras empresas do Grupo Telefônica no mercado de serviços de tecnologia da informação (“TI”) refere-se a housing (ou colocation), que consiste na locação de data center (sem servidores e equipamentos) para armazenamento físico de dados. Atualmente o Grupo Telefônica possui [ACESSO RESTRITO]. [9] Ato de Concentração nº 08700.002668/2021-49 (Requerentes: Telefónica Infra, S.L. e Daytona Holco, S.L.) [10] Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Requerentes: Ligga Telecomunicação S.A. e Nova Fibra Telecom S.A). [11] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.002668/2021-49 (Requerentes: Telefónica Infra, S.L. e Daytona HolCo, S.L.); Ato de Concentração nº 08700.002282/2021-37 (Requerentes: Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.005801/2020-38 (Requerentes: Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.);

Ato de Concentração nº 08700.003863/2019- 71 (Requerentes: ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.005910/2018-31 (Requerentes: Brookfield Infrastructure Group Inc. e Ascenty Participações S.A.), dentre outros. [12] Vide o relatório “Mercado Brasileiro de Software – Panorama e Tendências” de 2023, disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. [13] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.008390/2023-85 (Requerentes: MV Sistemas SP Ltda., BCBF Participações S.A. e Maida Health Participações Societárias S.A.); nº 08700.002654/2023-97 (Requerentes: Rayo Bidco, S.L. e Data Holdings Future, S.L.U.); n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.005931/2022-32 (Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda. e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda.); n° 08700.003931/2021-17 (Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Globo Comunicação e Participações S.A.); n° 08700.003177/2021-15 (Euro Rowan Pte Ltd e Equinix Inc.); n° 08700.002668/2021-49 (Telefónica Infra S.L. e Daytona HolCo S.L.); n° 08700.002282/2021-37 (Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda.); n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A.); n° 08700.005801/2020-38 (Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.);

n° 08700.003863/2019-71 (ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.); n° 08700.005910/2018-31 (Brookfield Infrastructure Group Inc. e Ascenty Participações S.A.); n° 08700.002772/2014-04 (Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.). [14] De acordo com último relatório da ABES intitulado “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências”, comumente usado pelo Cade para avaliar operações nesse setor, o valor total do mercado doméstico de serviços de TI, em 2022, foi de USD 8,897 bilhões (aproximadamente BRL 46.416.538.700,00). [15] Nota de rodapé 27 da tabela 1: [ACESSO RESTRITO]. [16] Taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023: USD 1,00 = BRL 4,8407. [17] Vide Ato de Concentração nº 08700.000910/2018-44 (Requerentes: Archy, LLC e Algar Telecom S.A.), Ato de Concentração nº 08700.002277/2021-24 (Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.), Ato de Concentração nº 08700.002668/2021-49 (Requerentes: Telefónica Infra, S.L. e Daytona HolCo), Ato de Concentração nº 08700.001588/2022-57 (Requerentes: Aptiv PLC e Wind River Systems, Inc.). [18] Ato de Concentração nº 08700.001908/2019-73 (Requerentes: International Business Machines Corporation (IBM) e Red Hat, Inc.); Ato de Concentração nº 08700.001476/2021-15 (Requerentes: Koch Industries, Inc. e Trident Private Holdings III, LLC.). [19] Ato de Concentração nº 08700.009121/2022-55 (Requerentes:

Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.). [20] Ato de Concentração nº 08700.002668/2021-49 (Requerentes: Telefónica Infra, S.L. e Daytona Holco, S.L.) [21] Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Requerentes: Ligga Telecomunicação S.A. e Nova Fibra Telecom S.A). [22] “Colocation [ou housing] consiste na contratação de um espaço físico para acomodar equipamentos já existentes. Trata-se do aluguel de um espaço em um local preparado, com instalação elétrica, níveis de segurança e refrigeração adequados. Já o hosting se refere à contratação de espaço para armazenamento de dados em equipamentos do próprio data center.” Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Requerentes: Ligga Telecomunicações S.A. e Nova Fibra Telecom S.A.) [23] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.008390/2023-85 (Requerentes: MV Sistemas SP Ltda., BCBF Participações S.A. e Maida Health Participações Societárias S.A.); nº 08700.002654/2023-97 (Requerentes: Rayo Bidco, S.L. e Data Holdings Future, S.L.U.); n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.005931/2022-32 (Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda. e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda.); n° 08700.003931/2021-17 (Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Globo Comunicação e Participações S.A.);

n° 08700.003177/2021-15 (Euro Rowan Pte Ltd e Equinix Inc.); n° 08700.002668/2021-49 (Telefónica Infra S.L. e Daytona HolCo S.L.); n° 08700.002282/2021-37 (Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda.); n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A.); n° 08700.005801/2020-38 (Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.); n° 08700.003863/2019-71 (ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.); n° 08700.005910/2018-31 (Brookfield Infrastructure Group Inc. e Ascenty Participações S.A.); n° 08700.002772/2014-04 (Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.). [24] As melhores estimativas disponíveis às Requerentes a respeito do segmento de serviços de nuvem no Brasil é o relatório “Forecast: Public Cloud Services, Worldwide, 2021- 2027, 3Q23 Update” da Gartner. Esse relatório não considera serviços de hosting e housing como parte do segmento de serviços de nuvem. [25] Nota de rodapé 29 da tabela 2: [ACESSO RESTRITO]. [26] Nota de rodapé 30 da tabela 2: [ACESSO RESTRITO]. Taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023: USD 1,00 = R$ 4,8407. [27] Nota de rodapé 31 da tabela 3: [ACESSO RESTRITO]. Taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023: USD 1,00 = R$ 4,8407.