Ato de Concentração Sumário nº 08700.008768/2024-21

SEI/CADE - 1475220 - Parecer PARECER Nº 606/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008768/2024-21 REQUERENTES: Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A., Plano Candeias Empreendimentos Imobiliários Ltda., PGP Fundo de Investimento Imobiliário - FII e PP II SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A., Plano Candeias Empreendimentos Imobiliários Ltda., PGP Fundo de Investimento Imobiliário - FII e PP II SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A (“Plano & Plano” ou "Compradora") A Plano & Plano é uma sociedade anônima aberta com atuação no setor de incorporação e construção imobiliária. A Plano Candeias Empreendimentos Imobiliários Ltda. é uma sociedade de propósito específico ("SPE") controlada pela Plano & Plano. A atual estrutura societária da Plano & Plano é apresentada na tabela abaixo: Tabela 1 - Atual composição societária da Plano & Plano Elaboração: Requerentes[3]. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. PGP Fundo de Investimento Imobiliário (“PGP”) e PP II SPE Empreendimentos Imobiliários LTDA. (“PP II”, em conjunto com PGP, "Vendedores") O PGP é um fundo imobiliário controlado pelo BPG IV Multifamily Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, um fundo de investimentos [Acesso Restrito] gerido por entidades detidas pela Brookfield Corporation. A Brookfield concentra seus investimentos nos setores imobiliário, de infraestrutura, de energia renovável e de private equity. 14. Já a PP II é uma sociedade de propósito específico controlada, em última instância, pela Lecrec Administração Imobiliária Ltda., sociedade limitada com atuação no ramo imobiliário e parte do Grupo Lecrec. O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1469890) Data da notificação 29/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 659 de 05 de novembro de 2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/11/2024 (SEI 1469890) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da proposta de aquisição, pela Plano & Plano, por meio da Plano Candeias Empreendimentos Imobiliários Ltda., de Imóvel localizado no bairro denominado Jardim São Luís, na cidade de São Paulo/SP, atualmente detido pelo PGP e pela PP II (a "Operação"). O Imóvel conta com uma área total de [Acesso Restrito] m² e está localizado [Acesso Restrito]. A Operação foi formalizada por meio da celebração de [Acesso Restrito] (“Contrato”). Conforme descrito no Contrato, a Plano & Plano pretende desenvolver no Imóvel um empreendimento imobiliário residencial. [Acesso Restrito]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ativos). Segue abaixo a estrutura simplificada do Ativo-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade de ampliar seu portfólio de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo, com foco no programa Minha Casa, Minha Vida. Nos últimos anos, a Plano & Plano vem lançando empreendimentos de interesse social no município de São Paulo, inclusive por meio de sua atuação no programa municipal Pode Entrar, da prefeitura de São Paulo. Já para o Grupo Vendedor, a Operação é parte da estratégia da Lecrec de desmobilização do seu patrimônio imobiliário e para o BPG IV a Operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento do seu fundo. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação O Alvo da Operação é um Imóvel localizado no bairro Jardim São Luís, na Zona Sul da cidade de São Paulo/SP, atualmente detido pelo PGP e pela PP II para o desenvolvimento futuro de empreendimento imobiliário residencial para o lançamento a mercado de unidades de interesse social. De acordo com as Partes, a Plano & Plano possui atuação em incorporação e construção imobiliária. As entidades do Grupo Cyrela atuam principalmente na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes e em remotíssimos casos, juntos entre si. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais. VI.II. Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[5], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e a incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município.

De acordo com as Requerentes, a Compradora não possui nenhum outro empreendimento residencial no Bairro Jardim São Luís, local onde será desenvolvido o empreendimento. As Partes esclarecem também, que, de acordo com dados disponíveis nos relatórios da Geoimovel[6], as entidades do Grupo Cyrela também não tiveram lançamentos de quaisquer empreendimentos imobiliários residenciais nesse bairro nos últimos 12 (doze) meses. Assim, não se verifica sobreposição horizontal no cenário bairro em decorrência da Operação. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP; e (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul de São Paulo/SP. De acordo com as Partes, [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes se basearam em dados do Valor Geral de Vendas (“VGV”)[7] e da representatividade dos lançamentos da Plano & Plano e de entidades do Grupo Cyrela, bem como do que é projetado em relação à [Acesso Restrito] futuro empreendimento. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP: Tabela 2 - Estimativa de market share das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - município de São Paulo/SP - 2023 Fonte:

Requerentes, com base em dados do Secovi-SP. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP seria de [Acesso Restrito] (20% - 30%), acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI[8] abaixo de 200, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul do município de São Paulo/SP: Tabela 3 - Estimativa de market share das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - Zona Sul do município de São Paulo/SP - 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados do Secovi-SP. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul do município de São Paulo/SP seria de [Acesso Restrito] (20% - 30%), acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI[8] abaixo de 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Disponível em: https://ri.planoeplano.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/. Acesso em: 02 out. 2024. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.004642/2024-88 (Cury Construtora e Incorporadora S.A., Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e CCISA173 Incorporadora Ltda.); n° 08700.004811/2024-80 (CCISA177 Incorporadora Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.); n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.);

n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.). [6] https://www.geoimovel.com.br/g4/home. [7] Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf. [8] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia.

Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).