Ato de Concentração Sumário nº 08700.010771/2024-13

SEI/CADE - 1501207 - Parecer PARECER Nº: 24/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010771/2024-13 PARTES: SERASA S.A. E CERC S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica; atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/12/2024 (1493182) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1493627 Formulário de Notificação Público 1493180 Restrito 1493181 Edital Número 805 (1493728) Data de publicação no DOU 27/12/2024 (1494077) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade[4]: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se de aquisição, pela Serasa S.A. (“Serasa” ou "Compradora"), de ações representativas de aproximadamente 3,44% do capital social da CERC S.A. (“CERC” ou “Companhia”/"Empresa-alco"), atualmente detidas por Daniel Soares da Silva, Fabio Colletti Barbosa, Fernando Marques de Marsillac Fontes, Marcelo Maziero, Patrick Alves Pinto e pela 2TM Participações S.A. (os “Vendedores”). A Serasa informou que, [ACESSO RESTRITO]. Imediatamente após a Compra e Venda de Ações, será realizado aumento de capital da CERC, mediante a emissão de ações preferenciais classe “F” da Companhia, as quais serão subscritas e integralizadas pela Serasa (“Aumento de Capital”), de modo que, no fechamento da Operação, a Serasa deterá aproximadamente 9,15% do capital social total da CERC. A Serasa é uma empresa integrante do Grupo Experian e, no Brasil, oferta serviços para: (i) gestão, retenção e rentabilização de clientes; (ii) gestão de portfólio de crédito e de cobrança; (iii) prospecção de clientes; (iv) prospecção de mercado;

(v) proteção à fraude; (vi) serviço de registro de ativos financeiros; (vii) serviços de marketing (apoio a empresas na prospecção de novos clientes e no gerenciamento do relacionamento com clientes atuais); e (viii) suporte a decisões de crédito (softwares e ferramentas analíticas especializadas para o suporte à tomada de decisões relacionadas a crédito para financiamento, varejo, telecomunicações e avaliação de riscos). A CERC é uma instituição operadora de mercado financeiro autorizada pelo BCB para o exercício da atividade de registro de operações e de ativos financeiros, bem como a constituição de ônus e gravames sobre ativos financeiro, especializada no registro de recebíveis de cartão de crédito. Além disso, a CERC atua como registradora de duplicatas e outros ativos financeiros (como CDB, CPR, CCB, RDB, entre outros), também supervisionados pelo BCB, e oferece produtos de antifraude e uma gama limitada de produtos de informações de crédito. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim[5] Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”:

casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social Justificativa econômica e/ou estratégica: Conforme afirmado pelas Partes: "Para a Serasa, a elevação de sua participação societária na CERC reforça sua posição de confiança e compromisso com o futuro da CERC, alinhando seus interesses aos dos demais acionistas e permitindo à Serasa apoiar a gestão experiente da CERC através da sua estratégia de criação de valor, ao mesmo tempo em que busca criar valor a longo prazo, tanto em termos de retorno financeiro quanto em potencial de crescimento e inovação. Para a CERC, o aumento da posição da Serasa em suas ações visa a fortalecer a relação com um acionista estratégico, permitindo maior alinhamento de interesses a longo prazo. A Operação também resultará em recursos financeiros adicionais para a CERC" Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s):

Serasa Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO À SERASA] Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante AllowMe Tecnologias; Brain Soluções de Tecnologia S.A.; Financeira Veloz Holding Financeira S.A.; Holding Veloz Investimentos e Participações S.A.; Mova Sociedade de Empréstimo entre Pessoas S.A.; Pagueveloz Instituição de Pagamento Ltda.; Salaryfits Sistemas Ltda.; Salt Participações S.A. e Salt Tecnologia Ltda.)[7] Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Experian Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): CERC Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante O capital social da CERC é, em última instância, detido por investidores pessoas físicas, controladores, e por veículo de investimento do grupo Mubadala.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Antecipa S.A. e CERC Holding S.A. (sem atividades operacionais) Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo CERC V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Serviços de informações de crédito Soluções de prevenção a fraudes VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Serviços de informações de crédito Dimensão Produto: O mercado de serviços de informações de crédito, conforme analisado por este Conselho em precedentes, compreende a sistematização da geração de dados, o registro e a classificação dos eventos de adimplemento ou inadimplemento de obrigações de pessoas físicas ou jurídicas, e é tipicamente segmentado pelo Cade na dimensão produto em (i) serviços de informações de crédito de pessoas físicas; e (ii) serviços de informações de crédito de pessoas jurídicas.

Em alguns casos, esses mercados foram subsegmentados quanto à natureza do cadastro: positivo (informações positivas de crédito relativas ao cumprimento de obrigações e utilizadas para formação de um histórico financeiro de pessoas físicas e jurídicas) ou negativo (informações relativas ao inadimplemento obrigatório e que são excluídas dos registros de inadimplentes na liquidação do crédito)[8]. Geográfica: Nacional Cenários afetados: Serviços de informações de crédito de pessoas jurídicas, Brasil (os produtos de análise de risco de crédito oferecidos pela CERC são limitados a informações sobre pessoas jurídicas, segundo as Partes) Proxies market share: Variável: Faturamento Unidade de medida: R$ Período: Ano anterior à operação Fonte: Receita dos principais players do mercado disponíveis em suas demonstrações financeiras referentes ao ano de 2023 + dados internos e estimativas da Serasa Soluções de prevenção a fraudes Dimensão Produto: O CADE tem entendido que o mercado de soluções de prevenção a fraudes consiste em um segmento específico frente a outras modalidades de programas de computador customizáveis[9] . Geográfica: Nacional Cenários afetados: Mercado nacional de soluções de prevenção a fraudes, sem segmentação Proxies market share: Variável: Faturamento Unidade de medida: R$ Período: Ano anterior à Operação Fonte: PwC Strategy& 2021 report to Serasa VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[10] Mercado/Cenários Variável Mercado total Comprador (Grupo Experian) Share % Alvo (CERC) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Serviços de informações de crédito Faturamento R$ (milhões) [ACESSO RESTRITO À SERASA] [ACESSO RESTRITO À SERASA] [ACESSO RESTRITO À SERASA] [ACESSO RESTRITO À CERC] [ACESSO RESTRITO À CERC] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40% - 50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] Soluções de prevenção a fraudes Faturamento R$ (milhões) [ACESSO RESTRITO À SERASA] [ACESSO RESTRITO À SERASA] [ACESSO RESTRITO À SERASA] [ACESSO RESTRITO À CERC] [ACESSO RESTRITO À CERC] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0% - 10% ― IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), no mercado de soluções de prevenção a fraudes e acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, no mercado de serviços de informações de crédito, inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Os instrumentos contratuais celebrados entre a Serasa e os Vendedores não preveem cláusulas restritivas à concorrência. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO] Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro de limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação ou na vigência da parceria XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise.

[5] as Requerentes celebraram recentemente um Contrato de Parceria com o objetivo de estabelecer uma parceria para que ambas pudessem conjuntamente desenvolver e comercializar novas soluções que tenham por finalidade proteção ao ciclo de crédito agregando valor e fomentando novos negócios com base em insumos informacionais de recebíveis da CERC e de bureau da Serasa. Esse contrato foi notificado recentemente ao CADE como ato de concentração no 08700.006547/2024-19 e aprovado sem restrições em 13.9.2024. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] (A ClearSale será incorporada pela Serasa - ver Ato de Concentração nº 08700.008294/2024-18, aprovada pela SG/CADE em 8.11.2024 - a Operação ainda está pendente de fechamento, em razão das condições precedentes, segundo as Partes. [8] Ver AC nº 08700.006547/2024-19 (Serasa/CERC); nº 08700.008260/2022-61 (Gestora de Inteligência de Crédito S.A. e Lexisnexis Serviços de Análise de Risco Ltda); AC nº 08700.004269/2022-01 (Financeira Veloz Holding Financeira S.A. e Mova Sociedade de Empréstimo Entre Pessoas S.A.) [9] Ver AC nº 08700.008294/2024-18 (Serasa e Clearsale);

nº 08700.007665/2023-63 (General Atlantic Partners (Bermuda) IV, L.P. e QI Tech Cayman, Ltd.); nº 08700.006603/2023-34 (Serasa S.A. e AllowMe Tecnologias Ltda.). [10] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.