Ato de Concentração Sumário nº 08700.008762/2024-54

SEI/CADE - 1478166 - Parecer PARECER Nº 620/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008762/2024-54 REQUERENTES: Multivix Holding S.A., Empresa Brasileira de Ensino, Pesquisa e Extensão S.A. - Multivix, Multivix Cachoeiro - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda., Multivix Cariacica - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda., Multivix Nova Venécia - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda., Multivix São Mateus - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda., Multivix Serra - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda., Multivix Vila Velha - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda., e Empresa Serrana de Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Multivix Holding S.A., Empresa Brasileira de Ensino, Pesquisa e Extensão S.A. - Multivix, Multivix Cachoeiro - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda., Multivix Cariacica - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda., Multivix Nova Venécia - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda., Multivix São Mateus - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda., Multivix Serra - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda., Multivix Vila Velha - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda., e Empresa Serrana de Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: educação superior - graduação. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Multivix Holding S.A.

("Multivix Holding" ou "Compradora") A Multivix Holding é uma holding não operacional detida pela Galileo Global Education Operations S.A.S ("GGE"), uma provedora internacional de educação superior, oferecendo uma gama diversificada de programas em artes aplicadas, moda, design, digital, negócios e assuntos relacionados à saúde, especialmente medicina, odontologia e veterinária. De acordo com os autos, a GGE é co-controlada pelo Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) e pela Téthys Invest ("Téthys"), com participação de 36% e de 34%, respectivamente. O CPPIB[3] é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation), criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (“CPPIB Act”) em 1997. De acordo com o CPPIB Act, todas as ações do CPPIB são emitidas ao Ministro das Finanças do Canadá em nome do Chefe de Estado do Canadá e em benefício do Canadá. Pela lei canadense, isso significa que as ações são de propriedade do Ministro das Finanças em nome do governo do Canadá. O CPPIB tem sede em Toronto (Ontário, Canadá) e escritórios em Hong Kong, Londres, Luxemburgo, Mumbai, Nova Iorque, São Francisco, São Paulo e Sydney. Já a Téthys Invest é controlada pela ("Téthys"), empresa estabelecida pela família Bettencourt-Meyers para operar como uma holding de investimentos de longo prazo. De acordo com as Requerentes, a Téthys não possui atividades diretas no Brasil e não possui investimentos no setor brasileiro de educação.

O grupo econômico da GCE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Empresa Brasileira de Ensino, Pesquisa e Extensão S.A. - Multivix (“Multivix Vitória”), Multivix Cachoeiro Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda. (“Multivix Cachoeiro”), Multivix Cariacica - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda. (“Multivix Cariacica”), Multivix Nova Venécia - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda. (“Multivix Nova Venécia”), Multivix São Mateus -Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda. (“Multivix São Mateus”), Multivix Serra - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda. (“Multivix Serra”), Multivix Vila Velha - Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda. (“Multivix Vila Velha”), e Empresa Serrana de Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda. (“Multivix Serrana”) e conjuntamente denominadas (“Sociedades-Alvo") As Sociedades-alvo são detidas por diversas holdings não operacionais e pessoas físicas e fazem parte do Grupo Multivix, com atuação em quase todo o território brasileiro por meio de instituições de ensino superior (“IES”). No Brasil, o Grupo Multivix possui 7 faculdades presenciais, 1 centro universitário e mais de 300 polos de ensino à distância (“EAD”). O Grupo Multivix auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1467126) Data da notificação 29/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 658, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/11/2024 (SEI 1469889) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela GGE, [ACESSO RESTRITO] (a "Operação")[4]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I da Res. 33/2022. Segue abaixo a estrutura societária das Sociedades-alvo antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura das Sociedades-alvo antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura das Sociedades-alvo depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela é perfeitamente aderente ao objetivo estratégico da GGE para desenvolvimento de sistemas educacionais fortes globalmente, criando sinergia e fortalecendo estratégia do Grupo Multivix em se tornar referência em sua área de atuação. Já para o Grupo Vendedor, a Operação a Operação fornece uma boa oportunidade de retorno de investimentos. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO A GGE (Compradora) atua no segmento de educação superior, operando uma rede com mais de 60 unidades distribuídas em 110 campus em 19 países, totalizando mais de 225.000 estudantes. O Grupo Multivix, por sua vez, atua em diversos segmentos no mercado nacional de educação, incluindo: (i) ensino superior presencial (com unidades no estado do Espírito Santo); (ii) ensino à distância (EAD); (iii) pós-graduação à distância; e (iv) cursos abertos e livres.

Ao todo, o Grupo Multivix oferta mais de 200 cursos de graduação, possuindo mais de 60.000 estudantes inscritos em cursos de ensino superior. O mercado de ensino superior é usualmente definido nos precedentes do CADE[6], na dimensão produto, de forma segmentada conforme indicado a seguir: (i) por nível do curso ofertado - graduação, pós-graduação stricto sensu, pós-graduação lato sensu, e cursos livres; (ii) por modalidade de oferta do curso - presencial e ensino à distância (EAD); e (iii) por tipo de curso ofertado, no caso de graduação; por área de conhecimento ou eixo temático, no caso de pós-graduação; e por área temática, no caso de cursos livres. Quanto à dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado da seguinte forma: (i) na modalidade presencial, como municipal ou, em alguns casos, a partir de raios de influência (em municípios de maior porte); e (ii) na modalidade EAD, como nacional e municipal, no caso de graduação; e como nacional, no caso de pós-graduação[7]. De acordo com as Requerentes, nem a GGE nem os grupos controladores desta (Grupo CPPIB e Grupo Thétys) detêm investimentos relacionados às atividades das Sociedades-alvo no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla cláusulas de teor restritivo à concorrência e de não aliciamento: "[ACESSO RESTRITO]." Em relação ao [ACESSO RESTRITO]. Esta SG entende que [ACESSO RESTRITO]: "[ACESSO RESTRITO]". Desta forma, entende-se que as cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] O CPPIB tem por finalidade legal e estatutária (i) auxiliar o Canada Pension Plan (“CPP”)5 a cumprir as suas obrigações para com os contribuintes e beneficiários do CPP; (ii) gerir os montantes transferidos para o CPPIB nos termos do CPP Act6 no melhor interesse dos contribuintes e beneficiários do CPP;

e (iii) investir seus ativos com vistas a alcançar uma taxa máxima de retorno, sem risco indevido de perda, levando em consideração os fatores que podem afetar o financiamento do CPP e a sua capacidade de cumprir as suas obrigações financeiras diárias. [4] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, considerando que a Operação resultará no desinvestimento das empresas do Grupo Multivix, sem que reste nenhum acionista com participação individualmente igual ou superior a 20% nas Sociedades Alvo (exceto a Compradora). [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.000295/2023-33 (Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Kefraya Participações S.A.); n° 08700.005243/2022-72 (Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. e Educadora Sete de Setembro Ltda.);

n° 08700.007514/2022-24 (Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Crescera Growth Capital V Coinvestimento III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Vitru Limited); n° 08700.000088/2022-06 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma VIII e Inspirali S.A.); n° 08700.006138/2021-70 (Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio S.A. e Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda.); n° 08700.003774/2021-40 (3L Tecnologias Educacionais Digitais S.A. e Sociedade Técnica Educacional da Lapa S.A.); n° 08700.003052/2021-95 (Afya Participações S.A.; Companhia Nilza Cordeio Herdy de Educação e Cultura; e Policlínica e Centro de Estética Duque de Caxias Ltda.); n° 08700.006238/2020-15 (Ânima Educação S.A., Camp Nou Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Laureate Education Inc.); n° 08700.003814/2020-72 (Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. - CENESUP e Sociedade Regional de Educação e Cultura Ltda. - SOREC); n° 08700.001377/2020-52 (Afya Participações S.A. e Centro de Ensino São Lucas Educacional Ltda.). [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.005827/2019-42; nº 08700.003726/2018-56; nº 08700.005447/2013-12 e nº 08700.009198/2013- 34.