Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007499/2024-86

SEI/CADE - 1478176 - Parecer PARECER Nº 621/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007499/2024-86 REQUERENTES: V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. e Oi S.A. - Em Recuperação Judicial Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento ordinário. Requerentes: V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. e Oi S.A. - Em Recuperação Judicial. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de banda larga via fibra ótica. Análise de capacidade e de incentivo ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. (“V.tal” ou “Compradora”) A V.tal é uma operadora de rede neutra que atua na oferta de soluções de infraestrutura de atacado para operadoras e provedores de internet, possibilitando, a partir do compartilhamento de rede de fibra ótica, que seus clientes (como prestadoras de serviços de telecomunicações) atendam ao varejo. As soluções ofertadas pela V.tal por meio de rede neutra atendem diferentes topografias de rede (FTTH, FTTP, FTTT, enlaces entre PoPs, dentre outras). Além dessas atividades, a V.tal também oferta soluções de infraestrutura digital ponta-a-ponta.

A V.tal é controlada pelo BTG Pactual Infraco Master Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia (“FIP Master”), pelo BTG Pactual Co-Investors Fund LP (“FIP Co-Investors”) e pelo BTG Pactual Economia Real Master Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia (“FIP Economia Real” e, em conjunto com o FIP Master e o FIP Co-Investors, os “FIPs”). Os FIPs são geridos pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. (“BTG Gestora”), uma subsidiária do Banco BTG Pactual S.A. e parte de seu grupo econômico (“Grupo BTG”). Os FIPs não possuem quaisquer cotistas que detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 50% das cotas dos FIPs. A V.tal é resultado da aquisição pelo Grupo BTG do controle societário de uma SPE para a qual foi contribuído todo o acervo de infraestrutura de rede de fibra ótica do Grupo Oi, no âmbito da reorganização empresarial do Grupo Oi, ocorrida no contexto de seu primeiro processo de recuperação judicial, quando foi alienada na forma de uma Unidade Produtiva Isolada (UPI) para os FIPs geridos pela BTG Gestora[2]. À época da sua alienação de controle, a Oi permaneceu uma acionista da V.tal, com participação societária que hoje corresponde a 16,15%. Além disso, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À V.TAL]. O Grupo BTG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Oi S.A. - Em Recuperação Judicial (“Oi” ou “Vendedora”) A Oi é controlada pelo Grupo Oi que possui atuação em serviços de telefonia fixa, banda larga, televisão por assinatura, por meio, respectivamente, de outorgas do Serviço Telefônico Fixo Comutado (“STFC”), do Serviço de Comunicação Multimídia (“SCM”) e do Serviço de Acesso Condicionado (“SeAC”) em todo o território nacional. A Oi S.A. também presta serviços de longa distância internacional, com base em autorização outorgada pela Agência Nacional de Telecomunicações ("ANATEL"). O Grupo Oi, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. UPI, a ser constituída pela Oi (“ClientCo” ou “Empresa-Alvo”) A ClientCo, por sua vez, é uma Unidade Produtiva Isolada (“UPI”) a ser constituída pela Oi, composta por ativos, passivos, obrigações e direitos relacionados à prestação de serviços de banda larga via fibra ótica para clientes finais pessoas físicas e jurídicas e telefonia fixa via Voice over Internet Protocol (“VoIP”). No período entre a sua constituição e o fechamento da Operação, a ClientCo permanecerá detida integralmente pela Oi. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1451842) Data da notificação 01/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 587, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/10/2024 (SEI 1456527) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela V.tal, da totalidade das ações da UPI ClientCo, a ser constituída pela Oi no âmbito do seu segundo processo de Recuperação Judicial e alienada na segunda rodada do processo competitivo de alienação da UPI ClientCo, nos termos do Edital de Alienação Judicial, publicado em 10 de setembro de 2024 no Diário de Justiça Eletrônico do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle por meio da compra de quotas). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle, neste caso, unitário).

Segue abaixo a estrutura societária da ClientCo antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da ClientCo antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da ClientCo depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor de pagamento da Operação será estruturado da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela está inserida no contexto da Recuperação Judicial, que tramita sob o Juízo da Recuperação Judicial[4]. Como parte da concretização do PRJ, aprovado em 19 de abril de 2024 pelo Juízo da Recuperação Judicial, a Oi se comprometeu a realizar um processo competitivo para alienação de 100% das ações de emissão da SPE ClientCo. Em 17 de julho de 2024, ocorreu a audiência da primeira rodada do processo competitivo para alienação da UPI ClientCo, na qual houve a apresentação de uma única proposta, em valor inferior ao preço mínimo estabelecido no edital daquela rodada, de forma que a proposta não foi aceita. Em 10 de setembro de 2024 foi publicado o Edital para a segunda rodada do processo competitivo para alienação da UPI ClientCo.

A V.tal foi a única participante habilitada a participar da segunda rodada do leilão e, em 25 de setembro de 2024, apresentou proposta de aquisição da UPI ClientCo, a qual, após análise e deliberação de determinados credores da Oi, se tornará definitiva uma vez que venha a ser aceita e declarada vencedora, em conformidade com os atos previstos no PRJ. Assim, segundo a V.tal, a Operação é essencial para a concretização do PRJ da Oi, sendo uma oportunidade de monetização de sua base de clientes, de modo a cumprir com as suas obrigações perante os credores, permitindo sua reestruturação operacional e financeira, bem como a continuidade de suas principais atividades empresariais, em benefício de seus clientes. Nesse sentido, para a V.tal, a Operação representa uma oportunidade de recuperar créditos detidos em face da Oi, além de preservar a saúde financeira e operacional de um cliente relevante. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da ANATEL. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos com integração vertical Oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações da V.tal (upstream) com ativos e base de clientes da ClientCo no mercado de SCM (downstream) Oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações da V.tal (upstream) com prestação de serviços de telefonia fixa via VoIP da ClientCo (downstream) V.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO V.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A UPI ClientCo é composta única e exclusivamente por 100% das ações de emissão da SPE ClientCo, para qual a Oi contribuirá ou transferirá, por meio de operações societárias ou contratuais, a sua base de clientes de banda larga via fibra ótica atualmente composta de cerca de 4 milhões de clientes, bem como outros ativos, obrigações e direitos relacionados à prestação de serviços de banda larga fixa e serviços acessórios de valor adicionado e de voz sobre IP a tais clientes. A ClientCo não possui infraestrutura de rede de fibra óptica. Seu acervo de ativos, direitos e obrigações envolve principalmente a carteira de clientes e contratos acessórios, sendo que a prestação de serviços se dá por meio da utilização da infraestrutura de rede ofertada pela V.tal. A ClientCo será composta por todos os ativos, tangíveis e intangíveis, que integram a operação da Oi de prestação de serviços de banda larga via fibra ótica e serviços acessórios sobre redes IP para os clientes finais pessoas físicas e jurídicas, assim como as obrigações relacionadas a tais ativos tais como: (i) base de clientes de banda larga via fibra óptica; (ii) equipamentos terminais da rede de fibra ótica – ONTs (Optical Network Terminal) que são instalados nos domicílios dos Clientes; (iii) sistemas e plataformas; (iv) contratos com fornecedores; (v) direito de uso de imóveis; e (vi) contratos de trabalho.

O Grupo Oi atua atualmente em serviços de telefonia fixa, banda larga, televisão por assinatura, transmissão de dados e provimento de internet, além de oferecer outros serviços de telecomunicações a clientes corporativos e de atacado. A V.tal é uma prestadora de serviços de telecomunicações no atacado que atua na oferta de soluções de infraestrutura neutra para operadoras e provedores de internet, possibilitando, a partir do compartilhamento de rede de fibra ótica, que seus clientes atendam aos usuários finais no mercado de varejo. As soluções de telecomunicações ofertadas pela V.tal atendem diferentes topografias de rede (FTTH, FTTP, FTTT, transporte e trânsito, enlaces entre PoPs, dentre outras). A rede de fibra ótica da V.tal possui abrangência nacional, em aproximadamente 2.276 mil cidades. A V.tal também é detentora de cabos submarinos de telecomunicações, oferecendo soluções para trânsito internacional de dados. Adicionalmente, a V.tal possui quatro data centers localizados em Fortaleza (CE) e Barranquilla (Colômbia), integrados seu ao ecossistema. A V.tal é resultado da aquisição pelo Grupo BTG do controle societário de uma SPE para a qual foi contribuído todo o acervo de infraestrutura de rede de fibra ótica do Grupo Oi, no âmbito da reorganização empresarial do Grupo Oi, ocorrida no contexto de seu primeiro processo de recuperação judicial, quando foi alienada na forma de uma UPI para os FIPs geridos pela BTG Gestora.

As Partes destacam que a Oi é e continuará sendo uma acionista da V.tal, sem qualquer poder de receber informações comerciais de outros clientes da V.tal ou influenciar as atividades comerciais da V.tal. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À V.TAL], não existindo qualquer cláusula no Estatuto Social ou no Acordo de Acionistas que confira direitos de veto à Oi referentes a matérias de cunho concorrencial/comercial. Após a conclusão da Operação, a Oi poderá aumentar sua participação societária dos atuais [ACESSO RESTRITO AO CADE E À V.TAL][5]. No tocante a mecanismos de proteção às informações confidenciais e neutralidade da V.tal, as Partes alegam que desde sua alienação no primeiro processo de recuperação judicial da Oi, foram estabelecidos mecanismos robustos de governança na V.tal para assegurar (i) a sua independência decisória na condução de atividades comerciais e dos seus negócios de atacado, e (ii) restrições de acesso pela Oi às informações de outros clientes da V.tal, buscando dessa forma afastar qualquer possibilidade de favorecimento indevido à Oi (ou qualquer outra empresa pertencente ao Grupo Oi), em detrimento dos demais clientes ou potenciais clientes da V.tal, concorrentes da Oi no mercado de varejo.

Nesse sentido, o modelo de negócios adotado pela V.tal é pautado pela neutralidade de suas operações de atacado, o que se mostrou essencial desde a sua constituição para viabilizar o compartilhamento da sua infraestrutura entre os diversos clientes e, consequentemente, maximizar os níveis de ocupação da sua rede de fibra ótica. Após a Operação, as Partes asseveram que esse modelo de negócio será mantido em relação à ClientCo, assegurando a neutralidade da rede da V.tal[6]. Ademais, as Partes informam que atualmente a V.tal conta com aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À V.TAL] de ocupação da sua rede, percentual que já considera a utilização pela ClientCo, indicando uma capacidade ociosa de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À V.TAL]. Assim, existindo alternativas à V.tal para compartilhar sua infraestrutura com outros clientes além da ClientCo, não haveria racional para adoção de práticas discriminatórias em um cenário pós Operação, o que afetaria diretamente o lucro da empresa. As Partes esclarecem ainda que após o fechamento da Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À V.TAL]. A V.tal, por sua vez, continuará operando como uma rede neutra, ofertando serviços e infraestrutura a todos os seus clientes atuais e a quaisquer terceiros interessados, sem qualquer regime de exclusividade ou privilégio à ClientCo, que será um dentre diversos clientes da V.tal.

Assim, as Partes alegam ainda que o estabelecimento de todos esses mecanismos de governança, desde a constituição da V.tal, demonstra a intenção e a necessidade de se estabelecer uma operação neutra para o sucesso do modelo de negócios que depende da maximização da ocupação da rede e redução da capacidade ociosa, por meio do compartilhamento da infraestrutura pelo maior número possível de clientes. Da mesma forma, as Requerentes declaram que a ClientCo não possui (e continuará não possuindo após a Operação) qualquer compromisso ou obrigação de exclusividade na contratação da V.tal, de modo que poder(rá) contratar e fazer uso de serviços e redes concorrentes. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação suscita integração vertical (pré-existente, considerando que a ClientCo já opera 100% através da rede de infraestrutura da V.tal)entre os mercados de: oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações da V.tal (upstream) e prestação de serviços de SCM pela ClientCo (downstream); e oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações da V.tal (upstream) e prestação de serviços de STFC via IP pela ClientCo (downstream). Nos tópicos seguintes serão definidos e delimitados cada um desses mercados relevantes, nas dimensões produto e geográfica, para fins de análise dos possíveis efeitos concorrenciais decorrentes da presente Operação. V.II.

Mercados Relevantes V.II.I Mercado de serviços de comunicação multimídia (SCM) O mercado de serviços de comunicação multimídia (SCM) é usualmente analisado nos precedentes do CADE[7] na dimensão produto, como a oferta de SCM em geral, que compreende a prestação de serviços de internet banda larga fixa, notadamente residencial ou empresarial, que estabelece interconexão de dados a partir de pontos fixos. Assim, esse mercado não abrange as conexões de internet providas por meio de tecnologias 3G e 4G, que dependem de uma linha celular e seriam melhor incluídas no mercado de Serviço Móvel Pessoal (“SMP”). Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como municipal. V.II.II Mercado de serviço telefônico fixo comutado (STFC) O mercado de serviço telefônico fixo comutado (STFC) já foi analisado em precedentes do CADE[8], na dimensão produto, (i) de forma segmentada entre local, longa distância nacional (LDN) e longa distância internacional (LDI), ou (ii) como mercado de STFC em geral (sem segmentação). Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente analisado nos cenários (i) nacional; (ii) por região do Plano Geral de Outorgas; e (iii) por área de numeração dos municípios.

V.II.III Oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações O mercado de oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado já foi analisado, em precedentes do CADE[9], considerando a dimensão geográfica municipal, com base na atribuição, pela ANATEL, de Poder de Mercado Significativo (PMS) às operadoras de telecomunicações, a fim de avaliar os efeitos concorrenciais da operação sobre a disponibilidade das infraestruturas envolvidas. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações)[10]: "De forma sintética, o backbone (espinha dorsal, em inglês) pode ser definido como uma infraestrutura de transporte de dados de longa distância, de altíssima capacidade, em geral de fibra óptica, que conecta redes intermediárias (backhaul) e redes de acesso (última milha). Por sua vez, o backhaul consiste em uma infraestrutura que permite o escoamento de tráfego, conectando o backbone à rede de acesso, e que pode ser formatada, por exemplo, com cabos de fibra ótica, enlaces ponto a ponto, satélites, etc." Segundo as Requerentes, a rede de acesso ou última milha refere-se ao segmento final da rede de telecomunicações, conectando o backbone e o backhaul diretamente aos consumidores finais, seja em residências ou outros estabelecimentos. Assim, as empresas que almejam ofertar serviços de telecomunicações em determinada área possuem três opções para o fornecimento de seus serviços:

(i) construir a própria infraestrutura de rede (empresas verticalizadas); (ii) contratar, no atacado, o uso da infraestrutura de uma rede neutra, como a V.tal e seus concorrentes, e fornecedores de capacidade satelital[11]; ou (iii) contratar o compartilhamento de rede de empresas verticalizadas já atuantes no mercado. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações)[12]: "Quanto ao mercado atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações, conforme explicado, não há informações públicas disponíveis e a elaboração de uma estrutura de oferta com base na extensão das redes das operadoras é tarefa complexa em virtude dos diversos acordos de compartilhamento nesse mercado, sendo desproporcional diante da simplicidade do presente caso. Não obstante, neste caso concreto, é possível avaliar os possíveis efeitos concorrenciais da Operação com base na atribuição, pela ANATEL, da condição de PMS, nos termos da Resolução n° 694/2018, a qual estabelece, em seu artigo 14, os seguintes critérios para determinar os grupos econômicos detentores de PMS: I - Participação de mercado: diz respeito à detenção de uma participação maior do que 20% do Mercado Relevante. II - Capacidade de explorar as economias de escala do Mercado Relevante:

avalia se o volume de operações de telecomunicações de um Grupo permite que este obtenha custos marginais decrescentes, considerando a quantidade de usuários atendidos pela(s) mesma(s) plataforma(s) e rede(s). III - Capacidade de explorar as economias de escopo do Mercado Relevante: avalia se a oferta de diferentes serviços sobre uma mesma infraestrutura de rede permite que o Grupo obtenha custos unitários médios decrescentes à medida que a oferta integrada dos serviços de telecomunicações cresça. IV - Controle sobre infraestrutura cuja duplicação não seja economicamente viável: avalia o domínio sobre redes e plataformas utilizadas na prestação do serviço e a respectiva infraestrutura física de suporte à rede. V - Atuação concomitante nos mercados de atacado e varejo: considera a oferta, por parte do Grupo, de serviços e produtos que são insumos para outras Prestadoras que participam do Mercado, simultaneamente à oferta de serviços e produtos aos consumidores finais. (ANATEL, 2018) Os critérios adotados pela ANATEL para atribuir PMS às operadoras do setor de telecomunicação guardam correspondência com critérios tradicionalmente utilizados pelo CADE para mensurar o poder de mercado dos agentes econômicos, em particular, tal como definido no § 2° do art. 36 da Lei 12.529/2011, a ANATEL considera como patamar de presunção de posição dominante o controle de 20% ou mais do mercado relevante.

Portanto, a atribuição de PMS pela ANATEL será a principal informação considerada para avaliar os efeitos concorrenciais da Operação sobre o mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações, bem como sobre os mercados que lhe são verticalmente relacionados." (grifos nossos) As Requerentes argumentaram que devido à dinâmica do mercado, o cálculo de participação deve levar em consideração a capacidade de determinado agente do mercado conectar consumidores finais em um estado ou em um conjunto de municípios (cluster), delimitados a partir da noção de escala geográfica minimamente viável para competição no mercado. Assim, em linha com os precedentes do CADE supracitados, será considerado como proxy o Poder de Mercado Significativo (PMS) atribuído pela ANATEL às operadoras de telecomunicações para analisar os efeitos concorrenciais desta Operação. V.II.IV Conclusão quanto aos Mercados Relevantes Em resumo, a SG adota as seguintes definições para os mercados relevantes afetados pela presente Operação: a) serviços de SCM (banda larga fixa para acesso à internet): Produto: serviços de SCM. Geográfico: municipal. b) serviços de STFC via IP (telefonia fixa): Produto: serviços de STFC via IP. Geográfico: nacional, regional e municipal. c) oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado: Produto: infraestruturas de rede de telecomunicações – backbone, backhaul. Geográfico: municipal. V.III.

Integrações verticais As integrações verticais ocorrem quando as empresas Requerentes desenvolvem atividades em diferentes níveis da cadeia de valor. Ao optar por atuar conjuntamente, essas empresas passam a ter o potencial para criar eficiências, com a redução de custos de transação, maior controle do insumo, redução ou eliminação de dupla margem, etc. No entanto, existem circunstâncias em que as integrações verticais suscitam preocupações concorrenciais. A racionalidade econômica reside no fato que o ente resultante de uma integração vertical, pode - por exemplo - passar a ter poder de precificar um ativo importante para os negócios de concorrentes à jusante ou à montante, podendo simplesmente se negar a negociá-lo ou aumentar seu preço ou ainda dificultar sua condição de acesso significativamente, elevando os custos de seus rivais de modo a alcançar o fechamento do mercado. Os precedentes recentes do Cade[13] vêm destacando que a caracterização de integração vertical depende da existência de uma relação de fornecimento de insumo essencial – o que é diferente do fornecimento de qualquer insumo. O insumo essencial difere dos demais por ser aquele imprescindível, e não meramente complementar, para a produção ou prestação de um serviço. No caso concreto, como visto acima, identificam-se duas relações verticais entre: (i) a oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações da V.tal (upstream) e a prestação de serviços de SCM pela ClientCo (downstream);

e (ii) a oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações da V.tal (upstream) e prestação de serviços de STFC via IP pela ClientCo (downstream), ambas pré-existentes, uma vez que a ClientCo já opera 100% através da rede de infraestrutura da V.tal. Tais relações verticais estão em linha com os precedentes do Cade, pois, a infraestrutura passiva de telecomunicações é essencial para a prestação dos serviços de SCM e de STFC. V.III.I Oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações da V.tal (upstream) e Prestação de serviços de SCM pela ClientCo (downstream) Cabe avaliar o risco da V.tal vir a recusar a oferta de serviços de infraestrutura de rede de telecomunicações a concorrentes da ClientCo no mercado de prestação de serviços de SCM, ou mesmo que continue a ofertar, que o faça de forma discriminatória; e, (ii) da ClientCo se recusar a acessar os serviços de infraestrutura de rede de telecomunicações de concorrentes da V.tal. A V.tal oferta infraestrutura de rede de telecomunicações nos municípios listados na Tabela abaixo, que traz ainda a informação quanto a detenção ou não de Poder de Mercado Significativo (PMS) por parte do Grupo Oi. A V.tal possui PMS em razão do vínculo de coligação com a Oi – conforme o Regulamento para Apuração de Controle e de Transferência de Controle em Empresas Prestadoras de Serviços de Telecomunicações, aprovado pela Resolução ANATEL n.º 101/1999 –, Oi e V.tal são consideradas pela ANATEL como parte de um mesmo grupo econômico.

Tabela 1 - Municípios em que a V.tal atua Fonte: Portal de Dados Abertos ANATEL – Infraestrutura: Backhaul em municípios. Rede de Transporte. Ano: 2023[14] Da mesma forma, as Requerentes apresentaram, no documento SEI 1451777 (de acesso público), todos os municípios de atuação da ClientCo bem como sua participação de mercado, conforme dados disponibilizados pela ANATEL, com base no número de acessos. Em síntese, de um total de 359 municípios onde a ClientCo atua, a participação da ClientCo ficaria: (i) Abaixo de 30% em 306 municípios (85% do total). (ii) Acima de 30% em 53 municípios (15% do total). A tabela abaixo apresenta a relação dos 53 municípios nos quais a participação de mercado da ClientCo situa-se acima de 30%: Tabela 2 – Estimativa de market share da ClientCo no mercado de SCM - apenas municípios onde a participação de mercado se situa acima de 30% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANATEL[15]. Em síntese, os dados da Tabela 2 indicam que em 53 municípios a ClientCo possui participação de mercado superior a 30% na prestação de serviços de SCM, indicando-se capacidade de fechamento de mercado, de forma que a Operação não atende ao disposto no art. 8 º, inciso IV da Resolução CADE n° 33/2022 para o enquadramento da Operação no procedimento sumário.

A tabela abaixo, por sua vez, obtida a partir das informações das Tabelas 1 e 2, apresenta todos os municípios nos quais simultaneamente a ClientCo possui participação de mercado superior a 30% na prestação de serviços de SCM e a V.tal (Grupo Oi) possui PMS, conforme dados disponibilizados pela ANATEL. Tabela 3 - Municípios em que o Grupo Oi possui PMS Fonte: Portal de Dados Abertos ANATEL – Infraestrutura: Backhaul em municípios. Rede de Transporte. Ano: 2023[16]. Em síntese, os dados da Tabela 3 indicam que em 23 municípios a ClientCo possui participação de mercado superior a 30% na prestação de serviços de SCM e a V.tal (Grupo Oi) possui PMS, indicando-se capacidade de fechamento. V.III.I.a Capacidade de fechamento do mercado do mercado de infraestruturas de rede de telecomunicações Iniciando pelo mercado upstream, observa-se a presença de diversos detentores de infraestrutura de rede de telecomunicações nos 53 municípios nos quais a V.tal (o Grupo Oi) atua, conforme Tabela 1 já apresentada, que continuarão a exercer pressão competitiva no mercado e a ofertar seus serviços aos concorrentes da ClientCo. Assim, caso a V.tal restrinja o acesso a sua infraestrutura a concorrentes da ClientCo, os prestadores de serviços de SCM poderiam recorrer à infraestrutura de outras empresas. Vale destacar ainda, que a ClientCo já opera 100% através da rede de infraestrutura da V.tal, de forma que a integração vertical em tela é pré-existente.

Ademais, como já apontado pelas Partes, a V.tal possui uma taxa de ocupação total de [ACESSO RESTRITO À VTAL] de sua capacidade instalada, o que evidencia que a V.tal possui incentivos econômicos para compartilhar sua rede com empresas concorrentes da ClientCo. No mesmo sentido, em linha com o modelo de neutralidade de sua rede de infraestrutura de atacado, as Partes afirmam que é importante economicamente para a V.tal manter e expandir relações comerciais com diferentes operadoras e provedores de telecomunicações, visando ganhos de eficiência ao se beneficiar de sua capacidade instalada, indicando a ausência de incentivos à adoção, pela V.tal (Grupo Oi), de condutas discriminatórias aos concorrentes da ClientCo. Por outro lado, as Requerentes argumentaram que o mercado downstream de SCM é caracterizado por um alto grau de rivalidade, reflexo da alta demanda por tecnologias mais avançadas que operam em alta velocidade de acessos. A utilização do meio de fibra ótica possibilita essa maior velocidade, sendo essa tecnologia a mais utilizada no Brasil[17]. Nesse contexto, as Requerentes informaram que a rivalidade cada vez mais intensa no mercado de SCM, por empresas com diferentes portes, é especialmente evidenciada pelo fato de que os pequenos e médios provedores de serviços de banda larga já apresentam acessos totais que superam os acessos totais das empresas de grande porte[18].

Assim, dada a regionalidade do mercado, players de pequeno e médio porte possuem forte atuação em suas respectivas localidades, rivalizando efetivamente com agentes maiores. Essa rivalidade, efetiva e potencial, faria o mercado de SCM nacional ser um dos maiores do mundo, contando com mais de 11 mil empresas autorizadas[19]. De tal forma, em todos os 53 municípios em que a ClientCo possui participação maior que 30% há empresas alternativas à V.tal. Ademais, dentre eles, 16 municípios contam com a presença de outros grupos econômicos que também detêm PMS. Ou seja, nos municípios em que a ClientCo possui participação maior que 30% no mercado de SCM e o Grupo Oi possui PMS no mercado de Transporte de Dados de Alta Capacidade, as empresas a jusante contam com outras possibilidades de conexão a uma infraestrutura de rede, bem como outras empresas com PMS. Nesse sentido, as Partes apresentaram a tabela abaixo que demonstra, por município, os provedores de SCM concorrentes da ClientCo, indicando quantos destes utilizam a infraestrutura da V.tal, sendo, portanto, seus clientes. Tabela 4 - Concorrentes da ClientCo no mercado de SCM e clientes da V.tal [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Verifica-se que uma parcela significativa dos concorrentes da ClientCo não dependem da infraestrutura da V.tal, o que impede a discriminação por parte da V.tal de competidores da ClientCo.

A impossibilidade de discriminação fica mais patente quando se considera a já apontada capacidade ociosa de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À V.TAL] da V.tal. Além disso, as Requerentes argumentaram que há um elevado número de operadoras que poderiam aumentar sua oferta diante de um eventual desvio de demanda - empresas de grande porte, como Telefônica, Claro e Tim, e prestadores com atuação regionalizada, como Brisanet e Alloha - que é consideravelmente sensível a mudanças de preços. Nesse sentido, dados da ANATEL informam que os players de dimensão nacional, Claro, Telefônica e Oi, juntos, correspondem a 44,2% do mercado, de modo que a franja representa 55,8%[20]. As Partes concluem, portanto, que o mercado nacional possui uma elevada dispersão de agentes, evidenciando a ausência de preocupações em relação a fechamento de mercado. Por fim, dada a homogeneidade dos produtos no mercado de SCM, a diferenciação entre os serviços ocorreria em relação à velocidade contratada, tendo em vista que não há diferenças relevantes no tocante à implementação, operação e manutenção do produto. Em relação à entrada, de acordo com as Requerentes, é possível que ela ocorra no mercado de SCM de duas formas: entradas não-comprometidas e entradas comprometidas. As primeiras referem-se a empresas já incumbentes no mercado que passam a atuar em uma nova localidade. Já as segundas, são referentes a empresas ainda não atuantes em nenhuma localidade, que ingressam no mercado de SCM.

A entrada não-comprometida no mercado de SCM seria bastante factível, tendo em vista a dinâmica e o incentivo da regulação setorial, que minimizam eventuais dificuldades para o acesso ao mercado. Do ponto de vista das licenças e autorizações necessárias à prestação do serviço, as normas da ANATEL estão estruturadas de forma a permitir uma entrada rápida de novos participantes no mercado, a exemplo da adoção de feriados regulatórios. Pelas regras atualmente em vigor, novos entrantes estão dispensados de obter outorga de SCM até que alcancem o limite de 5.000 acessos, bastando apenas um cadastro prévio nos sistemas da ANATEL para que iniciem a prestação do serviço. Uma vez alcançado este limite de acessos, as outorgas para a prestação do SCM são usualmente expedidas pela ANATEL em um período não superior a 30 dias e um custo de R$ 400,00. Acrescentam as Partes que o arcabouço regulatório também possui uma série de outras ferramentas voltadas a permitir uma entrada rápida de novos participantes no mercado de SCM, incluindo (i) o direito das prestadoras de telecomunicações de acessar infraestruturas de suporte (como postes, dutos, servidões) pertencentes a outras prestadoras de telecomunicações ou de outros serviços de interesse público, de forma não discriminatória e a preços e condições justos e razoáveis[21];

(ii) a obrigatoriedade das prestadoras com poder de mercado significativo (PMS) de disponibilizarem o compartilhamento de suas infraestruturas através de Ofertas de Referência homologadas pela ANATEL, de forma não discriminatória[22]; e (iii) um procedimento simplificado para o licenciamento de infraestruturas necessárias para a prestação de serviços de telecomunicações. Dessa forma, o que se observa é a existência de diversas ferramentas regulatórias visando minimizar as barreiras a entrantes no mercado. Na opinião das Partes, o cenário é semelhante em se tratando de entradas comprometidas, uma vez que não são observadas elevadas barreiras à entrada. Isso decorre do fato de que a regulamentação do serviço pela ANATEL envolve apenas exigências mínimas de qualificação (i.e. comprovação de habilitação jurídica e qualificações econômico-financeira e técnica[23]). Ademais, os serviços de SCM são de fácil acesso aos consumidores, com ampla disponibilidade inclusive por meio de aplicativos, mensagens e/ou sítios eletrônicos das operadoras, possibilitando a contratação de maneira simples e imediata.

Como mencionado acima, o setor de telecomunicações é dotado de características que permitem o ingresso no mercado sem grandes obstáculos, tendo em vista a recorrência dos acordos de compartilhamento da infraestrutura necessária, sendo comum que os players de SCM não detenham toda infraestrutura necessária para a prestação do serviço aos consumidores finais, sendo corriqueira a celebração de contratos de compartilhamento de infraestrutura. No mesmo sentido, destacam as Requerentes que não há barreiras de entradas associadas a direitos de propriedade intelectual, como patentes ou know-how, que impeçam ou prejudiquem a entrada de novos concorrentes no mercado de SCM. Com relação a custos para início das operações, salientem-se aqueles relacionados à aquisição de ativos e ao eventual desenvolvimento da infraestrutura na obtenção de autorização para operação. Contudo, a obrigatoriedade do compartilhamento de infraestrutura, mediante regulação da ANATEL, reduz substancialmente a necessidade dos mencionados investimentos iniciais, o que também facilita a entrada no mercado. Em todo caso, argumentam as Requerentes, ainda que sejam realizados tais investimentos em infraestrutura, estes não configuram custos irrecuperáveis, na medida em que são revertidos em receitas pela prestação do serviço, venda ou compartilhamento dos ativos.

Ainda, a preferência dos consumidores não configura óbice à entrada no mercado de SCM, uma vez que os serviços ofertados são relativamente homogêneos, dada a semelhança do portfólio entre concorrentes. Nesse contexto, destaca-se que o principal fator considerado pelo consumidor na contratação do serviço, tipicamente, diz respeito ao preço ofertado. De maneira geral, a prestação de serviços de SCM prescinde de escala mínima viável para um entrante se tornar um rival efetivo, visto que os serviços são ofertados a nível local/municipal. A exemplo disso, há players locais que são líderes de mercado, com market share estimado de 40-50% e com faturamento estimado entre R$ 3 e 5 milhões por ano, como Pknet (Campo Magro/PR), Viva Telecom (Paracambi/RJ) e Localnet Telecom (Sooretama/ES). Em relação ao time to market (Tempo de Lançamento) dos serviços de banda larga fixa, este varia de acordo com a estratégia da operadora. Para operadoras que decidam entrar no mercado a partir do uso de redes neutras, estima-se que 30 dias podem ser suficientes para uma nova prestadora de pequeno porte iniciar suas operações. Como visto, nos termos da Resolução ANATEL nº 720/2020, há um processo simplificado de dispensa da outorga do SCM para operadoras com até 5.000 acessos em serviço[24].

A Requerente considera que, apenas para operadoras que optem pela construção de rede própria e por uma entrada orgânica (i.e., sem a aquisição de ativos já operacionais), a entrada no mercado pode tornar-se um pouco mais morosa (12 a 24 meses), uma vez que tal entrada demandará, dentre outras atividades: (i) Aquisição dos insumos (fibra ótica, equipamentos etc.); (ii) Contratação de pessoal de campo (ou contratação de subcontratados especializados); (iii) Obtenção de autorizações e permissões regulatórias; e (iv) Negociação de direito de uso de postes/dutos. Com o objetivo de demonstrar que o mercado de SCM é mercado pulverizado e que houve muitas entradas nos últimos anos as Partes apresentaram a tabela abaixo que ilustra a entrada de novas empresas prestadoras de SCM nos últimos cinco anos: Tabela 5 - Série histórica de entrada no mercado de empresas prestadoras de SCM (Brasil) Fonte: Portal de Dados da ANATEL[25]. Portanto, a existência de players alternativos na oferta de infraestruturas de rede de telecomunicações e as favoráveis condições de entrada e rivalidade no mercado de prestação de serviços de SCM, em conjunto, permitem afastar os riscos de fechamento de mercado entre a (i) oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações da V.tal e (ii) a prestação de serviços de SCM pela ClientCo.

V.III.II Oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações da V.tal (upstream) e Prestação de serviços de STFC via IP pela ClientCo (downstream) Cabe agora avaliar o risco de a V.tal vir a recusar a oferta de serviços de infraestrutura de rede de telecomunicações a concorrentes da ClientCo no mercado de prestação de serviços de STFC, ou mesmo que continue a ofertar, que o faça de forma discriminatória; e, (ii) da ClientCo se recusar a acessar os serviços de infraestrutura de rede de telecomunicações de concorrentes da V.tal. No que tange ao mercado upstream, a análise desenvolvida na seção anterior acerca do mercado de infraestruturas de rede de telecomunicações se aplica integralmente a esta seção. Conforme discorrido na seção anterior, a todos os município em que V.tal atua contam com outros detentores de infraestruturas de rede de telecomunicação, que constituem opções válidas para eventuais ofertantes de telefonia fixa. Segue, na tabela abaixo, as estimativas de participação de mercado da ClientCo no mercado de STFC, no cenário nacional e por região do PGO: Tabela 6 - Estimativa de market share da ClientCo no mercado de STFC - dezembro/2023 - Brasil e regiões do PGO Fonte: Portal de Dados Abertos ANATEL - Acessos - Telefonia Fixa. Ano: 2023, Mês: 12[26].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação de mercado da ClientCo no mercado de STFC, nos cenários nacional e por região do PGO, seria abaixo de 30%, o que indica ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. Além disso, as Requerentes apresentaram, no documento SEI 1451777 (de acesso público), todas as áreas de atuação da ClientCo, bem como sua participação de mercado, no cenário mais restrito, por área de numeração, conforme dados disponibilizados pela ANATEL, com base no número de acessos. Em síntese, de um total de 60 áreas onde a ClientCo atua, nota-se que: (i) A participação da ClientCo ficaria abaixo de 30% em 47 áreas. (ii) A participação da ClientCo ficaria acima de 30% em 13 áreas. Segue, na tabela abaixo, a relação de áreas (13) onde a participação de mercado da ClientCo situa-se acima de 30%: Tabela 7 - Estimativa de market share da ClientCo no mercado de STFC - dezembro/2023 - código de numeração apenas áreas com market share acima de 30% Fonte: Portal de Dados Abertos ANATEL - Acessos - Telefonia Fixa. Ano: 2023, Mês: 12[27]. De acordo com as Requerentes, esse cenário não representa qualquer preocupação concorrencial, sobretudo porque o serviço de VoIP prestado pela ClientCo está usualmente inserido na contratação do serviço de banda larga fixa (SCM),[28] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À V.TAL] do total de acessos se traduziria no efetivo uso do serviço de VoIP.

Desse modo, segundo afirmam as Partes, as estimativas de market share para todas as métricas utilizadas pelo CADE seriam superestimadas, o que reforçaria a baixa relevância de tal serviço de telefonia fixa. Entretanto, nota-se, pelos dados da Tabela 5, que a participação de mercado da ClientCo no mercado de STFC seria superior a 30% em 13 áreas, de forma que não atende ao disposto na Resolução CADE n° 33/2022 para o enquadramento da Operação no procedimento sumário. V.III.I.b Capacidade de fechamento do mercado de STFC As Requerentes alegam que, atualmente, o STFC constitui uma aplicação acessória e secundária ao serviço de SCM, podendo, inclusive, compor um único mercado relevante. Isso porque, a outorga de STFC seria necessária apenas para garantir que o serviço de VoIP (prestados através do SCM) tenha recurso de numeração atrelado. No instante em que for possível atrelar um recurso de numeração ao SCM, a outorga de STFC passa a ser desnecessária. Essa tendência é reconhecida pelo próprio CADErno Temático do CADE sobre o Mercado de Telecomunicações[29]: "Em resumo, de maneira geral, para o mercado de STFC observou-se presença de rivalidade além de se verificar que o mesmo mudou consideravelmente a sua dinâmica ao longo do período analisado nesse CADErno e com isso a análise de rivalidade para esse mercado foi perdendo importância ao longo do tempo, principalmente pelo fato de que este tipo de serviço perdeu relevância.

As empresas, atualmente, com o processo de convergência tecnológica, focam seus esforços em estratégias voltadas para a captura e fidelização de clientes, mediante a oferta de um pacote de serviços, com mais apelo tanto pela telefonia móvel, internet e TV por assinatura." As Partes destacam ainda que como o serviço é geralmente adquirido como parte de pacotes (combos), os usuários que efetivamente utilizam o serviço de telefonia fixa constituem apenas uma pequena parte de todos os acessos que constam na base de dados da ANATEL – estima-se que se refere a, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À V.TAL] dos acessos registrados. Acrescentam as Partes que se deve levar em conta a constante queda na demanda (queda de 31,17% nos últimos 5 anos) e na relevância desse serviço, sobretudo por se tratar de um produto antigo, que, à luz da evolução do ambiente competitivo, compete hoje com soluções muito mais tecnológicas, cenário que pode ser visualizado na tabela a seguir: Tabela 8 - Série histórica do número de acessos de STFC Fonte: Portal de Dados da ANATEL[30]. Não obstante, a despeito do contexto negativo para as prestadoras de serviço de telefonia fixa, não se verifica a saída de empresas ofertantes no mercado. Pelo contrário, segundo dados públicos da ANATEL, que não segrega as concessionárias e as autorizadas, houve um aumento de empresas no mercado nacional de STFC nos últimos cinco anos: Tabela 9 - Série histórica do quantitativo de prestadoras de serviço de STFC Fonte:

Portal de Dados da ANATEL[31]. Da tabela acima conclui-se que, de 2019 para 2023, houve um aumento de 390,57% no número de empresas atuantes no mercado de STFC, evidenciando uma rivalidade efetiva. Portanto, a existência de players alternativos na oferta de infraestruturas de rede de telecomunicações e as favoráveis condições de entrada e rivalidade no mercado de prestação de serviços de STFC, em conjunto, permitem afastar os riscos de fechamento de mercado entre (i) a oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações da V.tal e (ii) a prestação de serviços de STFC pela ClientCo. V.IV. Considerações finais Resumem-se aqui as principais conclusões do caso: (i) as integrações verticais entre a ClientCo e a V.tal avaliadas na Operação são pré-existentes, sendo que a ClientCo já opera 100% através da rede de infraestrutura da V.tal; (ii) a capacidade ociosa da rede de telecomunicações da V.tal de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À V.TAL]; (iii) o modelo de negócios adotado pela V.tal que se baseia na neutralidade em relação aos prestadores de serviços de telecomunicações; (iv) a presença de players alternativos capazes de rivalizar com a V.tal na oferta de infraestruturas de rede de telecomunicações; (v) a existência de rivalidade no mercado de prestação de serviços de STFC e SCM. Diante do exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. VI.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o Acordo de Acionistas da V.tal atualmente em vigor já contempla obrigações de não-concorrência da Oi em relação à V.tal (e da V.tal em relação à Oi), conforme transcritas a seguir e aprovadas pelo CADE no contexto do Ato de Concentração nº 08700.005071/2021-56[32]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] Ato de Concentração nº 08700.005071/2021-56. Aprovado sem restrições pela Superintendência-Geral do CADE em 04/11/2021. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Recuperação Judicial da Oi, Portugal Telecom International Finance B.V. – Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief UA – Em Recuperação Judicial, que tramita sob o nº 0090940-03.2023.8.19.0001 perante a 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro/RJ. [5] Segundo o artigo 11 do Estatuto Social da V.tal (“Estatuto Social”)7, as deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria dos votos dos acionistas presentes na assembleia (exceto quando a matéria a ser discutida se encaixe nas hipóteses de quórum qualificado). Ainda, a Cláusula 5.1.4 do Acordo de Acionistas estabelece que o quórum para a instalação da Assembleia Geral, em primeira convocação, é a maioria simples do capital social total e votante da Companhia (exceto quando a matéria a ser discutida se encaixe nas hipóteses de quórum qualificado); e, em segunda convocação, o quórum mínimo para instalação é qualquer número de acionistas presentes. Assim, as deliberações da Assembleia Geral podem ocorrer sem a participação da Oi [ACESSO RESTRITO AO CADE E À V.TAL]. De tal forma, a Oi não teria o poder de influenciar as decisões tomadas pela Assembleia Geral de Acionistas da V.tal (exceto com relação às matérias que se enquadrem nas hipóteses de quórum qualificado).

Além disso, as matérias de quórum qualificado (75% do capital social total e votante da V.tal) previstas na Cláusula 5.2 do Acordo de Acionistas, cujas deliberações requerem a presença e o voto afirmativo da Oi, tratam de matérias de caráter financeiro voltadas à proteção de investimento, em conformidade com o artigo 136 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 (“Lei das S.A.”). Adicionalmente, o artigo 13 do Estatuto Social e a Cláusula 6.2 do Acordo de Acionistas dispõem que a V.tal será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. [ACESSO RESTRITO AO CADE E V.TAL]. Por fim, a Diretoria atual da V.tal foi integralmente apontada pelos FIPs, de modo que a Oi não possui e continuará a não possuir qualquer participação na direção da V.tal. Conforme a cláusula 6.19 do Acordo de Acionistas, o Diretor Executivo da V.tal é indicado pelo Presidente do Conselho de Administração, que, por sua vez, é nomeado pelos FIPs. Os demais diretores estatutários são indicados, em conjunto, pelo Presidente do Conselho de Administração e pelo Diretor Executivo, estando a eleição desses membros sujeitas à aprovação pela maioria dos membros do Conselho de Administração. Assim, indicando que a Oi não possuiria influência na eleição da Diretoria da V.tal. [6] Conforme indicado em seu Formulário de Referência: A Companhia possui quatro pilares de sua governança para preservar seu modelo de negócio e reputação: • Neutralidade.

A base do negócio da Companhia determina que não poderá ser oferecido nenhum privilégio às empresas que utilizam a sua infraestrutura. As suas relações comerciais devem ser imparciais. Só assim será possível rentabilizar a infraestrutura de maneira adequada e sustentável, transmitindo a confiança necessária para que os clientes continuem com a Companhia, e novos sejam conquistados. • Transparência. A Companhia deixa aberto o caminho do diálogo com diferentes partes interessadas. • Independência. A tomada de decisão sob a perspectiva de processos, sistemas, procedimentos e pessoas deve ter como base os interesses do negócio. Confidencialidade. É preciso garantir a segurança dos dados, informações do negócio, pessoas e empresas para proteger a estratégia da Companhia e preservar a credibilidade da sua imagem no mercado. A Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) deve ser seguida por todos, em suas diferentes áreas de atuação. Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/a379b0ec-46e1-430a-97e4-7b74422808d2/eafbea84-5905-80b6-691f-d227dea2cb76?origin=1 [7] Vide PNAD Contínua - Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios Contínua. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/sociais/trabalho/17270-pnad-continua.html?edicao=40866. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.005418/2024-11 (Oi S.A.

– Em Recuperação Judicial, Pacific Investment Management Company LLC, SC Lowy Primary Investments Ltd., Ashmore Investment Advisors Limited e Ashmore Investment Management Limited); n° 08700.005175/2023-22 (Vero S.A. e America Net S.A.); n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A.); n° 08700.002013/2019-56 (Claro S.A e Nextel Telecomunicações Ltda. – Parecer 0658129); n° 08700.007526/2017-91 (Claro S.A. e CEMIG Telecomunicações S.A.); n° 08700.009426/2015-38 (Claro S.A e Brasil Telecomunicações S.A.); n° 08700.009732/2014-93 (Telefónica S.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Mediobanca S.p.A. – Parecer 0023058). [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.006664/2024-82 (Brasil Tecpar Serviços de Telecomunicações S.A., Acessoline Telecomunicações Ltda., GGNet Telecomunicações Ltda., Itelfibra Telecomunicações Ltda. e Telge Serviços de Telecomunicações Ltda.); n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A – Telecomunicações); n° 08700.001379/2022-11 (Ligga Telecomunicações S.A. e Nova Fibra Telecom S.A.); n° 08700.009351/2023-03 (Megatelecom Telecomunicações S.A. e Internexa Brasil Operadora de Telecomunicações S.A.); n° 08700.002380/2024-17 (Megatelecom Telecomunicações S.A. e SAMM – Sociedade de Atividades em Multimídia Ltda.); n° 08700.005127/2024-15 (Cabo Serviços de Telecomunicações S.A., Azza Telecom Serviços em Telecomunicações S.A. e Sevi Participações S.A.).

[10] Vide Parecer n° 9/2021/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868). [11] Ato de Concentração nº 08700.003186/2019-91 (Requerentes: Hughes Network Systems, LLC e Al Yah Satellite Communications Company PrJSC); e Ato de Concentração nº 08700.005418/2024-11 (Requerentes: Oi S.A. – Em Recuperação Judicial, Pacific Investment Management Company LLC e outros). [12] Vide Parecer n° 9/2021/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868). [13] Ato de Concentração nº 08700.008322/2022-35 (Requerentes: Telefônica Brasil S.A. (Telefônica), Winity II Telecom Ltda. e Winity S.A. (Winity); Ato de Concentração nº 08700.005549/2020-67 (Requerentes: SCIH e K+S Belgium); Ato de Concentração nº 08700.005679/2019-66 (Requerentes: CLSS e Lomadee); Ato de Concentração nº 08700.004418/2020-62 (Requerentes: Aveva e OSIsoft); Ato de Concentração nº 08700.005843/2016-92 (Requerentes: Vivendi e Ubisoft). [14] Disponível em: https://dados.gov.br/dados/conjuntos-dados/infraestrutura-backhaul-em-municpios. [15] Portal de Dados Abertos ANATEL - Acessos - Banda Larga Fixa. Dados de Acessos de Comunicação Multimídia. Contém dados de acessos do Serviço de Comunicação Multimídia (SCM). Ano: 2023. Mês: 12. Disponível em: https://dados.gov.br/dados/conjuntos-dados/acessos---banda-larga-fixa [16] Disponível em: https://dados.gov.br/dados/conjuntos-dados/infraestrutura-backhaul-em-municpios. [17] Portal de Dados da ANATEL. Disponível em: https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos/banda-larga-fixa [18] Idem.

[19] Segundo o “PLANO ESTRUTURAL DE REDES DE TELECOMUNICAÇÕES – PERT 2019 - 2024” da ANATEL. Disponível em: https://sei.anatel.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?8-74Kn1tDR89f1Q7RjX8EYU46IzCFD26Q9Xx5QNDbqa7IT7AIA-f7hIuUrhV_EJWTbG9OO_10-CWxvrGcegEVs8FDoPmub6DaUPB7hUn-YMlSNVOjb32Ru-zLcs5oAl7 [20] Portal de Dados da ANATEL. Disponível em: https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos/banda-larga-fixa [21] O Plano Geral de Metas de Competição (PGMC) estabelecido pela ANATEL tem como objetivo promover a competição no mercado de telecomunicações, obrigando prestadoras com Poder de Mercado Significativo a compartilhar sua infraestrutura. As obrigações incluem o compartilhamento de torres, dutos e fibras ópticas, evitando a duplicação de infraestrutura e reduzindo barreiras à entrada de novos competidores. Esse modelo visa equilibrar o mercado, incentivando a concorrência e a ampliação dos serviços de telecomunicações. [22] A Lei das Antenas (Lei nº 13.116/2015) facilita a instalação de infraestrutura de telecomunicações no Brasil, promovendo a expansão das redes. De acordo com esta lei, é dispensada a necessidade de licença ou autorização prévia para infraestruturas de pequeno porte, simplificando o processo de instalação.

Além disso, a lei prevê um mecanismo de silêncio positivo para as demais infraestruturas, determinando que, caso o órgão responsável não se manifeste sobre o pedido de licença dentro de 60 dias, a solicitação é automaticamente aprovada, evitando atrasos burocráticos e incentivando o desenvolvimento de novas tecnologias. [23] Artigo 7º, Resolução ANATEL nº 720/2020. [24] Segundo o Art. 13, da Resolução ANATEL nº 720/2020, disponível em: https://informacoes.anatel.gov.br/legislacao/resolucoes/2020/1382-resolucao-720 [25] Disponível em: https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos/banda-larga-fixa [26] Disponível em: https://dados.gov.br/dados/conjuntos-dados/acesso-autorizadas-stfc. [27] Idem. [28] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À V.TAL]. [29] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Mercados-de-Telecomunicacoes_2023.pdf [30] Disponível em: https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos/telefonia-fixa [31] Idem. [32] Operação de constituição da V.tal.