Ato de Concentração Sumário nº 08700.012098/2025-29

SEI/CADE - 1663937 - Parecer PARECER Nº: 779/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.012098/2025-29 PARTES: Stans 03 S.A. (Grupo BTG) e Santa Helena Pecuária S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração. Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011). Mercado(s) afetado(s): Florestas plantadas para extração de madeira, gestão de ativos florestais. Decisão: Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14/11/2025 (1656900) Pagamento da taxa processual 1658839 Formulário de Notificação Público 1656895 Restrito 1656894 Edital Número 893 (1659296) Data de publicação no DOU 20/11/2025 (1662266) Ofício(s) nº 8796/2025 1659295 (resposta: 1661764) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição Não aplicável (a operação não está sendo conhecida) III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Stans 03 S.A. (“Stans 03” ou “Compradora”) pertencente ao Grupo BTG Pactual ("Grupo BTG"), das Fazendas Planalto e Serra Azul, localizadas no município de Figueirão/MS; e das Fazendas Trevo do Buriti, Boi Branco, Império e Berrante e Matriz, localizadas no munícipio de Alcinópolis/MS (em conjunto, “Imóveis-Alvo”), de propriedade de Santa Helena Pecuária S.A. (“Santa Helena” ou “Vendedora”). Lei 12.529/11: Art. 90:

Como discorrido na Etapa VI deste parecer, esta SG entende que a Operação não se enquadra como uma aquisição de imóvel que caracteriza a hipótese prevista no inciso II do art. 90 da lei 12.529/2011, não devendo ser considerada um ato de concentração que exige a prévia autorização deste Conselho Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo BTG Pactual: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo Santa Helena: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: Não aplicável, visto tratar-se a operação de uma aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradora, os Imóveis-Alvo estão estrategicamente localizados para alavancar a sua estratégia de investir no plantio de eucalipto para fins comerciais, bem como na restauração de matas nativas destinadas à emissão e comercialização de créditos de carbono, visando a propiciar retornos financeiros e, ao mesmo tempo, gerar benefícios climáticos, ambientais e sociais.

Para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade de negócios que permitirá a capitalização dos Imóveis-Alvo, possibilitando a aquisição de outras propriedades com maior sinergia operacional por meio da concentração das atividades em uma única área.." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Stans 03 S.A. (“Stans 03” ou “Compradora”) Breve descrição: A Stans 03 é uma sociedade anônima de capital fechado, com atuação focada no setor de cultivo de eucalipto, investida pelo FIP Warehouse, que integra o Grupo BTG. A principal atuação do Grupo BTG é relacionada às atividades de banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. Polo: Vendedor Parte(s) diretamente envolvida(s): Santa Helena Pecuária S.A. (“Santa Helena” ou “Vendedora”) Breve descrição:

Os Imóveis-Alvo consistem em fazendas localizadas no estado do Mato Grosso do Sul, cuja única atividade econômica atual é a pecuária e são detidos integralmente pela empresa Santa Helena. A empresa Santa Helena é brasileira, pertencente ao Grupo Santa Helena, e atua nos segmentos de criação de bovinos para corte, serviço de preparação de terreno, cultivo e colheita, serviço de inseminação artificial em animais entre outros. VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Como visto acima, trata a Operação de uma aquisição de ativos, sendo os Imóveis-Alvo compostos por seis fazendas localizadas no estado do Mato Grosso do Sul, de propriedade da empresa Santa Helena e que, segundo os autos, têm como única atividade econômica atual a pecuária. Tem-se dessa forma, segundo apresentado pelas partes, um cenário em que os Imóveis-Alvo são atualmente dedicados exclusivamente à pecuária e, caso a Operação se realize, passarão a ser utilizados para plantio de eucalipto para fins comerciais. Sendo assim, a nova atividade a ser desempenhada nos Imóveis-Alvo não terá relação com a atual. No âmbito da Consulta n° 08700.007814/2024-75 (Bompreço Bahia Supermercados Ltda.), o Conselheiro-Relator Gustavo Augusto Freitas de Lima (voto 1518209) se manifestou sobre aquisições de imóveis que caracterizam a hipótese prevista no inciso II do art.

90 da lei 12.529/2011, sendo considerados como atos de concentração que exigem a prévia autorização deste Conselho, conforme os seguintes trechos de seu voto destacados abaixo: 70. Dessa forma, não se pode confundir a alienação de um imóvel com a alienação de um estabelecimento comercial. Um estabelecimento comercial é um conjunto de bens que um empresário usa para exercer a sua atividade econômica, sendo composto por bens corpóreos e incorpóreos, dos quais o imóvel é apenas um dos elementos. Se a venda do imóvel for feita de forma isolada, dissociada de todos os demais elementos inerentes a um estabelecimento comercial, como máquinas, equipamentos, insumos, estoques, armazéns, fundo de comércio, marca ou nome empresarial, tal operação não pode ser caracterizada como sendo a compra de uma parte de uma empresa ou de um ativo produtivo, para os efeitos da Lei de Defesa da Concorrência. Isso porque o bem imóvel, de forma isolada, não é suficiente para o exercício de uma atividade econômica, sem os demais elementos típicos de um estabelecimento comercial. 77. Isso posto, faço a primeira delimitação do que considero como sendo um elemento separador da definição de imóvel e ativo produtivo: se estamos diante da compra e venda de um terreno ou imóvel sem finalidade empresarial, de modo geral a operação não se caracteriza como compra de parte de empresa ou de ativo produtivo. 78.

Tomando emprestado os conceitos acima expostos, o imóvel, sendo ele um terreno ou construção residencial, não enseja a aplicação do inciso II do art. 90 por ser uma simples transmissão de um bem patrimonial e não uma concentração de distintas atividades empresariais organizadas. [...] 142. Por outro lado, caracteriza a hipótese prevista no inciso II do art. 90 da lei 12.529/2011, sendo considerado como um ato de concentração e exigindo a prévia autorização deste Conselho, se presentes os demais requisitos legais, a operação de compra e venda que se enquadre em uma das seguintes situações: i) o imóvel faça parte de um estabelecimento comercial ativo no momento do início das das tratativas da operação; ii) o imóvel esteja dotado de capacidade produtiva instalada, capaz de ser diretamente aproveitada pelo adquirente em sua atividade dentro de um espaço de tempo razoável e que possa ampliar, de forma não-desprezível, a capacidade produtiva do adquirente. Entende-se, nesse caso, como capacidade produtiva instalada aquela que exceda à estrutura inerente ao próprio imóvel e às respectivas benfeitorias; iii) a operação inclua a transferência de outros bens além do imóvel, como maquinário, insumos, armazéns, linhas de produção, estoques, contratos, pessoal, direitos ou outros bens incorpóreos como fundo de comércio, patentes ou marcas, que caracterizem direta ou indiretamente a transferência de um estabelecimento comercial, ativo ou ativável, ou de parte de uma empresa;

ou iv) se o imóvel em questão estiver afetado por limitações regulatórias que o tornem um ativo essencial, hipótese essa caracterizada pela impossibilidade de se encontrar imóveis substitutos dentro do mercado relevante geográfico e pela indispensabilidade do bem para viabilizar a entrada de um potencial concorrente, tendo por referência as limitações legais e regulatórias aplicáveis ao bem adquirido. 143. Registro que se o estabelecimento comercial tiver suas atividades suspensas ou encerradas apenas após o início das tratativas; após a assinatura de qualquer contrato ou protocolo de entendimentos entre as partes, ainda que de caráter não vinculante; ou após a operação ser divulgada ao público em geral, ao mercado ou a quaisquer autoridades regulatórias, deve-se entender que se trata de compra e venda de um estabelecimento comercial ativo, o que pode atrair a necessidade de notificação prévia na forma do art. 88 da Lei de Defesa da Concorrência se presentes os demais requisitos legais. 144.

Em conclusão, para efeito de uniformização de entendimentos desta autoridade, entendo que não caracteriza um ato de concentração a simples compra e venda de imóvel não operacional, quando desacompanhada da transferência de outros bens corpóreos ou incorpóreos que caracterizem a transferência direta ou indireta de um estabelecimento comercial ou de parte de uma empresa, ressalvada a hipótese de o uso do imóvel estar afetado por limitações regulatórias que o tornem insubstituível, nos termos explicados ao longo deste voto e do presente dispositivo. (grifos nossos) Em resposta (1661764) ao Ofício nº 8796/2025 (1659295) as Partes assim se manifestaram: As Requerentes informam que a primeira colheita está prevista para ocorrer em 2032. Essa estimativa baseia-se no ciclo silvicultural padrão para eucalipto na região, que geralmente varia entre seis e oito anos entre o plantio e a primeira extração de madeira. [...] Para que os Imóveis-Alvo estejam prontos para iniciar a produção de eucaliptos, será necessário: (i) realizar a avaliação final das áreas, com medições para definição dos talhões, identificação de áreas plantáveis e elaboração do planejamento produtivo; (ii) a preparação de infraestrutura para promover a adequação de estradas internas, aceiros e acessos, assegurando condições operacionais adequadas para o trânsito de máquinas, insumos e equipes; (iii) a preparação do solo, com correções e operações mecânicas, conforme recomendações derivadas das análises de solo;

(iv) a implantação do plantio, seguindo o protocolo definido para o projeto; e (v) a regularização documental necessária e atualizada para permitir o desenvolvimento das atividades florestais previstas. (grifos nossos) Diante do exposto pelas Partes, é possível verificar que a Operação não se insere nos requisitos apresentados no âmbito da Consulta n° 08700.007814/2024-75, uma vez que: (i) os Imóveis-Alvo não estão atualmente atrelados à atividade econômica relacionada com sua futura destinação pela Compradora. Atualmente encontram-se direcionados à pecuária e passarão a ser direcionados ao plantio comercial de eucaliptos. Ou seja, em relação à atividade pretendida pelo adquirente, entende-se que os imóveis-alvo não estão comercialmente ativos. (ii) os Imóveis-Alvo não têm capacidade produtiva instalada, capaz de ser diretamente aproveitada pelo adquirente na atividade pretendida pelo adquirente dentro de um espaço de tempo razoável. Será necessário fazer modificações substantivas para que a nova atividade seja possível, com prazo para primeira colheita previsto para 2032 (sete anos entre a compra e a primeira colheita). (iii) A Operação não caracteriza direta ou indiretamente a transferência de outros bens além do imóvel. (iv) Não há indícios de que os imóveis-alvo estejam afetados por limitações regulatórias que os tornem ativos essenciais, de forma a se caracetrizar a impossibilidade de se encontrar imóveis substitutos dentro do mercado relevante geográfico.

Até porque, infere-se que outras propriedades similares poderiam ser adquiridas para a mesma finalidade. Em suma, entende-se que, em relação à atividade econômica a ser desempenhada pelo adquirente, os imóveis-alvos, de forma isolada, não são suficientes (como estão hoje) para o exercício dessa atividade econômica, não se caracterizando atualmente como ativos produtivos dotados de capacidade produtiva instalada, capaz de ser diretamente aproveitada pelo adquirente em sua atividade pretendida dentro de um espaço de tempo razoável. Considerando os pontos acima expostos, esta SG entende que a Operação não se enquadra como uma aquisição de imóvel que caracteriza a hipótese prevista no inciso II do art. 90 da lei 12.529/2011, não devendo ser considerada um ato de concentração que exige a prévia autorização deste Conselho[1]. VII. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento. Referências: ^ Ainda que a Operação fosse reconhecida como um ato de concentração de notificação obrigatória, ela não teria o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, e recairia nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22: (i) baixa participação de mercado com sobreposição horizontal potencial:

no mercado de florestas plantadas para extração de madeira, segmento eucalipto e abrangência geográfica estadual, cenário afetado plantação de eucalipto para extração de madeira no estado do Mato Grosso do Sul, extrai-se do Formulário de Notificação e da resposta ao Ofício nº 8796/2025 que a sobreposição horizontal (futura/potencial) levaria a uma participação de mercado conjunta (com base em estimativa projetada) de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%); (ii) baixa participação de mercado com integração vertical potencial: a integração vertical (potencial) entre o mercado de gestão de ativos florestais no Brasil (upstream) e o mercado de florestas plantadas para extração de madeira no estado do Mato Grosso do Sul (downstream) não comprometeria a concorrência, dado que a participação da Compradora no mercado upstream é atualmente menor que [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e a participação conjunta da Compradora e Alvo no mercado downstream seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%).