Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005408/2025-59

SEI/CADE - 1618106 - Nota Técnica Nota Técnica nº 22/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.005408/2025-59 Tipo de Processo: Finalístico: Ato de Concentração Ordinário Requerentes : Bus Serviços de Agendamento S.A. e RJ Participações S.A. Advogados das Requerentes: José Del Chiaro Ferreira da Rosa, Luiz Felipe Rosa Ramos, Mariana de Azevedo Castro Cesar, Bruna Luíza Prinet de Morais ( Bus Serviços de Agendamento S.A.), Bárbara Rosenberg, Marcos Exposto, Júlia Krein, Brenda Souza Corrêa (RJ Participações S.A.) Peticionante 01: Comuto Serviços de Tecnologia Ltda. ("BlaBlaCar") Advogados da Peticionante 01: Renata Fonseca Zuccolo Giannella, Raul Cabral, Felipe Bonfim Silveira Peticionante 02: Omio Travel Brazil Ltda. (“Omio”) Advogados da Peticionante 02: Anna Binotto, Ticiana Lima Peticionante 03: Buson Viagens Ltda. (“Buson”) Advogados da Peticionante 03: Ricardo Motta, João Pedro Novazzi Ementa: Ato de Concentração. Rito Ordinário. Pedido de habilitação de terceira interessada. Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. Indeferimento. VERSÃO PÚBLICA I. OBJETO 1. Trata o presente de análise dos requerimentos de habilitação como terceiras interessadas, formulados por: (i) Comuto Serviços de Tecnologia Ltda. ("BlaBlaCar") (ut doc. SEI nº 1578658); (ii) Omio Travel Brazil Ltda ("Omio") (ut doc. SEI nº 1578663); (iii) Buson Viagens Ltda ("Buson") (ut doc. SEI nº 1578671), nos termos do inciso I, do art. 50 da Lei nº 12.529, de 2011 e art.

118 do Regimento Interno do CADE (“RICADE”), no âmbito do Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.005408/2025-59. 2. Em síntese, o AC nº 08700.005408/2025-59 trata da notificação de Operação entre Bus Serviços de Agendamento S.A. ("Bus Serviços" ou "ClickBus") e RJ Participações S.A. ("RJ"), a ser implementada através da aquisição, pela Bus Serviços, de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da RJ Participações S.A. e suas subsidiárias, RJ Consultores e Informática Ltda. ("RJ Consultores") e RJ Consultores en Sistemas de Información S.C. ("RJ México"), hodiernamente detidas pela TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. ("TOTVS") e determinadas pessoas físicas. 3. Os mercados relevantes envolvidos na Operação incluem: (i) plataformas OTAs de venda de passagens rodoviárias para passageiros; (ii) serviços de transporte rodoviário regular de passageiros; (iii) serviços de GDS (Sistema de Distribuição Global ou Global Distribution System); (iv) software para viações rodoviárias de gestão de inventário de passagens (Inventory Management Systems – “IMS”). II. RELATÓRIO 4. Em 23.05.2025, as Requerentes Bus Serviços (“Clickbus”) e RJ apresentaram a esta Superintendência Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (SG-Cade) notificação de Ato de Concentração (ut docs. SEI nº 1565900 e nº 1565883). 5. Em 28.05.2025 foi assinado o Edital nº 349 (ut doc. SEI nº 1566519) e publicado no Diário Oficial da União em 30 de maio de 2025 (ut doc. SEI nº 1568726).

Consoante art. 118, caput, do Regimento Interno do Cade, eventuais requerimentos por candidatas a terceiras interessadas, cujos interesses possam ser afetados pelo Ato de Concentração, deverão ser apresentados no prazo de 15 dias da publicação do edital. 6. De forma tempestiva, em 16.06.2025, as empresas Comuto Serviços de Tecnologia Ltda. (“BlaBlaCar”) (ut doc. SEI nº 1578658), Omio Travel Brazil Ltda. (“Omio”) (ut doc. SEI nº 1578663) e Buson Viagens Ltda. (“Buson”) (ut doc. SEI nº 1578671) apresentaram requerimentos para habilitação como terceiras interessadas no presente Ato de Concentração. 7. Em 24.07.2025, a Bus Serviços de Agendamento S.A. e a RJ Participações S.A. peticionaram pelo indeferimento dos pedidos de habilitação como terceiras interessadas apresentados pelas três empresas supracitadas: BlaBlaCar, Omio e Buson. 8. Em 25.06.2025, através da Nota Técnica nº 16/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1581313), esta SG-Cade concedeu prazo adicional para que as candidatas a terceiras interessadas pudessem apresentar informações adicionais comprobatórias das alegações feitas em suas petições, consoante art. 118, §2º do Regimento Interno do Cade. 9. Ainda, entre 01.07.2025 e 21.07.2025 foram realizadas reuniões com os advogados das peticionantes (ut doc. SEI nº 1585413 (Omio), nº 1590200 (BlaBlaCar) e nº 1594639 (Buson, incorretamente no documento identificado como a empresa Omio). 10.

Em 10.07.2025, as empresas BlaBlaCar, Omio e Buson apresentaram tempestivamente suas complementações (ut docs. nº 1590367, nº 1590418 e nº 1590454), segundo o quanto decidido pela Nota Técnica nº 16/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1581313). 11. Nesse interim, através do Ofício nº 5760/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1573992, foi encaminhada a primeira rodada de questionários digitais para empresas eventualmente afetadas nos mercados abrangidos pela Operação. Quais sejam: (i) empresas desenvolvedoras de softwares (ut doc. SEI nº 1574831); (ii) plataformas OTAs (ut doc. SEI nº 1574837); (iii) prestadoras de serviços de GDS (ut doc. SEI nº 1574839); (iv) viações rodoviárias (ut doc. SEI nº 1574843). 12. Diante dos dados obtidos, esta SG/Cade decidiu por uma segunda rodada de ofícios, para detalhar informações sobre os segmentos business-to-business (“B2B”) e business-to-consumer (“B2C”) de venda de passagens rodoviárias em plataformas OTAs (Ofício nº 6929/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE, em 24.07.2025, ut doc. SEI nº 1596309; Ofício nº 6930/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE, na mesma data, ut doc. SEI nº 1596321). As oficiadas foram as Requerentes da Operação e outras plataformas OTAs. 13. Este o relatório. III. CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE O PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRA INTERESSADA EM PROCESSOS NO CADE 14. A admissão de terceira interessada está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529, de 2011.

Trata-se de tema pormenorizado nos artigos 43 e 118 do Regimento Interno do CADE (“RICade”). 15. O art. 118 assim dispõe sobre essa figura jurídica, in verbis: Art. 118. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 43. § 1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, sob pena de indeferimento. § 2º A critério da Superintendência-Geral ou do Presidente, quando for o caso, poderá ser concedida dilação de até 15 (quinze) dias ao prazo referido no caput a pedido do terceiro interessado quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres referidos no § 1º. § 3º Caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado. (omissis) § 6º Serão indeferidos os pedidos de intervenção que não tenham pertinência com os fins da análise do ato de concentração. 16. Por sua vez, o art.

43 do RICade estabelece que a prática de atos processuais por eventual terceira interessada limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade. 17. Em consonância com os normativos, a jurisprudência[1]  do CADE consagra os seguintes requisitos para avaliação do pedido de intervenção de terceiros em atos de concentração: (i) tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital para sua apresentação (art. 118, caput, do RICade); (ii) legitimidade, ou seja, a titularidade, por parte do solicitante, de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput); (iii) suficiência dos documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 118, §1º); (iv) pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (art. 118, §6º) (v) oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade (art. 43). 18. Cumpre salientar o último aspecto: a admissão como terceira interessada pauta-se pelo juízo de utilidade das informações ao entendimento da Operação sob análise. As informações apresentadas por terceiras devem contribuir para o esclarecimento da autoridade sobre pontos controversos. Da mesma forma, conforme registrado Nota Técnica nº 82/2015/CGAA2/SGA1/SG/CADE (ut doc.

SEI nº 0131742), deve-se evitar que a intervenção da terceira prejudique o regular andamento do processo. 19. Por conseguinte, o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiras interessadas em Atos de Concentração deve ser determinado, legal e regimentalmente, pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial eventualmente afetadas[2]. Malgrado, reserva-se ao CADE a prerrogativa de justificadamente limitar a atuação de terceiras interessadas na busca pelo atendimento dos princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados. Ademais, de também servir à busca pela verdade processual e convencimento do julgador[3]. 20. Nesse mister, além da análise no momento da admissão, a atuação da terceira interessada será observada durante toda a instrução processual, pois a utilidade deve ser norteadora de sua intervenção, de sorte a não se admitir a atuação de terceira interessada quando for observado que esta visa tumultuar o processo e/ou a procrastinação da decisão desta autarquia. 21. Registre-se que há caso de desabilitação pelo não cumprimento do requisito de fornecimento de informações adicionais relevantes (SEI 1070923). Ademais, caso seja observada má-fé na atuação de terceira interessadas habilitada nos autos, poderá ser aberto processo incidente para apuração de litigância de má-fé, conforme disposto no art.

65, § 3º da Lei nº 12.529, de 2011, com a devida aplicação de sanção pecuniária. IV. ANÁLISE IV.1. Da tempestividade 22. Ut supra dixit, a tempestividade da intervenção de terceira interessada em Atos de Concentração possui previsão no caput do artigo 118 do Regimento Interno do Cade (RICade), o qual dispõe que o pedido de intervenção de terceiras interessadas deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital. 23. Em virtude de ter sido o Edital nº 349, de 26 de maio de 2025 (ut doc. SEI nº 1566519), publicado no Diário Oficial da União em 30 de maio de 2025 (ut doc. SEI nº 1568726), o prazo regimental de 15 (quinze) dias determinado para o protocolo findou em 16 de junho de 2025[4]. 24. Ut supra, os pedidos de habilitação pelas empresas BlaBlaCar, Omio e Buson foram apresentados ao CADE em 16 de junho de 2025, data do prazo terminativo peremptório. Por conseguinte, os pedidos objetos da presente análise são, todos eles, tempestivos. IV.2. Da legitimidade 25. Para a aferição da legitimidade da admissão de terceira interessada, remete-se ao inciso I do artigo nº 50 da Lei nº 12.529, de 2011, in verbis: Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de: I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ou II - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 da Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990.

26. Na sequência, a análise da legitimidade de cada uma das pleiteantes a terceira interessada. 27. A empresa BlaBlaCar se define como uma plataforma multimodal e uma plataforma OTA ativa no Brasil, atuando em atividades relativas à comercialização online de viagens rodoviárias para passageiros desde 2020. Na qualidade de plataforma OTA, a BlaBlaCar é concorrente da Bus Serviços, como reconhecem as Requerentes no Formulário de Notificação de Ato de Concentração (ut doc. SEI nº 1565883, p. 47, 57 e 82). A BlaBlaCar igualmente se apresenta como concorrente da Bus Serviços no mercado de comercialização online de passagens de ônibus e admite preocupações concorrenciais decorrestes da presente Operação e o movimento de consolidação que a Bus Serviços e o Grupo JCA vêm promovendo nos últimos anos. 28. Analisando os argumentos colacionados, conclui-se que resta demonstrado em que medida eventual decisão deste Cade poderá afetar direitos ou interesses da peticionante, satisfeito, pois, o requisito da legitimidade de sua intervenção como terceira interessada. 29. A empresa Omio opera como uma Online Travel Agency (“OTA”), ofertando serviços de pesquisa, comparação, reserva e vendas de passagens para passageiros através de diferentes modais, inclusos trens, ônibus, aviões e barcos. A Omio oferece igualmente soluções white label para empresas de transporte, atingindo outros segmentos do mercado, inclusive clientes estrangeiros.

A Omio se define como um player estabelecido no mercado europeu no segmento de transporte terrestre de passageiros e oferta seus serviços para clientes ao redor do mundo. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 30. De tudo quanto alegado, este Cade entende que a pleiteante demonstrou ter interesse no resultado da decisão sobre a presente Operação por esta autoridade antitruste, concluindo estar presente o requisito da legitimidade de sua intervenção como terceira interessada. 31. A empresa Buson se define como uma plataforma online de vendas de passagens rodoviárias no Brasil, operando como OTA (Online Travel Agency), intermediando a relação das viações rodoviárias junto aos passageiros, ambos seus clientes diretos. Opera, igualmente, como GDS (Global Distribution System), passando mais recentemente a operar no segmento de software, posicionando-a, entre as três pleiteantes, como concorrente de ambas as Requerentes Bus Serviços de Agendamento S.A. e RJ Participações S.A. Suas preocupações relativamente a esta Operação decorre de denúncia feita por esta empresa sobre práticas anticoncorrenciais coordenadas praticadas entre Bus Serviços (à época “Clickbus”) e RJ, impondo dificuldades técnicas e comerciais à sua entrada e expansão nesses mercados (ut Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11, tendo este Cade reconhecido a ocorrência da infração prevista no art. 88, §3º, da Lei nº 12.529, de 2011. 32.

A presente Operação, consoante a Buson, que conjuga as atividades das Requerentes nos mercados de viações rodoviárias (Grupos JCA e Guanabara), plataforma OTA (Bus Serviços), serviços de GDS (J3) e software de inventário de passagens (RJ), todas empresas dominantes em seus segmentos, somadas às práticas anticompetitivas denunciadas pela Buson e reconhecidas por este Cade, além do domínio tecnológico das Requerentes capaz de dar azo à dependência estrutural por parte das viações e OTAs que pretendem se integrar a empresas de softwares como a RJ é motivo de preocupação por parte da empresa, de sorte que este Cade reconhece satisfeita a condição de legitimidade de sua intervenção como terceira interessada. IV.3. Dos documentos apresentados 33. Conforme o artigo 118, §§1º a 3º do RICade, o pedido não pode conter apenas meras alegações da peticionante; dele devem constar os elementos probatórios que sustentam seu pleito. Caso estes não tenham sido apresentados, poderá a SG, caso julgue oportuno, e preenchidos os demais requisitos desta instrução, conceder prazo adicional de 15 (quinze) dias para sua apresentação, sob risco de desabilitação da peticionante no caso de não atendimento do prazo. 34. A BlaBlaCar, em sua primeira petição pleiteando o ingresso na presente Operação na qualidade de terceira interessada (ut doc. SEI nº 1578658) se restringe a trazer informações que qualifica como evidências para suas preocupações relativamente à Operação. Dentre seus argumentos tem-se:

(i) a consolidação da posição dominante da Bus Serviços como plataforma OTA; (ii) as condutas praticadas pela Bus Serviços, JCA e RJ e investigadas por este Cade (Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11); (iii) a violação à cláusula 3.5. do Termo de Compromisso de Cessação firmado pela RJ, ainda em vigor (Termo de Compromisso de Cessação nº 08700.000390/2023-37); (iv) a definição inadequada de mercado relevante para análise da Operação proposto pelas Requerentes; (v) a posição verticalizada da Bus Serviços através da detenção dos serviços de GDS pela J3, que reforça sua posição dominante; (vi) a posição dominante das viações detentoras da Bus Serviços, Grupos JCA e Guanabara; (vi) preocupações concorrenciais decorrentes da Operação ensejando fechamento de mercado contra outras OTAs, ofertantes de serviços de GDS e viações de ônibus concorrentes, acesso à informações sensíveis de viações concorrentes do Grupo JCA, efeitos conglomerais. Afora essas alegações, a empresa não trouxe qualquer evidência ou documentos probatórios junto à sua petição. 35. A Omio, por sua vez, em sua petição (ut doc. SEI nº 1578664) solicitando ingresso como terceira interessada, apresenta como alegações: (i) o fortalecimento do ecossistema da Bus Serviços através da oferta de serviços complementares nos mercados de plataformas OTAs, de serviços de GDS e de viação rodoviária e, com a Operação, incluindo software de gestão de inventário de passagens;

(ii) efeitos conglomerais decorrentes da Operação alegados pelas próprias Requerentes no Formulário de Notificação de Ato de Concentração; (iii) histórico de investigações de condutas praticadas pelas Requerentes (Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11) e outros Atos de Concentração analisados por este Cade, onde citam o Ato de Concentração nº 08700.002488/2022-48 (Viação Água Branca e JCA Holding Transportes, Logística e Mobilidade Ltda.) e o Acordo em Controle de Concentração dele decorrente; (iv) a possibilidade de acesso pela Bus Serviços de informações sensíveis através da RJ; (v) a falta de regras de governança entre as empresas, inobstante essa ter sido a preocupação do ACC BusCo, do ACC Clickbus e do TCC Clickbus. Suas alegações, malgrado, não foram acrescidas de evidências probatórias de suas preocupações. 36. A Buson, terceira peticionante, em seu pedido (ut doc. SEI nº 1578671) de habilitação como terceira interessada faz menção: (i) à sua denúncia contra condutas praticadas pela Bus Serviços (“Clickbus”)| J3 e RJ e que deu ensejo ao Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11; (ii) ao Acordo em Apuração de Ato de Concentração (“APAC”) decorrente da participação acionária pela Clickbus da J3 (Acordo em Apuração de Ato de Concentração nº 08700.002598/2020-48); (iii) ao histórico de condutas anticoncorrenciais pelas Requerentes Bus Serviços (“Clickbus”), J3 e RJ; (iv) à posição dominante e às relações entre essas empresas;

(vi) à crítica à delimitação do mercado relevante apresentado pelas Requerentes; (v) às preocupações decorrentes da Operação. Inobstante, suas alegações não foram complementadas por evidências probatórias. 37. Em 24.07.2025, a Bus Serviços de Agendamento S.A. e a RJ Participações S.A. encaminham petição requerendo o indeferimento dos pedidos de habilitação como terceiras interessadas apresentados pelas empresas Comuto Serviços de Tecnologia Ltda. (“BlaBlaCar”), Omio Travel Brazil Ltda. (“Omio”) e Buson Viagens Ltda. (“Buson”) alegando que essas empresas não apresentaram documentos ou provas para fundamentar suas alegações. Ademais, relativamente à empresa Omio, as Requerentes afirmam que a mesma não atua no Brasil, não podendo alegar sobre teoria do dano capaz de afetar de forma direta os seus direitos e interesses. 38. Quanto à Buson, as Requerentes alegam que a mesma, igualmente, não trouxe documentos para embasar suas alegações e/ou demonstrar a oportunidade e conveniência de sua intervenção, trazendo tão somente aos autos informações conhecidas de sobejo por este Cade relativa ao Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11. As Requerentes também sustentam que questionamentos à definição do mercado relevante apresentado pelas Requerentes estão sendo devidamente tratados por esta SG-Cade, conforme verifica-se no conteúdo do Questionário Digital preparado para a realização do teste de mercado (ut doc. SEI nº 1574837, nº 1574839, nº 1574843 e nº 1574831). 39.

Quanto à BlaBlaCar, as Requerentes alegam em sua petição que a pleiteante não se desincumbiu de trazer provas de suas alegações, mas tão somente captura de tela de website e menção a eventual estudo econômico a ser elaborado por consultoria, apresentando supostos dados preliminares do documento em questão. Ademais, aponta que esse parecer se baseia em dados provenientes de fonte pública, a Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”), de fácil acesso à essa autoridade. Também afirmam as Requerentes, que a BlaBlaCar não cumpre o requisito de oportunidade e conveniência para a instrução processual dessa Operação. 40. As Requerentes também atestam que a pleiteante se restringe a citar o TCC firmado pelas Requerentes com o Cade no âmbito do Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11, não trazendo elementos inéditos ou indispensáveis para o entendimento desta Operação. Por derradeiro, as Requerentes afirmam que nenhuma das peticionárias apresentou nexo de causalidade entre a decisão adotada por esta autoridade antitruste e seus direitos e interesses. Diante de suas afirmações, requerem que esta SG-Cade indefira os pedidos de habilitação como terceiras interessadas às empresas BlaBlaCar, Omio e Buson. 41. Justamente em razão da falta de um conjunto probatório capaz de evidenciar suas alegações, em 25.06.2025 é assinada a Nota Técnica nº 16 /2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc.

SEI nº 1581313) concedendo prazo adicional de 15 (quinze) dias para que as pleiteantes trouxessem aos autos documentos comprobatórios e suas alegações. O prazo se encerraria em 10.07.2025. 42. Tempestivamente, as três pleiteantes apresentaram complementação às suas alegações. Em 10.07.2025, a BlaBlaCar apresenta Nota Técnica elaborada pela Ecoa Consultoria Econômica (ut doc. SEI nº 1590377 – Apartado de Acesso Restrito I). Apresenta, igualmente, documento com dados utilizados para o cálculo de estimativa de participação de mercado de softwares IMS para viações de ônibus (ut doc. SEI nº 1590377 – Apartado de Acesso Restrito II). 43. Em 10.07.2025, a empresa Omio apresenta um estudo realizado por ela acerca de elementos técnicos e comerciais dos fluxos de informações que ocorrem por meio da integração da API da Omio com APIs de provedores de GDS e IMS para demonstrar suas alegações sobre a possibilidade de acesso pela Bus Serviços de dados e informações sensíveis de plataformas concorrentes através da integração desta com o GDS da J3 e com o software TotalBus da RJ (ut doc. SEI nº 1590420). 44. Em 10.07.2025, a empresa Buson estima, através de dados públicos e inteligência de mercado da Buson o share do software TotalBus no mercado. Informa que o segundo maior software desse mercado é o SmartBus, detido pelo Grupo Guanabara, está ligado a essa Operação através da Bus Serviços|J3.

Apresenta, ademais, o histórico de dificuldades que a empresa sofre junto ao GDS da J3 e ao software TotalBus da RJ, [ACESSO RESTRITO AO CADE] (ut doc. SEI nº 1590454). 45. Ut supra, consoante o critério de suficiência de documentos para sustentar as alegações, verifica-se o esforço das peticionantes para trazerem documentos comprobatórios de suas alegações. Quanto à BlaBlaCar, Nota Técnica elaborada pela Ecoa Consultoria Econômica (ut doc. SEI nº 1590377 – Apartado de Acesso Restrito I). Apresenta, igualmente, documento com dados utilizados para o cálculo de estimativa de participação de mercado de softwares IMS para viações de ônibus (ut doc. SEI nº 1590377 – Apartado de Acesso Restrito II). 46. A empresa Omio, por sua vez, elaborou um estudo, envolvendo elementos técnicos e comerciais acerca dos fluxos de informações que ocorrem através da integração da API da Omio com APIs de provedores de GDS e IMS, com o viso de demonstrar suas alegações sobre a possibilidade de acesso, pela Bus Serviços, de dados e informações sensíveis de plataformas concorrentes através da integração desta com o GDS da J3 e com o software TotalBus da RJ (ut doc. SEI nº 1590420). 47. A empresa Buson estima, através de dados públicos e inteligência de mercado própria o share do software TotalBus no mercado. Apresenta, ademais, o histórico de dificuldades que a empresa sofre junto ao GDS da J3 e software TotalBus da RJ (ut doc. SEI nº 1590454). 48.

Malgrado, parcela dessas informações restarem disponíveis a esta SG-Cade, como alegado pelas Requerentes (ut doc. SEI nº 1582012), não se descura dos esforços empreendidos pelas peticionantes, ainda que algumas de suas preocupações relativas à Operação não terem sido de todo comprovadas por referidos documentos. De sorte que, relativamente a este requisito, esta SG-Cade reconhece o cumprimento parcial pelas peticionantes BlaBlaCar, Omio e Buson relativamente à comprovação de suas alegações através de documentos e pareceres. IV.4. Da pertinência do pedido com os fins de análise do ato de concentração 49. Urge salientar que, nos termos do art. 118, §6º do RICade, cabe avaliar a pertinência entre o ingresso pretendido e a operação em análise, bem como a relevância das contribuições trazidas pela postulante para os fins da análise do presente ato de concentração. Como mencionado, algumas das preocupações concorrenciais trazidas pelas peticionantes podem ser consideradas pertinentes ao objeto do caso em questão, muito embora tratem de aspectos que são de conhecimento prévio desta SG-Cade e que já estão sendo endereçados em sede adequada, caso do Termo de Compromisso de Cessação nº 08700.000390/2023-37, ainda vigente. Valer-se do presente Ato de Concentração para levantar questões sob tratamento deste TCC seria incorrer em bis in idem. 50. Questões relativas à definição dos mercados relevantes envolvidos na Operação, igualmente, estão sendo tratados por esta Superintendência Geral.

No caso do mercado de softwares de gestão de inventário de passagens (“IMS”) para viações rodoviárias, no questionário digital (ut doc. SEI nº 1574831), encaminhado para desenvolvedores de softwares, demandou-se às oficiadas para que discorressem sobre a definição desse mercado relevante. 51. Igualmente foram pedidos dados de faturamento (Gross Merchandise Value - GMV) e volume (número de passagens vendidas) para definir, com maior fidedignidade, os shares das principais empresas desse segmento. Ademais, solicitou-se às oficiadas para que apresentassem problemas anticoncorrenciais envolvidos no setor e possíveis efeitos sobre a estrutura desse mercado possíveis de ocorrer através dessa Operação. Nesse mercado foram oficiadas as empresas Microsoft, SAP, Oracle, Salesforce, Linx, Praxio, TI Sistemas, Rodosoft, Gipsy, Buson, Vexado, Eucatur, Gontijo, Viasul e Novo Horizonte (ut doc. SEI nº 1576966). 52. Quanto ao mercado de plataformas OTAs de venda de passagens rodoviárias, foi oficiada, inclusive uma das peticionantes, “Buson”, posto encontrar-se hodiernamente atuando nesse mercado. Nos questionários encaminhados às oficiadas (ut doc. SEI nº 1574837) foram pedidas informações sobre a definição desse mercado relevante. Outrossim, foram solicitados dados das maiores empresas desse setor para que a SG-Cade realizasse seu próprio teste de mercado em termos de faturamento (GMV) e volume (número de passagens vendidas).

De mais a mais, as oficiadas foram instadas a apresentarem informações quanto a eventuais preocupações concorrenciais decorrentes da presente Operação. 53. O teste de mercado, realizado no âmbito da instrução do AC, teve uma segunda rodada de ofícios (Questionário Digital – ut doc. SEI nº 1596912), novamente encaminhados a empresas que atuam no mercado de plataformas OTAs. Com essa segunda rodada, esta SG-Cade reuniu dados de participação de mercado dos agentes, segmentados para os modelos de negócios business-to-business (“B2B”) e business-to-consumer (“B2C”),visando trazer mais informações sobre o mercado de plataformas OTAs. 54. A SG-Cade também procurou, através dessa segunda rodada de ofícios, compreender o grau de substitutibilidade dos modelos B2B e B2C no mercado relevante de plataformas OTAs. As oficiadas nesse mercado foram as empresas Quero Passagem, Buson, Busbud, DeÔnibus, EmbarcaAI, WeMobi, Plataforma 10, Gipsy e Viaje Mais Barato (ut doc. SEI nº 1576971). 55. Para o mercado de serviços de GDS, esta SG-Cade também encaminhou ofícios às principais representantes do setor (Questionário Digital - ut doc. SEI nº 1574839) no intuito de delimitar esse mercado relevante. Igualmente procurou definir a estrutura do mercado e a participação dos agentes em termos de faturamento (GMV) e volume de passagens vendidas através da intermediação dos serviços de GDS das oficiadas. Não obstante, também foram endereçadas questões relativas a preocupações concorrenciais da Operação.

Nesse mercado foram oficiadas as empresas Buson e Distribusion (ut doc. SEI nº 1576974). 56. Para o mercado de viações rodoviárias, foi encaminhado ofício com questionário (ut doc. SEI nº 1574843) para que as principais viações rodoviárias do país apresentassem seus posicionamentos sobre a definição do mercado relevante de serviços e transporte rodoviário regular de passageiros, estrutura de mercado e market share das oficiadas nessa estrutura, além de eventuais preocupações concorrenciais que pudessem decorrer da presente Operação na visão das viações rodoviárias oficiadas, inclusive relativamente às suas relações com os mercados de plataformas OTAs, serviços de GDS e de softwares de gestão de inventário de passagens (“IMS”). Foram oficiadas as viações Gontijo, Águia Branca, Expresso União, Progresso, Planalto e VTR Transporte Rodoviário de Passageiros (ut doc. SEI nº 1576978). 57. Por conseguinte, quanto à pertinência, esta SG-Cade entende as questões levantadas adequadas ao desenvolvimento das avaliações de risco concorrencial a empreender, algo que se evidencia até pelo modo como se desenvolveu a instrução. IV.5. Da utilidade da contribuição das pleiteantes para a instrução processual 59. Ut supra, consorte o art. 43 do RICade, a prática de atos processuais por eventuais terceiras interessadas limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual. 60.

No caso em concreto, dados preliminares do teste de mercado empreendido por esta autarquia indicam que nos últimos anos, entre 2020 e 2024, os mercados relevantes de plataformas OTAs, serviços de GDS e de softwares de gestão de inventário de passagens (“IMS”), mesmo com as segmentações projetadas por esta SG-Cade, mostraram-se extremamente dinâmicos, com a entrada de novas empresas e rápido crescimento, além da perda de mercado por parte das Requerentes, podendo tal Operação ser mesmo uma estratégia das mesmas para a recuperação do market share perdido ao longo desses anos. 61. Em razão desses achados obtidos a partir do teste de mercado empreendido por esta autoridade antitruste, as preocupações anticoncorrenciais levantadas não puderam ser evidenciadas e os mercados relevantes supramencionados mostram-se dinâmicos e permeáveis a novas entradas, além de dotados de saudável rivalidade entre seus concorrentes na promoção de um ambiente pró-competitivo, razão pela qual essa SG-Cade não vê utilidade na habilitação das pleiteantes BlaBlaCar, Omio e Buson como terceiras interessadas junto à presente Operação. Outras questões concorrenciais relativas ao histórico de conduta das Requerentes vêm sendo tratadas no âmbito de outros processos ainda em trâmite nesta autarquia, podendo ser ali analisados, caso contrário, aqui tratados poderiam dar ensejo ao bis in idem. V.

CONCLUSÃO Consoante a análise aqui empreendida, conclui-se pelo indeferimento dos pedidos de habilitação apresentados pelas pleiteantes Comuto Serviços de Tecnologia Ltda. (“BlaBlaCar”), Omio Travel Brazil Ltda. (“Omio”) e Buson Viagens Ltda. (“Buson”) em sede do presente Ato de Concentração nº 08700.005408/2025-59, notadamente por sua falta de utilidade para a instrução processual. ____________________________ [1] No âmbito do Tribunal Administrativo do Cade: Despacho Presidência nº 125/2020 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.002860/2020-54 – LSF10 Brazil U.S. Holdings, LLC, Na xis New York Branch e Atvos Agroindustrial S.A.); Despacho Presidência nº 202/2020 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.004940/2020-44 – GSHMED Hemoterapia S.A. e UNIMED São Gonçalo-Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda.) e Despacho Presidência nº 32/2021 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 – BIOSEV S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). No âmbito da Superintendência-Geral: Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE; Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47, Nota Técnica nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 0195579); Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1002213); Ato de Concentração nº 08700.000943/2022-71, Nota Técnica nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1032987);

Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48, Nota Técnica nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 0986013) e Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88, Nota Técnica nº 2/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1017817). [2] Conforme entendimento manifestado pelo Tribunal no Despacho Presidência nº 32/2021 (ut doc. SEI nº 0874331), proferido em 10.03.2021 no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 (Requerentes: Biosev S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). [3] Processo Administrativo nº 08700.005499/2015-51 (Despacho Decisório 7, ut doc. SEI nº 0756163). [4] Considerando o que versa o inciso I do art. 62 do Regimento Interno do Cade, os prazos começam a correr a partir do primeiro dia útil subsequente à publicação no Diário Oficial da União ou da juntada do documento. No caso em tela, o início do prazo se deu em 02 de junho de 2025.