Ato de Concentração Sumário nº 08700.010466/2025-02

SEI/CADE - 1650029 - Parecer PARECER Nº: 708/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010466/2025-02 PARTES: Vivae Educação Digital S.A., Vivo Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Ânima Holding S.A. e Ada Tecnologia e Educação S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária e incorporação (art. 90, incisos II e III, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Cursos livres à distância Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 08/10/2025 (1635834) Pagamento da taxa processual 1636846 Formulário de Notificação Público 1635848 Restrito 1635847 Edital Número 807 (1645789) Data de publicação no DOU 30/10/2025 (1647025) Ofício(s) nº 8086/2025 1642715 (resposta: 1643953) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Segundo os autos:

"Nos termos do “Contrato de Compra e Venda De Ações, Combinação de Negócios e Outras Avenças” (“Contrato”), trata-se da operação de combinação de negócios entre a Vivae Educação Digital S.A. (“Vivae”), uma joint venture entre a Vivo Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Telefônica”) e a Ânima Holding S.A. (“Ânima” e, em conjunto com FIP Telefônica e Vivae, as “Partes Vivae”), e a Ada Tecnologia e Educação S.A. (“Ada”) (e em conjunto com as “Partes Vivae”, as “Requerentes”), resultando na incorporação integral, pela Ada, da Vivae (a “Operação Proposta”). De acordo com as partes, a Operação Proposta consiste das seguintes etapas: "[Acesso Restrito às Requerentes]." Dessa forma, esta SG entende que se tratam de dois atos de concentração no contexto de uma mesma operação: (i) aquisição de participação societária pela Ânima e FIP Telefônica na Ada; e (ii) incorporação da Vivae pela Ada. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. art. 90, inciso III: incorporação de outra ou outras empresas por 1 (uma) ou mais empresas. Art. 88:

A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[6]): (i) Faturamento grupo Telefônica: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo Ânima: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: Não aplicável. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação Proposta tem por objetivo unir dois negócios complementares para posicionar a nova empresa como um agente estratégico no setor de educação, por meio da ampliação e complementação de portfólios, para ofertar soluções mais diversificadas e acessíveis para diferentes públicos e formatos. As Requerentes também esperam que a Operação Proposta aumente a escala, a eficiência e o alcance do negócio combinado, fornecendo, além de gerar sinergias operacionais e comerciais." Valor: O valor da Operação Proposta e a forma de pagamento estão estabelecidos na cláusula 3.2.1 do Contrato. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Vivae Educação Digital S.A. (“Vivae”) Breve descrição: A Vivae atua na oferta de cursos livres profissionalizantes a distância, de curta duração (um ou dois módulos de aproximadamente 30 horas cada), focados na capacitação profissional dos alunos. A empresa oferta seus cursos em todo o território nacional, e o conteúdo é preponderantemente ofertado de modo assíncrono, com módulos de sincronicidade. Dentre as modalidades de cursos, as Requerentes ofertam de: (i) conteúdo gratuito; (ii) cursos pagos; (iii) serviços especiais mediante cobrança spot (pagamento único), como a emissão de certificados, serviços de mentoria, dentre outros. Ademais, ainda que não seja seu negócio principal, a Vivae oferta treinamentos digitais corporativos (B2B), criados sob medida para empresas que desejam treinar seus funcionários em temas específicos. Parte(s) diretamente envolvida(s): Vivo Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Telefônica”) Breve descrição:

O FIP Telefônica integra o grupo Telefônica, com sede na Espanha, com atividades no território brasileiro em diversos segmentos do setor de telecomunicações, mas também em outras áreas, como internet das coisas, serviços de armazenamento em nuvem, corretoras de seguros, previdência complementar, atividades de cobrança e informações cadastrais (factoring), marketing direto e atividades técnicas de engenharia e arquitetura. Parte(s) diretamente envolvida(s): Ânima Holding S.A. (“Ânima”) Breve descrição: A Ânima é a controladora do Grupo Ânima, que atua primordialmente na administração de instituições de ensino, essencialmente no ensino superior, oferecendo cursos de graduação e pós-graduação, nas modalidades presencial e a distância, em diversas localidades no Brasil, além de ter, ainda, uma pequena atuação no ensino médio técnico e na oferta de cursos livres. Parte(s) diretamente envolvida(s): Ada Tecnologia e Educação S.A. (“Ada”) Breve descrição: A Ada é uma empresa de tecnologia que atua primordialmente na oferta de cursos de formação profissional, com foco em empregabilidade, desenvolvido para empresas. Além disso, também oferta a plataforma SaaS orientada por IA, com módulos de skill mapping, benchmarking de habilidades e senioridade, dashboards de gestão de lacunas e trilhas de desenvolvimento customizadas.

A Ada não pertence a um grupo econômico, sendo controlada, em última instância, por uma pessoa física, (“Investidor-Controlador”), sendo o restante de seu capital social detido por acionistas minoritários. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Cursos livres à distância VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, a Ada é uma empresa de tecnologia que atua primordialmente na oferta de cursos de formação profissional, com foco em empregabilidade, desenvolvido para empresas. Além disso, também oferta a plataforma SaaS orientada por IA, com módulos de skill mapping, benchmarking de habilidades e senioridade, dashboards de gestão de lacunas e trilhas de desenvolvimento customizadas. A Vivae, por sua vez, atua na oferta de cursos livres de capacitação profissional de curta duração à distância (B2C), além de oferecer o desenvolvimento de cursos customizados para empresas (B2B). Importante destacar que os modelos de negócios das duas empresas são distintos. Considerando as atividades desenvolvidas pelas Partes, verifica-se sobreposição horizontal no mercado nacional de cursos livres à distância (EAD) entre, de um lado, a Ada e, de outro, a Vivae[1].

Informaram as Partes que a Vivae e a Ada obtiveram, juntas, o faturamento no ano de 2024 no valor de R$ [Acesso Restrito ao Cade], representando [Acesso Restrito ao Cade] do mercado de mercado de treinamentos B2B (cursos livres à distância). Adicionalmente, acerca da sobreposição horizontal neste segmento, destacam-se os seguintes trechos das análises empreendidas nos seguintes Atos de Concentração Ordinários: 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.)[5]: "128. No presente caso, esta SG/Cade entendeu por ser desnecessário uma análise aprofundada desse mercado pois, conforme o que foi alegado e demonstrado pelas Requerentes, a finalidade dos cursos de educação financeira tem caráter complementar às suas atividades principais e, consequentemente, apresentam baixa representatividade em seus respectivos faturamentos." (grifo nosso) "170. As Requerentes esclareceram que desconhecem fontes públicas que informem o total de mercado do segmento de educação financeira, o que impossibilitou a estimativa de suas participações nessa atividade. Acrescentaram ainda que os cursos de educação financeira possuem a função complementar às suas atividades de investimento e, consequentemente, têm baixa representatividade em seus respectivos faturamentos. Segundo as Requerentes, no caso da XP, a receita com serviços educacionais em 2020 foi de R$ 118 milhões, o que representou 2,15% das receitas com prestações de serviços do grupo XP." 172.

No Ato de Concentração nº 08700.003458/2021-78 (BTG Pactual/Empiricus/Vitreo), onde foram avaliados cursos livres de educação financeira, o CADE concluiu que, mesmo sem os dados de participação de mercado das empresas envolvidas, a sobreposição horizontal não apresentaria problemas ao ambiente concorrencial, pois conforme explicado no parecer: (i) não é necessária qualquer autorização para que se oferte um curso livre, uma vez que não há qualquer regulação do MEC, o que permite maior flexibilidade quanto à criação e extinção desses cursos; (ii) tais cursos possuem a função de complementar as suas atividades principais e, como concorrentes diretos, existem instituições de ensino superior, cursos profissionalizantes, e quaisquer outras empresas e entidades que promovem educação financeira à população; e (iii) é comum que os maiores players do mercado de capitais ofertem serviços de educação financeira, o que sugere que há elevada rivalidade no mercado. (grifos nossos) 173. Ainda no AC nº 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo/XP), adotou-se esse mesmo entendimento para aferir o market share dos serviços de educação financeira. 174.

Desse modo, entende-se que, ainda que a presente operação possa vir a resultar em participações de mercado conjunta das Requerentes no mercado de educação financeira superior a 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado, conforme Resolução Cade nº 33/2022, há elementos que afastam riscos concorrenciais decorrentes da Operação nesse mercado relevante." 08700.006238/2020-15 (Ânima Educação S.A., Camp Nou Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Laureate Educationm Inc.)[6]: "71. As Requerentes têm o entendimento que a Operação é incapaz de resultar em quaisquer preocupações ao mercado brasileiro de cursos livres, considerando sua limitada atuação e a existência de inúmeros players atuantes nesse mercado. 72. Com efeito, o mercado de cursos livres é bastante pulverizado e dinâmico por não estar sujeito à regulação do MEC e ser oferecido em diversos temas, em geral, de curta e média duração. Nesse sentido, na Operação em tela, entende-se que a possível sobreposição horizontal decorrente do ato de concentração não enseja preocupações concorrenciais, não havendo, assim, necessidade de aprofundamento da análise específica em relação ao mercado relevante de cursos livres." Neste contexto, entende-se que a operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ Referências: ^ Segundo as partes, não haveria quaquer integração vertical entre a atividade de treinamentos digitais corporativos (B2B) que serão acessados em plataformas web e/ou mobile pela Vivae e pela Ada e a atividade do Grupo Telefônica no mercado de acesso à internet (SCM): "serviços de telecomunicações não podem ser considerados essenciais para as atividades oferecidas pela Vivae e pela Ada, no contexto da cadeia produtiva do segmento de cursos livres e, portanto, não são verticalmente relacionados no sentido técnico dessa expressão."