Ato de Concentração Sumário nº 08700.010779/2025-52

SEI/CADE - 1649865 - Parecer PARECER Nº: 703/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010779/2025-52 PARTES: Koch Inc. e The Lycra Company EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produção de fibra de elastano Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 15/10/2025 (1639885) Pagamento da taxa processual 1641465 Formulário de Notificação Público 1639895 Restrito 1639896 Edital Número 800 (1643767) Data de publicação no DOU 28/10/2025 (1645416) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Koch Inc. ("Koch" ou "Compradora"), por meio de sua subsidiária integral Spring Creek Capital LLC ("Spring Creek Capital"), de uma participação acionária minoritária indireta (por meio de um trustee profissional) de aproximadamente 7% na The Lycra Company ("Lycra" ou "Empresa-Alvo"), efetuada por meio da conversão de uma parte dos instrumentos de dívida da Lycra. De acordo com os autos:

(i) A Lycra foi adquirida pelo Grupo Shandong Ruyi Technology em 2019. Para concluir a aquisição, o grupo assumiu diversas camadas de instrumentos de dívida, o que acabou levando a uma reestruturação judicial em 2022. (ii) A Operação converterá uma parte dos instrumentos de dívida da Lycra em participações societárias e trocará o restante dos instrumentos de dívida por novos instrumentos de dívida. (iii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (iv) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (v) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (vi) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (vii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (viii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Lei 12.529/11: Art. 90[1]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[2]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]): (i) Faturamento do Grupo Koch: R$ [ACESSO RESTRITO À KOCH] (superior a R$ 750 milhões).

(ii) Faturamento do Grupo Lycra: R$ [ACESSO RESTRITO À LYCRA] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Koch, a Operação é uma decisão financeira, i.e., ao aceitar a participação societária na Lycra como parte de sua reorganização e trocar seus instrumentos de dívida atuais por novos instrumentos de dívida, a Koch converterá um ativo inadimplente em uma participação acionária viável e instrumentos de dívida adicionais que fornecem um caminho para um possível retorno financeiro." Valor: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Vide SEI 1639893 (acesso restrito à Lycra) Depois Vide SEI 1639894 (acesso restrito à Lycra) Obs: A Koch deterá [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Koch Inc.

("Koch" ou "Compradora"), por meio de sua subsidiária integral Spring Creek Capital LLC ("Spring Creek Capital") Breve descrição: De acordo com os autos, a Koch é um conglomerado multinacional que possui subsidiárias envolvidas em uma variedade de indústrias, em particular fabricação, refino e distribuição de petróleo, produtos químicos, energia, fibras, intermediários e polímeros, minerais, fertilizantes, papel e celulose, equipamentos de tecnologia química, computação em nuvem, produtos de interconexão e soluções eletrônicas, finanças, comércio de matérias-primas e investimentos. As Requerentes informaram que a Spring Creek Capital é uma subsidiária integral da SCC Holdings LLC, uma empresa controlada em última instância pela Koch. As entidades envolvidas na Operação pertencem ao Grupo Koch. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): The Lycra Company ("Lycra" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a Lycra é um player global na produção de tecnologias inovadoras de fibra. No Brasil, a Lycra tem como foco a fabricação e comercialização de fibras de alto desempenho que aumentam o conforto, o caimento e a durabilidade nas indústrias têxtil e de higiene (principalmente fraldas descartáveis e produtos para incontinência adulta). A Lycra está sediada em Wilmington/Delaware (EUA), e possui 4 laboratórios de P&D, 7 plantas de fabricação e 17 escritórios localizados em todo o mundo. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Produção de fibra de elastano VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A Operação consiste na aquisição, pela Koch, de 7% de participação societária sem controle na Lycra. (ii) O investimento minoritário da Koch na Lycra possui natureza exclusivamente financeira, sendo decorrente da conversão de uma dívida em participação societária. (iii) A Koch assinará um Acordo de Acionistas com os credores e demais stakeholders que receberão participação acionária do Emissor de Ações (holding que se tornará a controladora final do Grupo Lycra). No entanto, o Acordo de Acionistas não concederá à Koch quaisquer direitos especiais de governança, além das proteções típicas de acionistas minoritários. (iv) A estrutura corporativa e de governança da Lycra, no cenário pós-Operação, indicam que as Requerentes continuarão a operar de forma totalmente independente, conforme assegurado pela natureza estritamente financeira do investimento e pelas regras societárias da Lycra: (a) A Lycra é e continuará a ser gerida de forma totalmente independente da Koch, sem sobreposição na gestão das partes. (b) A Operação não permitirá que a Koch exerça qualquer influência ou controle sobre a condução dos negócios ou a gestão corporativa da Lycra, nem lhe concederá quaisquer direitos políticos.

A Koch permanecerá sem acesso às informações concorrencialmente sensíveis da Lycra, sem influência sobre assuntos sujeitos aos procedimentos de votação da Empresa-Alvo, sem o direito de indicar membros para o Conselho de Administração ou para a Diretoria Executiva da Lycra, e sem quaisquer direitos de veto. (v) A Operação não resultará em sobreposição horizontal entre as atividades das Partes, uma vez que o Grupo Koch não atua em mercados horizontalmente relacionados ao negócio da Lycra, no Brasil ou no mundo. (vi) A Operação suscita integração vertical entre a produção e comercialização de aminas pela Invista (Grupo Koch)[5] e a produção de fibras de elastano pela Lycra. Atualmente, uma das aminas produzidas pela Invista (denominada [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) é adquirida pela Lycra para a produção de fibra de elastano. Segundo as Requerentes, esse insumo (a) representou menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do custo total da fibra de elastano e (b) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O voto do Conselheiro Victor Oliveira Fernandes (SEI 1365296), no âmbito do Processo Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) n° 08700.000641/2023-83 (Digesto/Jusbrasil), elenca os direitos de acionistas minoritários que configurariam controle compartilhado.

Nesse sentido, as Requerentes declararam que a Koch não detém qualquer direito de acionista minoritário que gere presunção de controle compartilhado sobre a Lycra, em linha com o voto supracitado, conforme sintetizado na tabela abaixo: Conforme disposto no Anexo II da Resolução Cade n° 33/2022: "II.5.1. Para fins de resposta a este e aos demais itens deste Anexo, considera-se grupo econômico, cumulativamente: a) As empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e b) As empresas nas quais qualquer das empresas da alínea “a” seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante." (grifos nossos) Assim, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, o Grupo Koch compreende a Koch (Compradora), as empresas nas quais a Koch detém controle ou participação societária igual ou superior a 20%, bem como as empresas nas quais suas subsidiárias ou investidas detêm controle ou participação societária igual ou superior a 20%. Dessa forma, após a Operação, a Lycra não será considerada parte do Grupo Koch, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, uma vez que a Koch passará a deter 7% de participação societária na Lycra sem controle (segundo os autos).

Ou seja, futuramente, caso o Grupo Koch seja parte em outro ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade, a Lycra não poderia ser considerada integrante de seu grupo econômico (preservada a premissa de participação abaixo de 20% e sem controle), e, consequentemente, suas atividades econômicas e respectivas participações de mercado não seriam consideradas para fins de análise concorrencial da operação. Ao longo da vigência da Lei n° 12.529/2011 e da Resolução Cade n° 33/2022 (cuja primeira versão remonta a 2012), milhares de atos de concentração sumários foram analisados pela Coordenação-Geral de Análise Antitruste 5 (CGAA5) e aprovados sem restrições. A experiência desta autoridade antitruste demonstra que, via de regra, aquisições de participação societária inferiores a 20% e sem controle não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Em que pese não ser possível descartar por completo teorias de danos concorrenciais relativas a operações dessa natureza, esta SG entende que, em prol do princípio da eficiência da Administração Pública, a análise de atos de concentração envolvendo aquisições de participação societária inferiores a 20% e sem controle pode ser, via de regra, simplificada, uma vez que eventuais preocupações concorrenciais são marginais, e a análise concorrencial pode ser aprofundada discricionariamente, a depender das características do caso concreto.

Nesse contexto, esta SG entende que não se faz necessário aprofundar a instrução processual desta Operação para avaliar qual seria a definição mais adequada dos mercados relevantes envolvidos e as respectivas participações de mercado das Partes, uma vez que: (i) a Operação consiste na aquisição de 7% de participação societária da Koch na Lycra (ou seja, inferior a 20%); (ii) as Partes informaram, expressamente, que a Operação não conferirá à Koch qualquer direito que gere presunção de controle compartilhado sobre a Lycra, com base na decisão no âmbito da APAC Digesto/Jusbrasil. Além disso, as Partes informaram que a Operação não suscita sobreposição horizontal e indicaram que a integração vertical suscitada pela Operação seria inexpressiva (conforme disposto acima). Sendo assim, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Esta SG ressalta que, caso a Koch passe a deter qualquer direito que configure controle, ainda que compartilhado, sobre a Lycra, por qualquer meio (ainda que não decorra da aquisição de mais participação societária, mas sim, por exemplo, de alteração no acordo de acionistas resultante da participação de 7%), este novo ato de concentração deverá ser notificado ao Cade para o devido aprofundamento da análise dos efeitos concorrenciais da Operação, incluindo as estimativas de participação de mercado, uma vez que recairá na hipótese de aquisição de controle a que se refere o art. 9º, inciso I, da Res. 33/22. Além disso, convém recordar que: (i) eventuais práticas anticompetitivas decorrentes da operação que possam vir a ensejar danos ao ambiente concorrencial, como discriminação de concorrentes e fechamento de mercado, são passíveis de investigação a posteriori pelo Cade em sede de apuração de conduta anticompetitiva; e (ii) nos termos do art. 91 da Lei 12.529/2011, a aprovação do ato de concentração poderá ser revista pelo Tribunal, se a decisão for baseada em informações falsas ou enganosas prestadas pelo interessado. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Segundo as Requerentes, a Invista fornece fibras de vestuário, produtos químicos (incluindo aminas) e fibras intermediárias, produtos de nylon e fibras de airbag.