Ato de Concentração Sumário nº 08700.010987/2025-51

SEI/CADE - 1649972 - Parecer PARECER Nº: 705/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010987/2025-51 PARTES: Arauco Celulose do Brasil S.A., Brás Antônio Ovídio e Maria Cristina Queiroz Ovídio. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Florestas plantadas para extração de madeira, painéis de madeira, celulose Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21 de outubro de 2025 (1642698) Pagamento da taxa processual 1644025 Formulário de Notificação Público 1642703 Restrito 1642704 Edital Número 812 (1646836) Data de publicação no DOU 31 de outubro de 2025 (1648025) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[1]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[2]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição:

Instituição de usufruto a título oneroso, por Brás Antônio Ovídio ("Brás Ovídio") e Maria Cristina Queiroz Ovídio ("Maria Ovídio" e, em conjunto com Brás Ovídio, os "Proprietários"), em favor da Arauco Celulose do Brasil S.A. ("ACB"), de imóveis rurais localizados no Mato Grosso do Sul, nos municípios de Inocência, Três Lagoas e Cassilândia (os "Imóveis-Alvo"), para fins de cultivo de eucalipto. Os Imóveis-Alvo são terrenos rurais com área total de [ACESSO RESTRITO]. Em troca da posse de partes dos três Imóveis-Alvo para o cultivo de eucalipto, a ACB pagará aos Proprietários valor anual, nos termos das minutas (i) de escritura pública de instituição de usufruto a título oneroso referente às propriedades rurais "Fazenda Nossa Senhora Aparecida" e "Fazenda Indiana"; e (ii) de escritura pública de instituição de usufruto a título oneroso referente à propriedade rural "Fazenda Santo Antônio I – Gleba 2", a serem firmadas entre os Requerentes (conjuntamente, as "Escrituras Públicas de Instituição de Usufruto"). Além disso, as Requerentes informaram que a ACB manterá total independência em relação aos Proprietários no tocante a suas atividades. A Operação produz efeitos análogos a uma aquisição de ativos, uma vez que transferirá a posse do Imóveis-Alvo para a ACB, na qualidade de usufrutuária, por um período de [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90[3]: Art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[4]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[5]): (i) Faturamento Grupo Arauco: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo Brás Ovídio: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (iii) Faturamento Grupo Maria Ovídio: R$ [ACESSO RESTRITO] (inferior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[6]: Não aplicável: trata-se de arrendamento equivalente à aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: A Operação está em linha com o objetivo do Grupo Arauco de aumentar sua base florestal no Estado do Mato Grosso do Sul, visando ao cultivo de eucalipto para a produção de celulose. Para os Proprietários, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] pelo usufruto das propriedades rurais "Fazenda Nossa Senhora Aparecida" e "Fazenda Indiana";

e R$ [ACESSO RESTRITO] pelo usufruto da propriedade rural "Fazenda Santo Antônio I – Gleba 2", nos termos e condições previstos nas Cláusulas 4 das minutas de Escrituras Públicas de Instituição de Usufruto dos Imóveis-Alvo. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Depois - V. PARTES Polo: Usufrutuária Parte(s) diretamente envolvida(s): Arauco Celulose do Brasil S.A. ("ACB" ou "Usufrutuária") Breve descrição: A ACB é uma empresa pertencente ao Grupo Arauco, que atua no Brasil em quatro segmentos principais: (i) negócios florestais – a partir da plantação e da extração de madeira; (ii) negócios de celulose – relacionados à produção de diversos tipos de papel; (iii) produtos derivados de madeira – relacionados à fabricação de painéis e de madeira sólida; e (iv) negócios de energia – relacionados à geração de energia renovável a partir de biomassa florestal para uso no próprio processo produtivo do Grupo Arauco. O Grupo Arauco detém cerca de 1,8 milhão de hectares de patrimônio florestal na América do Sul, além de presença ativa na América do Norte, Europa e África. No Brasil, a principal atividade do Grupo Arauco é a produção de painéis de aglomerados de média densidade, além de operar nos setores químico, industrial e florestal.

Atualmente, o Grupo Arauco não possui atividade na produção de celulose no Brasil e suas vendas de celulose no país são realizadas por meio de sua subsidiária Arauco Argentina S.A. Em paralelo, o Grupo Arauco está investindo na construção de uma fábrica de celulose localizada no estado do Mato Grosso do Sul, com capacidade para produzir 3,5 milhões de toneladas, com expectativa de início das obras neste ano e com previsão de início da produção em 2027. Polo: Proprietários Parte(s) diretamente envolvida(s): Brás Antônio Ovídio ("Brás Ovídio") e Maria Cristina Queiroz Ovídio ("Maria Ovídio", em conjunto "Proprietários") Breve descrição: Os Proprietários são os titulares dos três imóveis rurais que serão objeto da Operação, todos localizados no estado do Mato Grosso do Sul, denominados: (i) Fazenda Nossa Senhora Aparecida, situado no município de Inocência; (ii) Fazenda Indiana, situado no município de Três Lagoas; e (iii) Fazenda Santo Antônio I – Gleba 2, situado no município de Cassilândia (conjunta e indistintamente, os "Imóveis-Alvo"). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Florestas plantadas para extração de madeira Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Florestas plantadas de eucalipto Imóveis-Alvo Painéis de madeira Grupo Arauco Celulose VII. MERCADOS AFETADOS Florestas plantadas para extração de madeira Dimensão Produto: Segmentado por tipo de madeira produzida (eucalipto, pinus, etc.).

Geográfica: (i) estadual; ou (ii) correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira. Proxies market share: Variável: Área plantada (ha) Fonte: Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ) e Pesquisa da Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) Cenário(s) afetado(s): Florestas plantadas de eucalipto - Mato Grosso do Sul Painéis de madeira Dimensão Produto: Mercado segmentado para cada produto final obtido a partir do processamento da madeira: (i) painéis de fibras de madeira (HDF, MDF e SDF); (ii) painéis de partículas de madeira (MDP); (iii) chapas de fibras (hardboard); (iv) oriented strand board (OSB); e (v) compensado de madeira (plywood). Também pode ser considerada separação de painéis de madeira entre: (i) chapas grossas (>6mm, abrangendo MDF, MDP, OSB e plywood) e (ii) chapas finas (<6mm, abrangendo chapas de fibra e HDF). Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume (mil m³) Fonte: Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ) Cenário(s) afetado(s): Produção de painéis de madeira MDP - nacional Produção de painéis de madeira MDF - nacional Produção de painéis de madeira MDP e MDF - nacional Celulose Dimensão Produto: Mercado segmentado em (i) fibra longa e (ii) fibra curta, sem outras segmentações; ou (iii) conforme tipo de celulose (BEKP, fluff, DWP). Nos casos que envolvem integração vertical, mercado único, sem segmentações em relação ao tipo de celulose. Geográfica:

Nacional Proxies market share: Variável: Volume (t) Fonte: Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ) Cenário afetado: Produção de celulose - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Florestas plantadas para extração de madeira (2023/2024) Cenários Variável Mercado total ABC[8] Share % Imóveis-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Florestas plantadas de eucalipto - Mato Grosso do Sul Área plantada (ha) [ACESSO RESTRITO À ACB] [ACESSO RESTRITO À ACB] [ACESSO RESTRITO À ACB] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Painéis de madeira (2023/2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Arauco Share % Faixa % Produção de painéis de madeira MDP - nacional Volume (mil m³) [ACESSO RESTRITO À ACB] [ACESSO RESTRITO À ACB] [ACESSO RESTRITO À ACB] 10% - 20% Produção de painéis de madeira MDF - nacional Volume (mil m³) [ACESSO RESTRITO À ACB] [ACESSO RESTRITO À ACB] [ACESSO RESTRITO À ACB] 20% - 30% Produção de painéis de madeira MDP e MDF - nacional Volume (mil m³) [ACESSO RESTRITO À ACB] [ACESSO RESTRITO À ACB] [ACESSO RESTRITO À ACB] 20% - 30% Celulose (2023/2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Arauco[9] Share % Faixa % Produção de celulose - nacional Volume (t) 24.300.000,00 3.500.000,00 14,4% 10% - 20% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. ^ De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." ^ "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." ^ "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" ^ "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." ^ "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." ^ Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. ^ Inclui AC nº 08700.007363/2025-57, aprovado sem restrições em 31 de julho de 2025, e o AC nº 08700.010115/2025-93, aprovado sem restrições em 17 de outubro de 2025, cujos objetos são operações de instituição de usufruto a título oneroso de terrenos rurais localizados em municípios do estado do Mato Grosso do Sul. ^ Considerando a construção de uma fábrica de celulose pelo Grupo Arauco no estado do Mato Grosso do Sul, com capacidade para produzir 3,5 milhões de toneladas e expectativa de início da produção em 2027.