Ato de Concentração Sumário nº 08700.010729/2025-75

SEI/CADE - 1649974 - Parecer PARECER Nº: 706/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010729/2025-75 PARTES: RISEL COMBUSTÍVEIS LTDA E ASSTAM COMBUSTÍVEIS EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR e distribuição de combustíveis líquidos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14/10/2025 (1639095) Pagamento da taxa processual 1639278 Formulário de Notificação Público 1639104 Restrito 1639103 Edital Número 793 (1641805) Data de publicação no DOU 24/10/2025 (1643968) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[1]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[2]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Risel Combustíveis Ltda.

(“Risel” ou “Compradora”), do controle societário ([ACESSO RESTRITO]) da Asstam Combustíveis (“Asstam” ou “Sociedade-alvo”). Lei 12.529/11: Art. 90[4]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[5]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[6]): (i) Faturamento Grupo Vibra R$ [ACESSO RESTRITO]: (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo Asstam R$ [ACESSO RESTRITO]: (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[7]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Vibra, a operação representa oportunidade de desenvolvimento de seus negócios na revenda a retalho de combustíveis, com o intuito de aprimorar o relacionamento com clientes atendidos por TRRs (por ex.: agronegócio).

Para os Vendedores, a operação é a materialização do retorno de investimentos realizados na Sociedade-alvo." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: [ACESSO RESTRITO]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Risel Combustíveis Ltda. (“Risel”) Breve descrição: A Risel atua na revenda retalhista de combustíveis líquidos (TRR) no estado de São Paulo e é controlada, de forma indireta, pela VB0224, cuja totalidade das quotas representativas de seu capital social são detidas pela Vibra. O Grupo Vibra concentra a maior parte de suas atividades na distribuição e comercialização de combustíveis, lubrificantes, gás e outros produtos petroquímicos em todo o Brasil, bem como no setor elétrico brasileiro. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Asstam Combustíveis (“Asstam”) Breve descrição: A Asstam é TRR que atua na revenda de óleo diesel, óleos combustíveis, querosene, graxa, lubrificantes e produtos correlatos, de linha automotiva e industrial.

A Sociedade-alvo concentra suas atividades no estado de São Paulo, atendendo clientes dos setores industrial, agrícola e de geração de energia, além de prestadores de serviços e transportadores. De acordo com os autos, a Asstam está sob o controle dos Srs. [ACESSO RESTRITO]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Distribuição de Combustíveis Líquidos Grupo Vibra Venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR Alvo VII. MERCADOS AFETADOS Venda a Retalho de Combustíveis Líquidos por TRR Dimensão Produto: Mercado relevante único e distinto de postos de combustíveis. Geográfica: Cenários: (i) estadual e (ii) regional. Proxies market share: Variável: Volume (m³) Fonte: Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Brasil (ANP) Cenário(s) afetado(s): Venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR na região Sudeste Venda a retalho de diesel por TRR na região Sudeste Venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR em São Paulo Venda a retalho de diesel por TRR em São Paulo Distribuição de combustíveis líquidos Dimensão Produto: Mercado único que corresponde a uma cesta de combustíveis que inclui a gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado. Nos casos de integração vertical com TRR, também são consideradas segmentações para:

(i) tipo de combustível, destacando-se óleo diesel, por se tratar do principal produto comercializado por TRR; e (ii) canal de venda (postos revendedores, grandes consumidores e TRR), tendo em vista que o TRR apenas pode adquirir combustível de distribuidoras ou, no caso do etanol hidratado, direto do produtor. Geográfica: Cenários: (i) estadual; (ii) regional em casos de integração vertical com revenda a retalho de combustíveis líquidos por TRR; ou (iii) nacional em casos de integração vertical com a atividade de importação de combustíveis líquidos. Proxies market share: Variável: Volume (m³) Fonte: Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Brasil (ANP) Cenário(s) afetado(s): Distribuição de combustíveis líquidos na região Sudeste Distribuição de combustíveis líquidos em São Paulo Distribuição de óleo diesel na região Sudeste Distribuição de óleo diesel em São Paulo Distribuição de combustíveis líquidos para TRR na região Sudeste Distribuição de combustíveis líquidos para TRR em São Paulo VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Vibra Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR na região Sudeste Volume (mil m³) 3.634.906 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% Venda a retalho de diesel por TRR na região Sudeste 3.631.092 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR em São Paulo 1.981.393 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Venda a retalho de diesel por TRR em São Paulo 1.978.276 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Distribuição de combustíveis líquidos (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Vibra Share % Faixa % Distribuição de combustíveis líquidos na região Sudeste Volume (mil m³) 56.982.659 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% Distribuição de combustíveis líquidos em São Paulo 33.673.910 [ACESSO RESTRITO À VIBRA] [ACESSO RESTRITO À VIBRA] Distribuição de óleo diesel na região Sudeste 25.768.196 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Distribuição de óleo diesel em São Paulo 13.784.760 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% Distribuição de combustíveis líquidos para TRR na região Sudeste 3.585.244 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Distribuição de combustíveis líquidos para TRR em São Paulo 1.984.040 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim: [ACESSO RESTRITO]. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [3] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [5] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [6] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [7] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.