Ato de Concentração Sumário nº 08700.011848/2025-45

SEI/CADE - 1664965 - Parecer PARECER Nº: 782/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.011848/2025-45 PARTES: Oak-Eagle AcquireCo Inc., Electronic Arts Inc, Public Investment Fund, Silver Lake Group L.L.C., A Fin Management LLC EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Desenvolvimento e publicação de videogames, organização de torneios e eventos de E-Sports Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10 de novembro de 2025 (1653682) Pagamento da taxa processual 1655891 Formulário de Notificação Público 1653680 Restrito 1653681 Edital Número 868 (1655675) Data de publicação no DOU 14 de novembro de 2025 (1656189) Ofício(s) nº 8020/2025 1659998 (resposta: 1662101) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV. Baixa participação de mercado com integração vertical:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição da totalidade do capital social da Electronic Arts, Inc. ("EA" ou "Empresa-Alvo"), pelo Public Investment Fund ("PIF"), por fundos ou veículos de investimento administrados ou controlados por Silver Lake Group, L.L.C. ou suas afiliadas ("Silver Lake") e por fundos ou veículos de investimento administrados ou controlados por A Fin Management LLC ("Affinity Partners", em conjunto com PIF e Silver Lake, "Investidores"), por meio da Oak-Eagle AcquireCo, Inc. ("Oak-Eagle"). No fechamento da Operação, a Oak-Eagle será indiretamente detida por PIF, Silver Lake e Affinity Partners por meio da Oak Eagle Topco, LP ("Topco"). Após a Operação, PIF deterá o controle unitário da EA com uma participação de 93,4%, enquanto Silver Lake deterá aproximadamente 5,5% e Affinity Partners deterá cerca de 1,1%. As Requerentes acrescentaram que [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88:

A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo PIF: as Requerentes declararam que o faturamento do PIF no Brasil ultrapassou o patamar estabelecido no artigo 88 da Lei nº 12.529/2011 (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo EA: aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[1]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação visa concretizar o objetivo de investimento do PIF, Silver Lake e da Affinity Partners, que consiste em investir em uma empresa com atuação sólida no setor de entretenimento. O PIF, Silver Lake e a Affinity Partners trazem experiência em investimentos e proporcionarão à EA maior flexibilidade financeira e operacional, ajudando-a acelerar a inovação, expandir internacionalmente e oferecer a próxima geração de experiências de entretenimento em benefício dos consumidores." Valor: Aproximadamente US$ 55 bilhões. No ato de fechamento, os acionistas da EA receberão US$ 210 por ação, em dinheiro. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: [ACESSO RESTRITO]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Oak-Eagle AcquireCo, Inc. ("Oak-Eagle"), Public Investment Fund ("PIF"), Silver Lake Group, L.L.C. ou suas afiliadas ("Silver Lake"), A Fin Management LLC ("Affinity Partners") Breve descrição: A Oak-Eagle é um veículo criado especificamente para a Operação, não tendo registrado qualquer faturamento no Brasil ou em nível global, e integra o Grupo PIF. O PIF é o fundo soberano do Reino da Arábia Saudita, criado por Decreto Real, e não possui acionistas. O PIF possui investimentos diretos e indiretos em diversos setores, tanto na Arábia Saudita quanto globalmente, incluindo alimentos e agricultura, energia, setor financeiro, manufatura, imóveis, logística e setores digitais. O PIF é o controlador integral da Saudi Electronic Games Holding Company (operando sob o nome Savvy Games Group – "Savvy"), uma holding que investe e gerencia empresas que desenvolvem, comercializam e publicam videogames para dispositivos móveis. A Savvy, por sua vez, é a controladora das seguintes empresas[2]: (i) Scopely, Inc.

("Scopely"), uma empresa de entretenimento interativo sediada na Califórnia que desenvolve, comercializa e publica jogos direcionados para dispositivos móveis (mobile-first), como por exemplo, Monopoly Go!, Pokémon Go, Stumble Guys, Yahtzee with Buddies e Marvel Strike Force. A Scopely desenvolve jogos internamente, por meio de seus estúdios de desenvolvimento, bem como por meio de estúdios externos. (ii) Steer Studios é um estúdio de desenvolvimento de videogames sediado em Riyadh na Arábia Saudita, focado no desenvolvimento de jogos para dispositivos móveis. Até o momento, o Steer Studios lançou apenas um videogame para dispositivos móveis: Grunt Rush. (iii) ESL FACEIT Group ("EFG"), uma empresa de E-Sports com sede na Alemanha que atua na organização de torneios, ligas e eventos, fornecendo plataformas para que os jogadores e fãs de videogames se conectem. A EFG não possui atividades no Brasil. Silver Lake é uma empresa global de investimentos em tecnologia. De acordo com os autos, as entidades relevantes do grupo econômico do Silver Lake, para fins desta Operação, não atingem o patamar mínimo de faturamento no Brasil. Portanto, a aquisição de uma participação minoritária na EA pelo Silver Lake não seria um ato de concentração notificável no Brasil.

Affinity Partners é uma empresa de investimentos sediada em Miami focada em investimentos de capital de crescimento, serviços financeiros e tecnologia em larga escala, com um mandato flexível que abrange diversos setores e localidades. De acordo com os autos, o Requerente não é, e não será após o fechamento da Operação, parte do grupo econômico da Affinity Partners, nos termos da Resolução Cade nº 33/2022, uma vez que a Affinity Partners detém uma participação minoritária no Requerente inferior a 5% do seu capital social. Além disso, as Requerentes declararam que as entidades relevantes da Affinity Partners não atingem o faturamento mínimo exigido no país, de modo que a aquisição de uma participação minoritária na EA pela Affinity Partners não seria um ato de concentração notificável no Brasil. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Electronic Arts, Inc. ("EA" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: A EA, empresa sediada em Redwood City, na Califórnia, é uma empresa global de entretenimento interativo listada na NASDAQ[3] que desenvolve, comercializa e publica jogos, conteúdo e serviços online para consoles de videogames, computadores pessoais e dispositivos móveis. O seu portfólio inclui jogos como EA SPORTS FC, Madden NFL, Apex Legends e The Sims. No Brasil, [ACESSO RESTRITO À EA]. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Desenvolvimento e publicação de videogames Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Desenvolvimento e publicação de videogames para consoles e PC EA Organização de torneios e eventos de E-Sports EFG/PIF VII. MERCADOS AFETADOS Desenvolvimento e publicação de videogames Dimensão Produto: Indústria de videogames segmentada em três atividades principais: (i) desenvolvimento, que envolve construir o jogo por meio de design, programação, testes, entre outras etapas, utilizando ferramentas de desenvolvimento de software, como motores de jogos (game engines), que podem ser desenvolvidos internamente ou licenciados de terceiros. (ii) publicação, no qual os publicadores são responsáveis por (a) disponibilizar o jogo ao público, seja mediante venda (modelo pay-to-play) ou gratuitamente (modelo free-to-play); (b) licenciar os direitos pertinentes; (c) definir o conceito do jogo; e (d) pelo marketing do jogo. A publicação pode envolver jogos desenvolvidos internamente pela própria empresa ou por um estúdio afiliado (first-party), jogos desenvolvidos por um estúdio contratado pelas empresas fabricantes de consoles de videogames (second-party) ou jogos desenvolvidos externamente por um estúdio independente (third-party).

(iii) distribuição, que envolve tornar o software licenciado pelo publicador disponível a atacadistas, varejistas ou diretamente ao consumidor final, por (a) mídias físicas ou (b) online, na qual os consumidores baixam ou transmitem os jogos. As atividades de desenvolvimento e publicação de jogos podem ser agrupadas em um único mercado relevante. Já os segmentos de publicação e distribuição podem ser considerados: (i) sem segmentação, englobando todos os dispositivos, ou (ii) segmentados por tipo de plataforma: (a) PCs, (b) consoles e (c) dispositivos móveis. Geográfica: Mundial e nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas Cenário(s) afetado(s): Desenvolvimento e publicação de jogos para dispositivos móveis[4] - mundial Organização de torneios e eventos de E-Sports Dimensão Produto: Não foram identificados precedentes do Cade nesse mercado. As Requerentes afirmaram que a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto e informaram que E-Sports, também conhecidos como esportes eletrônicos, são formas de competições organizadas de videogames multijogadores, realizadas presencialmente com público ao vivo e/ou online, que são em sua maioria transmitidos em tempo real. Os torneios de E-Sports são normalmente organizados por editoras de videogames, proprietários de propriedade intelectual de videogames (operadores first-party) ou organizadores de eventos de E-Sports terceiros.

Abrangem todos os gêneros de videogames, não se limitando a videogames esportivos. Conteúdos de E-sports produzidos durante eventos são transmitidos por diversos meios, incluindo serviços de streaming dedicados, como Twitch e AfreecaTV, plataformas de mídia como YouTube e Facebook, assim como redes de televisão a cabo convencionais, como OGN, Disney e ESPN. Geográfica: Mundial, exceto China[5] Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Público máximo (N) Torneios (N) Prêmio máximo (USD) Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas Cenário(s) afetado(s): Eventos de E-Sports em geral - mundial Eventos de E-Sports first-party[6] - mundial VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Desenvolvimento e publicação de videogames (2024) Cenários Variável Mercado total PIF Share % Alvo (EA) Share % Share conjunto % Faixa % Desenvolvimento e publicação de jogos para dispositivos móveis - mundial Faturamento (USD) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Desenvolvimento e publicação de jogos para dispositivos móveis - nacional Faturamento (USD) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Organização de E-Sports - mundial (2024) Cenários Variável Mercado total PIF Share % Faixa % Eventos de E-Sports em geral - mundial Faturamento (USD) [ACESSO RESTRITO À PIF] [ACESSO RESTRITO À PIF] [ACESSO RESTRITO À PIF] 10% - 20% Público máximo (un) [ACESSO RESTRITO À PIF] [ACESSO RESTRITO À PIF] [ACESSO RESTRITO À PIF] 0% - 10% Torneios (un) [ACESSO RESTRITO À PIF] [ACESSO RESTRITO À PIF] [ACESSO RESTRITO À PIF] 0% - 10% Cenários Variável Mercado total Alvo (EA) Share % Faixa % Eventos de E-Sports first-party - mundial Prêmio total (USD) [ACESSO RESTRITO À EA] [ACESSO RESTRITO À EA] [ACESSO RESTRITO À EA] 0% - 10% Público máximo (un) [ACESSO RESTRITO À EA] [ACESSO RESTRITO À EA] [ACESSO RESTRITO À EA] 0% - 10% Torneios (un) [ACESSO RESTRITO À EA] [ACESSO RESTRITO À EA] [ACESSO RESTRITO À EA] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." ^ De acordo com os autos, a Savvy também controla conjuntamente a Hero Sports (anteriormente conhecida como VSPN e VSPO) junto com a Tencent e Ying Shuling (Presidente e fundador da Hero Sports). A Hero Sports é um provedor de E-Sports que atua principalmente na China e não possui faturamento no Brasil; por esse motivo, as Requerentes não apresentaram informações a seu respeito nesta notificação.

^ De acordo com os autos, os principais acionistas da EA mudam constantemente e, de acordo com declaração de 24 de junho de 2025, os acionistas com mais de 5% eram: [ACESSO RESTRITO]. ^ Apenas a EA atua no desenvolvimento de jogos para consoles de videogames e PC e, portanto, a Operação não resulta em qualquer sobreposição nesse mercado. ^ De acordo com as Requerentes, restrições regulatórias exigem que os videogames jogados na China sejam locais. Tal exigência decorre do sistema de licenciamento de conteúdo da China, que limita os jogos disponíveis no país e pode resultar em restrições significativas. Além disso, existem restrições regulatórias na China que tornam a entrada de operadores de eventos de E-Sports não chineses mais difícil do que para operadores de eventos de E-Sports baseados na China. Consequentemente, existe um cenário competitivo diferente, pois os principais operadores de E-Sports na China (ou seja, NeXT, Shanghai Yitan Network, Perfect World Games, Shanghai Neotv Culture Diffusion, Shanghai Huaao Esports) são baseados no país. ^ De acordo com as Requerentes, as atividades de E-Sports da EA são totalmente cativas, utilizadas como uma ferramenta de marketing, apenas para três de suas próprias franquias de videogames: Apex Legends, EA SPORTS Madden NFL e EA SPORTS FC, sendo que todos competem com diversos videogames na atração de jogadores e espectadores de E-Sports. Nesse sentido, não há sobreposição horizontal em E-Sports entre EA e PIF via EFG.

^ Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.