Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009090/2024-02

SEI/CADE - 1672482 - Nota Técnica Nota Técnica nº 7/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE Processo nº: 08700.009090/2024-02 (apartado de acesso restrito nº 08700.009102/2024-91) Compromissária: Bimbo do Brasil Ltda. Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão e outros. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO 1. RELATÓRIO A Superintendência-Geral (“SG”) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) responsável pelo monitoramento do cumprimento de decisões, compromissos e acordos julgados pelo Tribunal Administrativo da Autarquia, conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do Cade (“RICade”), aprovado pela Resolução Cade nº 22, de 19 de junho de 2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 01, de 02 de abril de 2020, e cujo procedimento é disciplinado pela Resolução Cade nº 35, de 06 de março de 2024. Nesse contexto, a atribuição de monitoramento constitui função relevante para a política pública de Defesa da Concorrência, no sentido de dar efetividade e segurança às decisões administrativas do Cade, garantindo que o conjunto de medidas e ações negociadas com a Administração Pública e os agentes econômicos sejam, de fato, implementados.

Para essa finalidade, os prazos estabelecidos nos acordos são cuidadosamente supervisionados e o processo de monitoramento só é finalizado após a análise e declaração de cumprimento integral atestada pela SG e homologada no Tribunal Administrativo do Cade. Encontra-se em acompanhamento de decisão do Plenário do Cade o Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”), firmado em 23 de setembro de 2025 (SEI 1626442), referente ao Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.009090/2024-02, celebrado junto à Bimbo do Brasil Ltda. (“Bimbo” ou “Compromissária”) e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. (“Wickbold” ou “Interveniente-anuente”). O referido AC fora aprovado na 254ª Sessão Ordinária de Julgamento (“SOJ”), realizada em 17 de setembro de 2025, condicionado à celebração e ao cumprimento de ACC, nos termos do voto da Conselheira-Relatora (SEI 1627334). Em 24 de setembro de 2025, foi publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) a Ata da SOJ em que foi aprovada a operação (SEI 1627764). O trânsito em julgado do referido processo deu-se em 30 de setembro de 2025 conforme certidão acostada aos autos (SEI 1631365). Em 24 de outubro de 2025, a Compromissária apresentou petição (SEI 1645454 e SEI 1645456) com a submissão de 3 (três) candidatos que propõe nomear para desempenhar a função de Trustee de Monitoramento do ACC em tela, solicitando, nos termos da Cláusula 6.3.1. do acordo, apreciação e aprovação da indicação pelo Cade.

Em 7 de novembro de 2025, esta SG indicou à Compromissária a necessidade de adequação em alguns dos documentos apresentados pelos candidatos a Trustee de Monitoramento, à luz das disposições contidas no ACC. Diante disso, facultou a apresentação de documentação nova ou complementar. Em 14 de novembro de 2025, a Compromissária apresentou petição (SEI 1656626 e SEI 1656628) com a submissão de documentação complementar referente aos 3 (três) candidatos que propõe nomear para desempenhar a função de Trustee de Monitoramento do ACC em tela, no que diz respeito a: (i) minuta de plano de trabalho; (ii) equipe do trustee; (iii) minuta de instrumento de mandato; e (iv) declaração de independência e ausência de conflito de interesses. Em 27 de novembro de 2025, por meio do Despacho SG 1603 (1662168), esta SG manifestou quanto à qualificação dos candidatos indicados para exercer a função de Trustee de monitoramento prevista no ACC. Destaca-se que, até o momento, a homologação dos candidatos à Trustee de monitoramento ainda está pendente de deliberação pelo Tribunal Administrativo. Em 2 de dezembro de 2025, a Compromissária apresentou petição (SEI 1670632, apenas versão restrita) solicitando dilação dos prazos dispostos na cláusula 4.3 do ACC (apresentação ao trustee de monitoramento de comprovante da comunicação inicial de que dispõe a cláusula 4.1 do ACC) e na cláusula 4.4 do ACC (disponibilização e operacionalização do canal de denúncias). É o Relatório. Passa-se à análise. 2.

FUNDAMENTAÇÃO A Cláusula 4.1. do ACC (SEI 1626442) determina que a Compromissária envie, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data de Fechamento da Operação, um comunicado a todos os Varejistas localizados na Região Centro-Oeste que tenham adquirido Bisnagas e Bisnaguinhas, in verbis: 4.1. Comunicação inicial. A Compromissária se compromete a enviar, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data de Fechamento da Operação, por meio de comunicação escrita, em meio físico ou eletrônico, o Comunicado constante no Anexo Confidencial 2 a todos os Varejistas localizados na Região Centro-Oeste que tenham adquirido Bisnagas e Bisnaguinhas diretamente junto à Compromissária e às Empresas Alvo no primeiro semestre do ano-calendário de 2025 (janeiro a junho) em volume superior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais). A Cláusula 4.2. do ACC (SEI 1626442), por sua vez, estabelece que, em 2026 e 2027, a Compromissária envie, até o último dia útil do mês de setembro de cada ano, um comunicado a todos os Varejistas localizados na Região Centro-Oeste que tenham adquirido Bisnagas e Bisnaguinhas: 4.2. Comunicações periódicas.

A Compromissária se compromete a enviar, até o último dia útil do mês de setembro dos anos de 2026 e 2027, por meio de comunicação escrita, em meio físico ou eletrônico, o Comunicado constante no Anexo Confidencial 2 a todos os Varejistas localizados na Região Centro-Oeste que tenham adquirido Bisnagas e Bisnaguinhas diretamente junto à Compromissária e às suas Empresas Afiliadas no primeiro semestre do respectivo ano-calendário (janeiro a junho) em volume superior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), o qual não será reajustado. Por fim, a Cláusula 4.3. do ACC (SEI 1626442) dispõe que a comprovação das comunicações sejam apresentadas ao Trustee de Monitoramento: 4.3. Para fins de demonstração de cumprimento dos Compromissos previstos nas Cláusulas 4.1 e 4.2 acima, a Compromissária deverá apresentar ao Trustee de Monitoramento, em até 30 (trinta) dias após sua execução, prova idônea do envio de tais comunicações. Além disso, a Cláusula 4.4., e as respectivas subcláusulas, do ACC (SEI 1626442) tratam da disponibilização de canal de denúncias de descumprimento dos Compromissos Comportamentais: 4.4. Canal de Denúncia. Em até 60 (sessenta) dias da Data do Fechamento da Operação, a Compromissária compromete-se a operacionalizar e disponibilizar canal de denúncia acessível a Varejistas localizados na Região Centro-Oeste, a Concorrentes, ou a outros agentes de mercado, pelo qual poderão ser protocoladas denúncias de descumprimento dos Compromissos Comportamentais. 4.4.1.

Tal canal de denúncias será custeado pela Compromissária e gerido pelo Trustee de Monitoramento, ou, em caso de qualquer impossibilidade ao Trustee de Monitoramento, por terceiro independente, com comprovada capacidade e independência com relação à Compromissária, hipótese na qual o Trustee de Monitoramento deterá acesso irrestrito às denúncias protocoladas no canal de denúncias. 4.4.2. Denúncias de Varejistas. O gestor do canal de denúncias encaminhará, à Compromissária, em até 3 (três) dias de seu recebimento, todas as denúncias recebidas de Varejistas localizados na Região Centro-Oeste, a fim de que a Compromissária possa prestar os devidos esclarecimentos ao Trustee de Monitoramento e, quando a denúncia for procedente, possam ser prontamente adotadas medidas idôneas para sanar eventuais problemas referentes ao cumprimento dos Compromissos Comportamentais, inclusive por meio de comunicação direta com o Varejista denunciante. 4.4.3. Demais denúncias. O gestor do canal de denúncias encaminhará, à Compromissária, em até 7 (sete) dias de seu recebimento, todas as demais denúncias recebidas, tanto de Concorrentes quanto de outros agentes de mercado, a fim de que a Compromissária possa prestar os devidos esclarecimentos ao Trustee de Monitoramento e, quando a denúncia for procedente, possam ser prontamente adotadas medidas idôneas para sanar eventuais problemas referentes ao cumprimento dos Compromissos Comportamentais, inclusive por meio de comunicação direta com o denunciante.

4.4.4. Caso a denúncia tenha sido anônima, ou o denunciante em questão tenha solicitado para que sua identidade seja mantida sob sigilo, o gestor do canal de denúncias enviará à Compromissária informações que sejam necessárias, suficientes e úteis para que a Compromissária preste esclarecimentos ao Trustee de Monitoramento, assim como para que possa prontamente adotar, quando a denúncia for procedente, medidas idôneas para sanar eventuais problemas referentes ao cumprimento dos Compromissos Comportamentais. 4.4.5. O Trustee de Monitoramento deverá disponibilizar ao CADE, junto aos relatórios bimestrais a serem disponibilizados, ou mediante provocação dos órgãos legitimados do CADE, em prazo a ser arbitrado pela autoridade, relatório de andamento e conteúdo das denúncias, bem como dos esclarecimentos prestados pela Compromissária, assim como, quando for o caso, das medidas por ela adotadas para solucionar eventuais problemas denunciados. 3. ANÁLISE 3.1. Comunicação Inicial (cláusula 4.3.) Nos termos da Cláusula 4.1. do ACC (SEI 1626442), a Compromissária se comprometeu a enviar, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data de Fechamento da Operação (ocorrida em 6 de outubro de 2025), um comunicado a todos os Varejistas localizados na Região Centro-Oeste que tenham adquirido Bisnagas e Bisnaguinhas no primeiro semestre do ano-calendário de 2025. A Compromissária informou que o Fechamento da Operação ocorreu em 6 de outubro de 2025, conforme E-mail Bimbo (Inform.

Cláusula 2.5 ACC) (SEI 1635154). Portanto, o prazo para a comunicação prevista na Cláusula 4.1. encerrar-se-ia em 20 de novembro de 2025. De acordo com a Claúsula 4.3. do ACC (SEI 1626442), a Compromissária deverá apresentar ao Trustee de Monitoramento, em até 30 (trinta) dias após o envio do comunicado, prova idônea do envio de tais comunicações para fins de demonstração de cumprimento dos Compromissos previstos nas Cláusulas 4.1 e 4.2. Portanto, o prazo para a comprovação da comunicação prevista na Cláusula 4.1. encerrar-se-á em 22 de dezembro de 2025. Caso até a data limite para a comprovação do cumprimento da Cláusula 4.1. ainda restar pendente a nomeação do Trustee de Monitoramento, a Compromissária deverá apresentar prova idônea do envio de tais comunicações à SG, nos termos do art. 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e do art. 2º, § 1º, da Resolução Cade nº 35, de 06 de março de 2024, no prazo estabelecido originalmente no ACC. Ademais, como o prazo para a comunicação prevista na Cláusula 4.1. encerrou em 20 de novembro de 2025, nada impede que a Compromissária já possa prova idônea do envio de tais comunicações à SG. 3.2.

Disponibilização e operacionalização do canal de denúncias (cláusula 4.4.) Conforme já mencionado, a Cláusula 4.4., e as respectivas subcláusulas, do ACC (SEI 1626442) prevêem os procedimentos a serem adotados pela compromissária para a disponibilização e operacionalização do canal de denúncias de descumprimento dos compromissos comportamentais. A subcláusula 4.4.1. do ACC (SEI 1626442) estabelece que esse canal de denúncias será custeado pela Compromissária e gerido pelo Trustee de monitoramento. Ademais, em caso de qualquer impossibilidade do Trustee de Monitoramento, o canal de denúncias deverá ser gerido por terceiro independente, com comprovada capacidade e independência com relação à Compromissária. Como relatado anteriormente, a Compromissária submeteu a documentação referente aos 3 (três) candidatos que propõe nomear para desempenhar a função de Trustee de Monitoramento do ACC, a avaliação dos candidatos foi realizada por esta SG, porém, até o momento, o Trustee de monitoramento não foi nomeado devido a necessidade de deliberação pelo Tribunal do Cade. Apesar da pendência quanto à nomeação do Trustee de monitoramento, o ACC já prevê que na impossibilidade de atuação do Trustee de monitoramento na gestão do canal de denúncias, este deverá ser feito por terceiro independente. Portanto, esta SG entende que a impossibilidade de gestão do canal de denúncias já está previsto e disciplinado pelos termos do ACC.

Dessa forma, a Compromissária deve cumprir os termos e prazos originais do acordo. Além disso, ressalta-se que, ainda que o ACC estabeleça um canal específico de denúncias de descumprimento, não fica afastada a previsão legal de fiscalização pela SG quanto ao (des)cumprimento das decisões do Tribunal e de compromissos e acordos firmados. Assim, eventual descumprimento do ACC deve/pode ser endereçado à SG. 4. CONCLUSÃO Diante do exposto, considerando as informações da petição da Compromissária, os compromissos assumidos no ACC e os procedimentos de fiscalização do cumprimento das decisões, dos compromissos e dos acordos aprovados pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica, nos termos do art. 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, esta SG recomenda o indeferimento do pedido de prazo adicional para o envio da prova idônea da Comunicação Inicial (cláusula 4.3.) e para a disponibilização e operacionalização do canal de denúncias (cláusula 4.4.). Dessa forma, sugere-se que: A prova idônea da Comunicação Inicial (cláusula 4.3.) seja encaminhada para a SG, nos termos do art. 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e do art. 2º, § 1º, da Resolução Cade nº 35, de 06 de março de 2024, no prazo estabelecido no ACC; A disponibilização e operacionalização do canal de denúncias (cláusula 4.4.) seja realizada por terceiro independente, conforme previsão na subcláusula 4.4.1.

Além disso, as denúncias de descumprimento das decisões do Tribunal e de TCCs e ACCs, firmados pelo Cade, devem ser encaminhadas à SG, nos termos do art. 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e do art. 2º, § 1º, da Resolução Cade nº 35, de 06 de março de 2024. Destaca-se que as recomendações desta SG são especialmente relevantes, pois encontra-se em monitoramento a implementação de compromissos comportamentais de ACC cujo remédio estrutural não foi adotado mecanismo do tipo upfront buyer ou fix-it-first. Sendo assim, em consonância com o Guia de Remédios do Cade, que reproduz as melhoras práticas e diretrizes a serem adotadas, a autoridade da concorrência deve adotar maior atenção a fim de mitigar o risco de que a implementação dos remédios deste ACC seja atrasada. Ademais, espera-se que a Compromissária do ACC se porte de maneira cooperativa e transparente, promovendo ações que demonstrem seu efetivo compromisso em realizar os melhores esforços para alcançar o resultado pretendido pelo acordo, ou seja, mitigar possíveis preocupações concorrenciais identificadas pelo CADE decorrentes da Operação, de modo a permitir a aprovação do Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02.