Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009090/2024-02

SEI/CADE - 1672820 - Nota Técnica Nota Técnica nº 8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE Processo nº: 08700.009090/2024-02 (apartado de acesso restrito nº 08700.009102/2024-91) Compromissária: Bimbo do Brasil Ltda. Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão e outros. VERSÃO PÚBLICA 1. RELATÓRIO A Superintendência-Geral (“SG”) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) responsável pelo monitoramento do cumprimento de decisões, compromissos e acordos julgados pelo Tribunal Administrativo da Autarquia, conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do Cade (“RICade”), aprovado pela Resolução Cade nº 22, de 19 de junho de 2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 01, de 02 de abril de 2020. Nesse contexto, a atribuição de monitoramento constitui função relevante para a política pública de Defesa da Concorrência, no sentido de dar efetividade e segurança às decisões administrativas do Cade, garantindo que o conjunto de medidas e ações negociadas com a Administração Pública e os agentes econômicos sejam, de fato, implementados. Para essa finalidade, os prazos estabelecidos nos acordos são cuidadosamente supervisionados e o processo de monitoramento só é finalizado após a análise e declaração de cumprimento integral atestada pela SG e homologada no Tribunal Administrativo do Cade.

Encontra-se em acompanhamento de decisão do Plenário do Cade o Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”), firmado em 23 de setembro de 2025 (SEI 1626442), referente ao Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.009090/2024-02, celebrado junto à Bimbo do Brasil Ltda. (“Bimbo” ou “Compromissária”) e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. (“Wickbold” ou “Interveniente-anuente”). O referido AC fora aprovado na 254ª Sessão Ordinária de Julgamento (“SOJ”), realizada em 17 de setembro de 2025, condicionado à celebração e ao cumprimento de ACC, nos termos do voto da Conselheira-Relatora (SEI 1627334). Em 24 de setembro de 2025, foi publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) a Ata da SOJ em que foi aprovada a operação (SEI 1627764). O trânsito em julgado do referido processo deu-se em 30 de setembro de 2025 conforme certidão acostada aos autos (SEI 1631365). Em 25 de novembro de 2025, a Compromissária apresentou petição (SEI 1661775 e SEI 1661776) com a submissão de 2 (dois) candidatos que propõe nomear para desempenhar a função de Mandatário de Desinvestimento do ACC em tela – asseverando que as pessoas jurídicas informadas cumprem todos os requisitos constantes na Cláusula 6.2 do ACC (Requisitos para Análise para Atuação como Mandatário de Desinvestimento).

Na mesma petição, a Compromissária solicitou dilação de 3 (três) dias úteis (ou seja, até 27/11/2025), para apresentar o nome do terceiro candidato ao cargo de Mandatário de Desinvestimento – uma vez que, nos termos da cláusula 6.1.2 do ACC, a Compromissária deverá apresentar ao Cade o nome de, ao menos, 3 (três) pessoas físicas ou jurídicas para atuar como Mandatário de Desinvestimento. Por meio do Ofício nº 8885/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1662386), remetido por e-mail em 26 de novembro de 2025 (SEI 1662855), a SG determinou à Compromissária a apresentação do terceiro candidato a Mandatário de Desinvestimento no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas. Em 26 de novembro de 2025, a Compromissária apresentou petição (SEI 1663905 e SEI 1663938) com a indicação do nome de 3 (três) pessoas jurídicas para fins de nomeação como Mandatário de Desinvestimento, em complementação à petição anterior. É o Relatório. Passa-se à análise. 2. FUNDAMENTAÇÃO A Cláusula 6.1.2. do ACC (SEI 1626442) determina que o prazo para submissão de pelo menos 3 (três) pessoas físicas ou jurídicas para atuar como Mandatário de Desinvestimento é de até 60 (sessenta) dias corridos, contados da data da publicação, no Diário Oficial da União, da Ata da SOJ do Cade em que for aprovada a operação, in verbis: 6.1.2.

Em até 60 (sessenta) corridos contados da data da publicação, no Diário Oficial da União, da ata da Sessão Ordinária de Julgamento do Cade em que for aprovada a Operação, a Compromissária deverá apresentar ao Cade o nome de, ao menos, 3 (três) pessoas físicas ou jurídicas que indica para atuar como Mandatário de Desinvestimento. A Cláusula 6.1.3. do ACC (SEI 1626442), por sua vez, estabelece o que deve estar incluído nas propostas de indicação de candidatos a Mandatário de Desinvestimento: 6.1.3. As propostas de indicação de candidatos a Trustee de Monitoramento e a Mandatário de Desinvestimento deverão incluir: a) Minuta de Plano de Trabalho descrevendo como o Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento pretende realizar as obrigações a ele atribuídas por meio deste ACC; b) Equipe do Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento responsável pela execução do mandato, indicando sua capacidade operacional e qualificação técnica; c) Minuta de Instrumento de Mandato a ser assinado entre a Compromissária e o Trustee de Monitoramento ou Mandataário de Desinvestimento quando da nomeação do Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento, que incluirá todas as disposições necessárias para permitir que o Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento cumpra com as suas obrigações nos termos deste ACC; d) Proposta de remuneração pelas atividades desempenhadas pelo Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento;

e e) Declaração de independência e ausência de conflito de interesses expedidas, individualmente, pelo Trustee de Monitoramento e pela Compromissária. Adicionalmente, a Cláusula 6.2.1 apresenta os requisitos que devem ser necessariamente preenchidos pelo Mandatário de Desinvestimento: 6.2.1. O Trustee de Monitoramento e o Mandatário de Desinvestimento deverão, necessariamente, preencher os seguintes requisitos: a) Possuir as qualificações e conhecimentos técnicos necessários para o exercício de seu mandato e formação em nível superior compatível com escopo pretendido para sua atuação; b) Possuir reconhecida e ilibada reputação no mercado; c) Não possuir vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de quaisquer naturezas) ou empregatícios com a Compromissária e/ou suas subsidiárias que comprometa sua independência no desempenho de suas obrigações; d) Não ter sido empregado da Compromissária e/ou de suas subsidiárias nos 3 (três) anos antecedentes à homologação deste ACC, bem como não possuir com elas nenhum plano de pensão válido. 3. ANÁLISE 3.1. Submissão de nomes e tempestividade Nos termos da cláusula 5.2.5 do ACC, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. O Mandatário de Desinvestimento tem como função alienar a Marca Nutrella a um adquirente, em conformidade com as obrigações constantes no ACC e no respectivo mandato.

Ele atua de forma independente da Compromissária, embora custeado por ela, e deve assegurar que a Compromissária implemente de forma completa os remédios, de modo efetivo e sem atrasos. Portanto, a nomeação do Mandatário de Desinvestimento exige uma análise cuidadosa. Nos termos da Cláusula 6.1.2. do ACC, a Compromissária se comprometeu a submeter para apreciação pelo Cade, no prazo de até 60 (sessenta) dias corridos, contados da data da publicação, no Diário Oficial da União, da Ata da Sessão Ordinária de Julgamento do Cade em que for aprovada a Operação, proposta de nomes de 3 (três) ou mais pessoas físicas ou jurídicas como candidatos para atuar como Mandatário de Desinvestimento durante a vigência do ACC. Em petição datada de 25 de novembro de 2025 (SEI 1661775 e SEI 1661776), a Compromissária apresentou 2 (duas) indicações de candidatos para desempenhar a função de Mandatário de Desinvestimento, a saber: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Após um pedido de dilação de prazo (concedido parcialmente pela SG), a Compromissária apresentou em 26 de novembro de 2025 uma petição complementar (SEI 1663905 e SEI 1663938), indicando o terceiro candidato: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA].

Tendo em vista que a Ata da SOJ em que foi aprovada a operação foi publicada em 24 de setembro de 2025, verifica-se que a indicação formalizada (após a dilação de prazo concedida parcialmente pela SG) por meio da petição protocolada em 26 de novembro de 2025 foi feita tempestivamente. É relevante destacar que os candidatos indicados pela Compromissária para atuar como Mandatário de Desinvestimento no presente ACC [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. 3.2. Itens que devem constar nas propostas de indicação de candidatos a Mandatário de Desinvestimento Conforme já mencionado, a Cláusula 6.1.3. do ACC (SEI 1626442) prevê o que deve estar incluído nas propostas de indicação de candidatos a Mandatário de Desinvestimento: 6.1.3. As propostas de indicação de candidatos a Trustee de Monitoramento e a Mandatário de Desinvestimento deverão incluir: a) Minuta de Plano de Trabalho descrevendo como o Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento pretende realizar as obrigações a ele atribuídas por meio deste ACC; b) Equipe do Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento responsável pela execução do mandato, indicando sua capacidade operacional e qualificação técnica;

c) Minuta de Instrumento de Mandato a ser assinado entre a Compromissária e o Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento quando da nomeação do Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento, que incluirá todas as disposições necessárias para permitir que o Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento cumpra com as suas obrigações nos termos deste ACC; d) Proposta de remuneração pelas atividades desempenhadas pelo Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento; e e) Declaração de independência e ausência de conflito de interesses expedidas, individualmente, pelo Trustee de Monitoramento e pela Compromissária. Além disso, o ACC prevê, na Cláusula 6.2.1. os requisitos de análise para atuação como Mandatário de Desinvestimento, conforme transcrição a seguir: 6.2.1. O Trustee de Monitoramento e o Mandatário de Desinvestimento deverão, necessariamente, preencher os seguintes requisitos: a) Possuir as qualificações e conhecimentos técnicos necessários para o exercício de seu mandato e formação em nível superior compatível com escopo pretendido para sua atuação; b) Possuir reconhecida e ilibada reputação no mercado; c) Não possuir vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de quaisquer naturezas) ou empregatícios com a Compromissária e/ou suas subsidiárias que comprometa sua independência no desempenho de suas obrigações;

d) Não ter sido empregado da Compromissária e/ou de suas subsidiárias nos 3 (três) anos antecedentes à homologação deste ACC, bem como não possuir com elas nenhum plano de pensão válido. Diante desse quadro, passa-se à análise dos 3 (três) nomes indicados, tendo por parâmetro as referidas Cláusulas 6.1.3. e 6.2.1., que estipulam o que deve estar incluído nas propostas de indicação de candidatos a trustee e os respectivos requisitos de análise. 3.2.1. Minuta de Plano de Trabalho O Guia de Remédios Antitruste do Cade[1] (“Guia de Remédios do Cade”) prevê que a apresentação dos candidatos a Trustee (e também os candidatos a Mandatário de Desinvestimento) deve conter uma minuta de plano de trabalho que contemple os procedimentos, mecanismos e fases de monitoramento do remédio, de forma a permitir que o Cade verifique se a proposta condiz com os poderes e deveres do Trustee para monitoramento das obrigações do ACC. Ainda de acordo com o referido Guia, no desenho de remédios comportamentais é recomendável que se inclua a participação de um Trustee de Monitoramento que acompanhe, documente e relate o cumprimento dos remédios ao Cade. A experiência da Autarquia aponta para a necessidade mínima de relatórios de “assecuração limitada” e de “assecuração razoável” produzidos nos termos das Normas Brasileiras de Contabilidade – NBC TO 3000 – Trabalho de Asseguração Diferente de Auditoria e Revisão (aprovada pela Resolução CFC Nº. 1.160/09).

Conforme já relatado, a Cláusula 6.1.3., item a, do ACC firmado entre este Cade e a Compromissária Bimbo dispõe sobre a Minuta de Plano de Trabalho que deve estar contida nas propostas de indicação de candidatos a Mandatário de Desinvestimento, in verbis: 6.1.3. As propostas de indicação de candidatos a Trustee de Monitoramento e a Mandatário de Desinvestimento deverão incluir: a) Minuta de Plano de Trabalho descrevendo como o Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento pretende realizar as obrigações a ele atribuídas por meio deste ACC; Assim, o Plano de Trabalho não deve se limitar a um cronograma contemplando diferentes fases do trabalho. É importante que conste deste documento a metodologia utilizada pelo Mandatário de Desinvestimento de forma a permitir que o Cade verifique se a proposta condiz com os poderes e deveres do Mandatário de Desinvestimento para o monitoramento das obrigações do ACC. A petição inicialmente apresentada pela Compromissária (sob o número SEI 1661775 e 1661776) juntou aos autos do processo os documentos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] - contendo as minutas do Planos de Trabalho elaboradas respectivamente pelos candidatos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Em uma manifestação protocolada posteriormente, a Compromissária juntou aos autos do processo (sob o número SEI 1663905 e 1663938) uma petição contendo informações sobre um terceiro candidato para exercer a função de Mandatário de Desinvestimento.

O [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] apresenta a minuta do Plano de Trabalho do candidato [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. A minuta apresentada pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] descreveu de maneira sucinta os serviços a serem prestados, sintetizando os principais pontos contidos nas cláusulas 5.2 e 6.4 do ACC – nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Entretanto, verifica-se que a referida minuta não se encontra totalmente aderente ao que está estipulado na cláusula 6.1.3 item (a) do ACC – que estabelece que a minuta do Plano de Trabalho deve descrever como o Mandatário de Desinvestimento pretende realizar as obrigações a ele atribuídas por meio do ACC. Além disso, o Guia de Remédios Antitruste do Cade estabelece que o plano de trabalho apresentado pelos candidatos deve contemplar “os procedimentos, mecanismos e fases de monitoramento do remédio, de forma a permitir que o Cade verifique se a proposta condiz com os poderes e deveres do Trustee para monitoramento das obrigações do ACC”. Assim, sugere-se que a eventual contratação do candidato esteja condicionada à adequação de seu Plano de Trabalho, de modo a se tornar aderente aos aspectos discriminados acima. A minuta elaborada pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] também apresentou uma minuta de Plano de Trabalho com detalhamento dos compromissos a serem monitorados e respectivos prazos e vigência.

Informou também a metodologia adotada e o cronograma detalhado. Entretanto, observa-se que a minuta de Plano de Trabalho apresentada pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] na condição de candidato a Mandatário de Desinvestimento corresponde [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. A rigor, a minuta de Plano de Trabalho que está sendo analisada no presente caso deveria abordar especificamente as obrigações relacionadas às atividades do compromisso de desinvestimento da Marca Nutrella – assim como a descrição de todos os procedimentos, mecanismos e fases de monitoramento afeitos a esta etapa do ACC. Desse modo, sugere-se que a contratação da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] seja condicionada ao ajuste em seu Plano de Trabalho, de modo a endereçar de forma específica os aspectos mencionados acima. Por fim, a minuta formulada pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] encontra-se integralmente compatível com os termos do ACC. 3.2.2. Equipe do Mandatário de Desinvestimento A Cláusula 6.1.3., item b, do ACC em tela, prevê que as propostas encaminhadas pela Compromissária, em relação aos candidatos a Mandatário de Desinvestimento, devem incluir informações sobre a equipe responsável pela execução do mandato, indicando sua capacidade operacional e qualificação técnica.

Em relação ao candidato [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], o documento enviado ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] - SEI 1661776) forneceu as informações do seu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] que, segundo o documento, será o responsável pela condução dos trabalhos. Foi informado também que os trabalhos a serem desenvolvidos pela empresa contarão com o suporte de outros três membros do escritório [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] – tendo sido feita uma apresentação pormenorizada de todos os integrantes da equipe, no que tange à formação acadêmica e histórico profissional de todos os integrantes. Referida equipe é composta por profissionais com experiência em Direito Concorrencial e Contencioso. A documentação enviada pelos candidatos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], qual seja: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], respectivamente (SEI 1663938) encontra-se completa quanto às informações sobre a equipe do Mandatário de Desinvestimento responsável pela execução do trabalho, com dados pormenorizados de seus membros. A [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] apresenta equipe formada por 3 (três) membros com experiência em auditoria. Já a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] informa que sua equipe é composta por 5 (cinco) profissionais da empresa. Diante do exposto, no quesito Equipe do Mandatário de Desinvestimento, não há impedimento para qualificar os candidatos em epígrafe. 3.2.3.

Minuta de Instrumento de Mandato O mandato do Mandatário de Desinvestimento deve definir suas atribuições tal como enunciadas nos compromissos, além de incluir todas as disposições necessárias que permitam exercer suas funções. A Cláusula 6.1.3, item c, do ACC supracitado prevê que a documentação encaminhada pela Compromissária, em relação aos candidatos a Mandatário de Desinvestimento, deve incluir uma Minuta de Instrumento de Mandato a ser assinado entre a Compromissária e o Mandatário de Desinvestimento, que incluirá todas as disposições necessárias para permitir que este agente cumpra com as suas obrigações nos termos do ACC. O item 3.2.4 do Manual para uso de Trustee pelo Cade[2] (Manual de Trustee do Cade) indica que a minuta de Instrumento de Mandato (a qual deve ser idealmente baseada no Anexo II do referido Manual - Modelo de Instrumento de Mandato) deve contemplar, mas não necessariamente se limitar, aos seguintes itens: (i) Qualificação das partes contratantes; (ii) Contexto de assinatura do Instrumento de Mandato e nomeação de Trustee; (iii) Definições de termos utilizados no Instrumento de Mandato; (iv) Deveres e obrigações do Trustee, cujo escopo de atuação deve estar delimitado ao caso concreto e deve ser suficiente para desempenho das funções definidas no Acordo; (v) Obrigações de reporte periódico a respeito de implementação de remédios; (vi) Deveres e obrigações da Compromissária; (vii) Remuneração; (viii) Conflito de Interesses e Independência;

(ix) Hipóteses de término de mandato antes de findas as obrigações. Ressalta-se que a observância estrita do Modelo de Instrumento de Mandato mencionado acima não é obrigatória. Contudo, é necessário que os itens listados acima (e seus conteúdos aplicáveis ao monitoramento ora em análise) estejam incorporados no Instrumento de Mandato estabelecido entre a Compromissária e o Mandatário de Desinvestimento. A Compromissária acostou aos autos do processo o “Documento Confidencial 4 - Minuta de Instrumento de Mandato - Trustee de Desinvestimento” (SEI 1645456) com a minuta de Instrumento de Mandato a ser assinado quando da efetiva nomeação do Mandatário de Desinvestimento. Verifica-se que a minuta do Instrumento de Mandato foi elaborada com base no Anexo II do Manual de Trustee do Cade. Portanto, o documento contempla todos os itens mencionados acima. Dessa forma, esta SG entende que, com base no quesito Instrumento de Mandato, não há óbice à qualificação dos três candidatos apresentados. 3.2.4. Proposta de Remuneração Nos termos do Guia de Remédios do Cade, apesar de ser contratado e remunerado pela Compromissária do acordo, o Trustee (ou Mandatário de Desinvestimento) responde diretamente ao Cade, em mandato específico, de modo que atua como auxiliar da atividade fiscalizatória desta SG.

Assim, resta evidente que o Trustee deve atuar de forma independente da Compromissária e deve assegurar que sejam implementados de forma completa os remédios acordados, de modo efetivo e sem atrasos. A Cláusula 6.1.3., item d, do ACC prevê que a documentação encaminhada pela Compromissária, em relação aos candidatos a Mandatário de Desinvestimento, deve incluir a Proposta de Remuneração de cada candidato pelas atividades a serem desempenhadas. A [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] apresentou sua proposta de honorários no documento [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. A proposta comercial da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] está contida na [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Por fim, a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] apresentou seus honorários no [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] – todos estes documentos protocolados sob o SEI 1663938. Considerando que, formalmente, a documentação exigida foi enviada, a análise desta SG recairá sobre aspectos formais como, por exemplo, a verificação de compatibilidade da descrição, nas propostas de remuneração, dos serviços a serem executados com os termos do ACC. Observa-se que as propostas enviadas pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] e pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] contemplam integralmente as atividades relacionadas ao escopo do Mandatário de Desinvestimento, nos termos estabelecidos no ACC.

Já a proposta de remuneração encaminhada pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] reproduz integralmente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. A esse respeito, observa-se que, na indicação dos valores brutos incidentes sobre cada atividade a ser exercida pela empresa, a proposta comercial faz referência ao termo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] – o que suscitou dúvidas sobre se as atividades relacionadas aos trabalhos como Mandatário de Desinvestimento foram de fato integralmente contemplados na proposta comercial do candidato. A esse respeito, a Compromissária teceu as seguintes considerações, no documento “E-mail Bimbo (Resposta ao Of. 8885/2025)” (SEI 1663905): [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Diante do exposto, no quesito Proposta de Remuneração, não há impedimento para qualificar como Mandatário de Desinvestimento as indicações referentes aos candidatos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. 3.2.5. Declaração de independência e ausência de conflito de interesses A relação entre a Compromissária e o Mandatário de Desinvestimento deve ser estruturada de forma a não comprometer a independência do Mandatário de Desinvestimento e a efetividade do cumprimento do seu mandato. Neste ponto, deve-se atentar para o potencial problema de captura, visto que o agente responsável pelo pagamento (a Compromissária) é diferente do agente a quem o Mandatário de Desinvestimento deve responder (a Autoridade Antitruste).

A Cláusula 6.1.3., item e, do ACC prevê que as propostas de indicação de candidatos a Trustee devem conter Declaração de independência e ausência de conflito de interesses expedidas, individualmente, pelo Mandatário de Desinvestimento e pela Compromissária. Na petição apresentada anteriormente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], a Compromissária declarou que: (...) nenhuma empresa de seu grupo econômico possui vínculos societários, comerciais ou empregatícios com as pessoas jurídicas indicadas acima, restando comprovada a independência e autonomia no exercício das atribuições do futuro Trustee de Monitoramento (SEI 1645454). Assim, esta SG entende que tal declaração da Compromissária está condizente com o previsto no ACC. A Declaração de independência e ausência de conflito de interesses subscrita pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (SEI 1663938) permite concluir que a declaração está de acordo com o estabelecido no ACC. A declaração apresentada pelo candidato [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], nos termos do documento [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (SEI 1663938) está aderente ao disposto no ACC. Por fim, o candidato [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] também apresentou sua Declaração de independência e ausência de conflito de interesses. O documento assinala que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA].

Diante do exposto, no quesito Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesses, não há impedimento para qualificar todos os candidatos a Mandatário de Desinvestimento. 3.3. Requisitos de Análise para atuação como Mandatário de Desinvestimento Conforme disposto anteriormente, a Cláusula 6.2.1 do ACC apresenta os requisitos de análise para Atuação como Mandatário de Desinvestimento, in verbis: 6.2.1. O Trustee de Monitoramento e o Mandatário de Desinvestimento deverão, necessariamente, preencher os seguintes requisitos: a) Possuir as qualificações e conhecimentos técnicos necessários para o exercício de seu mandato e formação em nível superior compatível com escopo pretendido para sua atuação; b) Possuir reconhecida e ilibada reputação no mercado; c) Não possuir vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de quaisquer naturezas) ou empregatícios com a Compromissária e/ou suas subsidiárias que comprometa sua independência no desempenho de suas obrigações; d) Não ter sido empregado da Compromissária e/ou de suas subsidiárias nos 3 (três) anos antecedentes à homologação deste ACC, bem como não possuir com elas nenhum plano de pensão válido. Considerando a análise [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Tal conclusão se mantém no presente caso. 4. CONCLUSÃO Por todo o exposto, esta SG entende haver elementos suficientes para sugerir: 1.

a aprovação da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para atuar como Mandatário de Desinvestimento, desde que sejam realizados os ajustes indicados nesta Nota Técnica, na versão definitiva do Plano de Trabalho; 2. a aprovação da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para atuar como Mandatário de Desinvestimento, desde que sejam realizados os ajustes indicados nesta Nota Técnica, na versão definitiva do Plano de Trabalho; 3. a aprovação da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para atuar como Mandatário de Desinvestimento. [1] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-remedios.pdf. [2] Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Manual%20de%20Trustee/Manual-de-trustee-final.pdf.