Ato de Concentração Sumário nº 08700.012257/2025-95

SEI/CADE - 1675586 - Parecer PARECER Nº: 831/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.012257/2025-95 PARTES: CSN Mineração S.A., Itochu Corporation, MRS Logística S.A. e Companhia Siderurgica Nacional S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Transporte ferroviário de carga e comercialização (trading) de minério de ferro Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 18/11/2025 (1658593) Pagamento da taxa processual 1658760 Formulário de Notificação Público 1658584 Restrito 1658588 Edital Número 908 (1660623) Data de publicação no DOU 26/11/2025 (1662278) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação ora proposta consiste na aquisição direta, pela CSN Mineração S.A. (“CSN Mineração”), de até 18,75% do capital social da MRS Logística S.A. (“MRS" ou “Empresa-Alvo”), participação atualmente detida pela Companhia Siderúrgica Nacional ("CSN").

Como consequência da Operação, a Itochu Corporation (“Itochu”), outra acionista da CSN Mineração, passará a deter indiretamente (i) até 4,03% de participação no capital social da MRS, considerando sua participação direta (via Itochu) na CSN Mineração, e (ii) até 7,5% de participação no capital social da MRS, considerando sua participação direta (via Itochu) e indireta (via participação detida na JBMF) na CSN Mineração (“Operação”)." Atualmente, a CSN Mineração possui 18,74% de participação no capital social da MRS. Após a Operação, a CSN Mineração passará a deter até 37,49% de participação no capital social da MRS. Em resposta (1674003) ao Ofício nº 9378/2025 (1673789), as Partes esclareceram ainda: "1. Não há aumento de participação societária da Vicunha Aços S.A. na MRS por meio da presente Operação. Como explicado no formulário de notificação, a CSN Mineração irá adquirir as ações da MRS detidas pela CSN, que é controladora da CSN Mineração. Assim, haverá uma reorganização na qual a controladora venderá a maior parte da sua participação direta na MRS para deter participação indireta na MRS via CSN Mineração. 2. Atualmente, a Vicunha Aços S.A. (“Vicunha Aços”) detém cerca de 41% da CSN e, indiretamente, detém 8,55% (via CSN) e 5,89% (via CSN-CSN Mineração) do capital social da MRS – o que totaliza uma participação de cerca de 14% na MRS.

Como parte da Operação, a Vicunha Aços terá cerca de 11% indiretamente do capital social da MRS, reduzindo sua participação societária indireta na MRS. 3. No melhor conhecimento das Requerentes, Itochu e Vicunha Aços possuem participação societária indireta na MRS, via CSN Mineração e CSN, respectivamente. 4. Em relação à Itochu, conforme informado no item II.2.1. do formulário de notificação, além da participação direta de 10,74% detida pela Itochu na CSN Mineração, a Itochu detém participação indireta de 9,26%, via empresa JBMF, no capital social da CSN Mineração. Em virtude dessa participação detida na CSN Mineração, atualmente, a Itochu detém indiretamente 3,8% de participação societária na MRS (2,04% via participação direta na CSN Mineração e 1,75% via JBMF-CSN Mineração). 5. Quanto à Vicunha Aços, como esclarecido acima, a empresa possui indiretamente 8,55% (via CSN) e 5,89% (via CSN-CSN Mineração) do capital total da MRS. 6. A Itochu não possui controle na MRS, nem mesmo compartilhado. A Vicunha Aços integra o bloco de controle da CSN e CSN Mineração, que, por sua vez, são acionistas que integram o bloco de controle da MRS. 7. Como consequência da operação, conforme informado no item III.4 do formulário de notificação, a Itochu irá adquirir indiretamente ações que não acarretam aquisição de controle da MRS pela Itochu (seja unitário, seja compartilhado).

Da mesma forma, a operação não altera, substancialmente, os direitos políticos detidos indiretamente pela Vicunha Aços. 8. Os atuais acionistas que integram o bloco de controle da MRS são MBR - Minerações Brasileiras Reunidas, Rail Investments Inc., CSN, CSN Mineração, Vale S.A., Gerdau S.A. e Usiminas Participações e Logística S.A, conforme 3º Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas da MRS Logística S.A.[1]" 13. As Requerentes esclarecem que as negociações foram concluídas e que a CSN sairá de 18,75% de participação no capital social total da MRS para 7,59%, enquanto a CSN Mineração passará de 18,74% para 29,91% do capital social total da MRS3. Por consequência, a Itochu passará a deter indiretamente cerca de 5,98% do capital social total da MRS." Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12):

(i) Faturamento Grupo CSN: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento CSN MINERAÇÃO: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento Grupo Itochu: superior a R$ 75 milhões. Res. 33/22: art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea "b": casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja última aquisição, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a CSN Mineração, a Operação representa uma oportunidade de consolidação da sua participação na MRS, ativo estrategicamente relevante para a eficiência de suas operações. Já para a CSN a operação é necessária para otimizar a alocação de capital e reorganizar sua estrutura societária." Valor: De acordo com os autos: " [ACESSO RESTRITO]". Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes A composição societária atual da MRS é apresentada abaixo: Depois Não fornecida nos autos. V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): CSN Mineração S.A.

(“CSN Mineração” ou "Compradora") Breve descrição: A CSN Mineração é uma das principais exportadoras de minério de ferro do Brasil e detém as minas Casa de Pedra e do Engenho, o complexo de beneficiamento do Pires, a Companhia Energética Chapecó (“CEC”), uma participação na empresa ferroviária MRS e no Consórcio Passo Real (para a exploração de uma usina hidrelétrica em Salto de Jacuí/RS) e terminal cativo para exportação de minério de ferro no Porto de Itaguaí (“TECAR”). A CSN Mineração é listada em bolsa, sendo detida majoritariamente, e controlada unicamente, pela CSN, uma empresa também listada em bolsa. Em última instância, a CSN Mineração é parte do "Grupo Vicunha-CSN", que atua nos seguintes setores industriais: siderurgia, mineração, logística, cimento e energia. A CSN é uma companhia aberta, integrante do Grupo Vicunha-CSN, cuja principal atividade econômica é a exploração de toda a cadeia produtiva do aço, desde a extração do minério de ferro até a produção e comercialização de uma gama diversificada de produtos do aço, por meio de áreas de negócios próprias e de suas controladas. A seguir é apresentada a composição acionária da CSN Mineração: É informado que, além da participação detida diretamente, a Itochu detém participação indireta na CSN Mineração via a empresa Japão Brasil Minerio de Ferro Participações Ltda. ("JBMF"), que detém 9,26% do capital social da CSN Mineração.

Assim, a Itochu detém diretamente (via investimento da Itochu Corporation) e indiretamente (via participação detida na JBMF) 20% das ações da CSN Mineração. No presente caso, a Itochu figura como compradora indireta de ações da MRS. A composição acionária da CSN segue abaixo[2]: Assim, de acordo com o quadro acima, o Grupo Controlador da CSN é o Grupo Vicunha, o qual possui como CEO o Sr. Benjamin Steinbruch[3]. Polo: Comprador (Indireto) Parte(s) diretamente envolvida(s): Itochu ("Compradora indireta") Breve descrição: A Itochu é a empresa controladora do “Grupo Itochu”, que tem atuação global. As operações do Grupo Itochu incluem uma ampla gama de atividades comerciais, incluindo o comércio (trading) de têxteis, metais e minerais, além de geração de energia, seguros, logística, entre outros. O Grupo Itochu possui atuação na atividade de trading de minério de ferro, conforme avaliado nos Atos de Concentração nº 08700.010858/2024-82 e 08700.008193/2024-47. Além da participação detida diretamente de 10,74%, a Itochu detém participação indireta na CSN Mineração via a empresa Japão Brasil Minerio de Ferro Participações Ltda. ("JBMF"), que detém 9,26% do capital social da CSN Mineração. Assim, a Itochu detém diretamente (via investimento da Itochu Corporation) e indiretamente (via participação detida na JBMF) 20% das ações da CSN Mineração. Desta forma, a Itochu figura como compradora indireta de ações da MRS. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): MRS Logística S.A.

(“MRS" ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: A MRS é uma operadora logística que administra uma malha ferroviária de 1.643 km nos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Outros casos Transporte Ferroviário de Carga Comercialização (trading) de minério de ferro VII. MERCADOS AFETADOS Transporte ferroviário de cargas Dimensão Produto: Já foi analisado em precedentes do Cade, na dimensão produto, conforme o perfil da carga transportada[4]. Geográfica: Pela área de concessão, considerando-se os corredores logísticos correspondentes a cada tipo de carga[5]. Proxies market share: Variável: Volume movimentado (em toneladas) ou Faturamento em R$ Fonte: Transporte rodoviário: Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística (NTC & Logística). Transporte ferroviário: Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) Cenário(s) afetado(s): A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. Comercialização (trading) de minério de ferro Dimensão Produto: Segmentado de acordo com o tipo de produto comercializado ou sem segmentação (a depender das características do caso concreto) Geográfica: Nacional ou global (a depender das características do caso concreto) Proxies market share: Variável: volume (kt) Fonte: Requerentes ou Wood Mackenzie Cenário(s) afetado(s): A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO Conforme os autos, a MRS atua na prestação de serviços de transporte ferroviário de cargas nos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo, enquanto o Grupo Itochu desenvolve, entre outras atividades, a comercialização global (trading) de minério de ferro, não sendo relatada relação de sobreposição horizontal entre as partes. Porém foi aventada nos autos uma hipotética relação vertical resultante da Operação entre as atividades de trading e transporte ferroviário de minério de ferro. Contudo, as Requerentes esclareceram que tal relação não seria efetiva, uma vez que a CSN Mineração é uma mineradora integrada e comercializa minério de ferro a partir do TECAR, transportado a partir da sua planta pela MRA, com entregas na modalidade CIF ou FOB. Além disso, a [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As Partes esclareceram ainda que, quando a Itochu adquire minério de ferro, a compra ocorre no formato CIF ou FOB com entrega em algum terminal portuário no Brasil (FOB) ou no exterior (CIF), de forma que a eventual utilização da ferrovia da MRS ocorreria pelo fornecedor de minério de ferro e não da Itochu. Foi informado ainda que: (i) [ACESSO RESTRITO À CSN MINERAÇÃO]. (ii) [ACESSO RESTRITO À CSN MINERAÇÃO].

No Ato de Concentração nº 08700.010858/2024-82 (Itochu e CSN Mineração) foi informado que “o Grupo Itochu adquiriu [ACESSO RESTRITO À ITOCHU] kt de minério de ferro no Brasil (ano fiscal encerrado em dezembro de 2022), o que representaria apenas aproximadamente [ACESSO RESTRITO À ITOCHU] (0% - 10%) do total das exportações brasileiras de minério de ferro em 2023 (378.500 kt de acordo com o Instituto Brasileiro de Mineração- IBRAM)”. Seguindo o mesmo critério, considerando que a exportação de minério de ferro representou 389.016.073 toneladas em 2024, de acordo com o IBRAM, e que de acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE], a participação do grupo corresponderia a menos de 10% do mercado. Finalmente, de acordo com as Partes, a atual estrutura de governança da MRS permitiria afastar a hipótese de eventual beneficiamento na movimentação de cargas na ferrovia. Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO À CSN]. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências:

^ ^ https://ri.csn.com.br/a-companhia/composicao-acionaria/. ^ https://www.suno.com.br/tudo-sobre/benjamin-steinbruch. ^ Vide Atos de Concentração n° 08700.002859/2023-72 (Rumo S.A. e CHS Agronegócio Indústria e Comércio Ltda.); n° 08700.007101/2018-63 (Vale S.A. e Ferrous Resources Limited); n° 08700.011479/2014-65 (Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. e ALL – América Latina Logística S.A. – SEI 0003271); n° 08700.005719/2014-65 (Rumo Logística Operadora Multimodal S/A e ALL - América Latina Logística S.A. – SEI 0005159); n° 08700.008413/2013-80 (Mitsui & Co. Ltd. e VLI S.A. – SEI 0094934). ^ Ver AC nº 08700.004026/2024-27 (Terminal Multimodal de Grãos e Fertilizantes e EMBRAPORT - Empresa Bras. de Terminais Portuários)