Ato de Concentração Sumário nº 08700.012213/2025-65

SEI/CADE - 1678614 - Parecer PARECER Nº: 842/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.012213/2025-65 PARTES: Yara Brasil Fertilizantes S.A. e Ultrafértil S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Armazenagem e movimentação de granéis líquidos e amônia Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 18/11/2025 (1658154) Pagamento da taxa processual 1659774 Formulário de Notificação Público 1657961 Restrito 1657957 Edital Número 913 (1661349) Data de publicação no DOU 27/11/2025 (1664350) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos, a operação consiste na transferência de certos ativos relacionados à importação de amônia via Terminal Portuário Integrado Luiz Antonio Mesquita - Tiplam (localizado no Porto de Santoslocalizado no Porto de Santos) detidos pela Ultrafértil S.A. ("Ultrafértil" ou "Vendedora") para a Yara Brasil Fertilizantes S.A. ("Yara" ou "Compradora").

Ou seja, trata-se da aquisição dos ativos acima mencionados hoje detidos pela Ultrafértil pela Yara. É informado nos autos que o Grupo VLI (da Ultrafértil) decidiu descontinuar as operações dos ativos de amônia destinados ao armazenamento e transporte da amônia importada via Tiplam, consistindo esses ativos, principalmente, em um tanque de amônia e tubulação para o transporte de amônia localizado nas dependências do Tiplam ("Ativos de Amônia"). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Yara R$ [ACESSO RESTRITO À YARA] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo VLI (o grupo da Ultrafértil): R$ [ACESSO RESTRITO À VLI] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: Não aplicável por tratar-se de aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica:

De acordo com os autos: "47. A VLI não tem mais interesse em operar os Ativos de Amônia, em razão da incompatibilidade com o foco atual dos negócios do Grupo VLI. 48. Originalmente, a VLI buscou vender os Ativos de Amônia para a Mosaic, e essa operação foi aprovado pelo CADE[1] , mas acabou não sendo implementada pelas partes. 49. [ACESSO RESTRITO]." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a Operação não está sujeita a outras aprovações, mas haverá notificação a diversas entidades, incluindo e a Companhia Ambiental do Estado de São Paulo (“CETESB”). IV. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Yara Brasil Fertilizantes S.A. ("Yara" ou "Compradora") Breve descrição: A Yara é uma subsidiária brasileira do grupo de empresas controladas pela Yara International ASA ("Grupo Yara"). Fundado na Noruega em 1905, o Grupo Yara atua no desenvolvimento de soluções sustentáveis para agricultores e para a indústria, com o objetivo de aliar desenvolvimento tecnológico e produtividade à conservação do meio ambiente.

No Brasil, as empresas do Grupo Yara atuam, dentre outras atividades, na comercialização de produtos químicos industriais, comercialização de matérias-primas para fertilizantes e fertilizantes finais e produção de fertilizantes básicos nitrogenados e fosfatados. Polo: Vendedora Parte(s) diretamente envolvida(s): Ultrafértil S.A. ("Ultrafértil" ou "Vendedora") Breve descrição: A Ultrafértil é uma joint-venture entre a Mosaic Fertilizantes P&K Ltda. ("Mosaic"), VLI Multimodal S.A. ("VLI") e Vale S.A. ("Vale"), e, de acordo com os autos, é controlada pelo Grupo VLI. A Ultrafértil atualmente controla e opera o Tiplam, terminal localizado no Porto de Santos. O Grupo VLI atua na logística e no transporte integrado de cargas pelos modais ferroviário, rodoviário e portuário, incluindo exportação e importação de cargas. V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Armazenagem e movimentação de granéis líquidos e amônia VI. ANÁLISE DE MÉRITO Segundo os autos, como visto acima, a operação proposta consiste na transferência de certos ativos relacionados à importação de amônia via terminal da Tiplam, detidos pela Ultrafértil, para a Yara. As partes informaram que: "Em 2018, a Vale concluiu o desinvestimento de seu negócio de fertilizantes, alienando a maioria dos ativos (sob a "Vale Fertilizantes") para a Mosaic e as operações restantes (sob a "Vale Cubatão") para a Yara[2].

Os ativos da Vale Cubatão compreendiam quatro unidades produtivas localizadas próximas ao Porto de Santos: “CUB 1”: complexo industrial de nitrogênio; “CUB 2”: complexo industrial de nitrogênio e fosfato, incluindo um tanque de armazenamento de amônia; “CUB 3”: complexo industrial de fosfato, “CUB 4”: armazém. Além disso, os ativos da Vale Cubatão incluíam uma tubulação para o transporte de amônia do Tiplam para CUB 2 (partindo das imediações do Tiplam até a Yara Cubatão)[3]. A Vale Fertilizantes, por sua vez, era composta por determinadas minas de fosfato e plantas de produtos químicos e fertilizantes, além de deter participação minoritária no Tiplam, terminal localizado nas proximidades dos ativos da Vale Cubatão, o qual importa, entre outros produtos, amônia, enxofre e rocha fosfática. A Mosaic é a única importadora de amônia por meio do Tiplam. A amônia importada pela Mosaic via Tiplam é armazenada no tanque de amônia localizado neste terminal e transportada por meio de uma tubulação (que é parcialmente de propriedade da Ultrafértil e parcialmente da Yara) para o tanque de amônia da Yara em CUB 2. Somente no tanque da Yara em CUB 2 é possível realizar a descarga da amônia, tanto para produção de produtos a jusante, quanto para vendas a terceiros. Essa infraestrutura foi segregada em 2018 entre a Ultrafértil e a Yara para permitir o fornecimento contínuo de amônia para a Yara e a Mosaic, que adquiriram diferentes partes do negócio de fertilizantes da Vale.

A figura abaixo mostra como o Tiplam e os ativos de Cubatão da Yara estão interconectados: Em suma, atualmente, (i) a Ultrafértil é proprietária do tanque de amônia no Tiplam e de parte da tubulação, que correspondem aos Ativos de Amônia; e (ii) a Yara é proprietária da outra parte do duto, incluindo as extremidades de saída do duto, e um tanque de armazenamento em CUB 2, no qual é possível descarregar amônia, para ser usada posteriormente in loco ou transportada para clientes externos". (gn) Nesse cenário, esta SG entende que com a presente operação: A infraestrutura de importação de amônia via terminal Tiplam, que estava segregada devido à venda da Vale Fertilizantes para dois players diferentes, será reunificada e passará a ser de propriedade apenas da Yara; A Yara já é proprietária da outra parte do duto e do tanque de armazenamento em CUB 2, no qual é possível descarregar amônia; A Mosaic continuará sendo o único terceiro a utilizar os Ativos de Amônia, dada sua posição como única importadora de amônia via terminal Tiplam. Nesse sentido, informaram as Partes que " [ACESSO RESTRITO]". Ou seja, a amônia movimentada pelos ativos já não está disponível ao mercado (conforme já analisado anteriormente[4]). Diante do informado, tem-se que toda a dinâmica operacional envolvendo a importação de amônia pela Ultrafértil permanecerá a mesma no pós-operação. O que está sendo alterado pela presente operação é apenas a propriedade:

(i) do tanque de amônia no Tiplam (na Imagem nº 1 acima referenciado apenas como "TIPLAM"); (ii) e da primeira parte (na Imagem nº 1 acima referenciada como "Ultrafertil Pipeline") da tubulação que liga o tanque de amônia no Tiplam ao CUB2. Ou seja, os trechos em laranja na imagem, que hoje pertencem à Ultrafértil, passarão a pertencer à Yara, que consolidará as partes 1 (Ultrafertil Pipeline) e 2 (Yara Pipeline) do duto, bem como o tanque de amônia no Tiplam. Neste contexto, diante do exposto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Material: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Vide Ato de Concentração nº 08700.005668/2021-09, Requerentes Mosaic Fertilizantes P&K Ltda., Mosaic Fertilizantes do Brasil Ltda. e Ultrafértil S.A., aprovado pelo SG em 5 de novembro de 2021.

^ A Yara também opera localmente uma unidade adicional, que não fazia parte da Vale Cubatão, de nome “CUB 5”, para mistura de fertilizantes e armazenagem. ^ Vide Ato de Concentração nº 08700.001145/2017-07 (Vale Fertilizantes S.A. e The Mosaic Company) e Ato de Concentração nº 08700.000393/2018-11 (Yara International ASA e Vale Cubatão Fertilizantes Ltda. ^ Ato de Concentração 08700.005668/2021-09. Requerentes: Mosaic Fertilizantes P&K LTDA, Mosaic Fertilizantes do Brasil LTDA., Ultrafértil S.A. Parecer SG nº 476/2021/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0979550). Aprovado pela SG/CADE em 05 de setembro de 2021.