Ato de Concentração Sumário nº 08700.013282/2025-96

SEI/CADE - 1680000 - Parecer PARECER Nº: 855/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.013282/2025-96 PARTES: ESPN Inc. e NFL Enterprises LLC. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos e aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Distribuição de conteúdo audiovisual e entretenimento doméstico; atividades de produção de filmes; vídeos e programas de televisão; e produção e promoção de eventos esportivos. Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10/12/2025 (1674520) Pagamento da taxa processual 1674553 Formulário de Notificação Público 1674521 Restrito 1674522 Edital Número 983 (1674801) Data de publicação no DOU 11/12/2025 (1675212) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV. Baixa participação de mercado com integração vertical:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação refere-se à aquisição, pela ESPN, Inc. (“ESPN” ou "Compradora"), de determinados ativos (“Ativos Contribuídos”) da NFL Enterprises LLC (“NFL Enterprises” ou "Vendedora"), empresa pertencente a um grupo de entidades controladas pela NFL Ventures, Inc. (a NFL Ventures, Inc. e suas entidades relacionadas, incluindo a NFL Enterprises, juntamente com a National Football League (League Office) (“NFL”), uma liga esportiva organizada como uma associação sem personalidade jurídica nos Estados Unidos da América são doravante referidas coletivamente como o “Grupo NFL”). Em troca dos Ativos Contribuídos, a NFL Enterprises receberá uma participação de 10% na ESPN (sem controle, de acordo com os autos), de modo que, após o fechamento da operação, a ESPN será detida conjuntamente pela The Walt Disney Company Limited (“TWDC”, [ACESSO RESTRITO]), The Hearst Corporation (“Hearst”, [ACESSO RESTRITO]) e NFL Enterprises ([ACESSO RESTRITO]). A ESPN continuará sendo, segundo os autos, controlada indiretamente somente pela TWDC. As Partes sintetizaram a Operação afirmando que ela não resultará na fusão ou combinação total das atividades do Grupo NFL e do Grupo TWDC, mas sim: (i) na aquisição, pelo Grupo TWDC, de participação nos Ativos Contribuídos;

e (ii) na aquisição, pela NFL Enterprises, de participação de 10% na ESPN (mas não nas demais entidades do Grupo TWDC fora do escopo da operação). Lei 12.529/11: Art. 90: Da perspectiva da ESPN/Grupo TWDC: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas (no caso, os Ativos Contribuídos). Da perspectiva do Grupo NFL: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas (no caso, 10% na ESPN sem controle, de acordo com os autos). Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo TWDC: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo ESPN:

R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento grupo NFL: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: Da perspectiva da ESPN/Grupo TWDC: não aplicável por tratar-se de aquisição de ativos. Da perspectiva do Grupo NFL: diante do informado, entende esta SG que a aquisição pelo Grupo NFL de 10% na ESPN se enquadra no art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea "a": casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "10. A Operação Proposta é motivada principalmente pela combinação dos Ativos Contribuídos com as atividades da ESPN nos EUA. O Brasil e os negócios no Brasil não fazem parte do racional do negócio para nenhuma das Requerentes. 11. A justificativa da TWDC para realizar a Operação Proposta é aumentar seu portfólio ao vivo e sob demanda nos EUA, incluindo jogos, eventos e programas em estúdio, aumentando as possibilidades de escolha do consumidor por conteúdo de alta qualidade. A Operação Proposta também envolverá a NFL Fantasy, o que permitirá à ESPN oferecer jogos de fantasia a usuários digitais. 12.

A justificativa do Grupo NFL para a venda dos Ativos Contribuídos, principalmente o negócio da NFL Network US e o canal linear NFL RedZone EUA, é direcionar seus recursos a sua estratégia de mídia digital e aprimorar seu envolvimento digital com os fãs, inclusive por meio de oferta direta ao consumidor NFL+. O investimento minoritário na ESPN é a contrapartida pela venda dos Ativos Contribuídos e não conferirá ao Grupo NFL quaisquer direitos de controle sobre a ESPN, mas apenas proteção habitual a investimentos minoritários." Valor: Em troca dos Ativos Contribuídos, a NFL Enterprises receberá uma participação de 10% na ESPN Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "Além do Brasil, a Operação Proposta foi ou será submetida em sede de controle de concentrações na Áustria, Alemanha, Turquia e Ucrânia. A Operação Proposta já foi apresentada e aprovada nos EUA e na Austrália. O período de espera do HSR dos EUA expirou em 28.11.2025." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: Federal Communications Commission dos EUA IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): ESPN, Inc. (“ESPN”) Breve descrição: A ESPN é uma marca multinacional de entretenimento esportivo multimídia com um portfólio de ativos esportivos multimídia.

Por meio de suas redes e negócios afiliados, a ESPN alcança fãs de esportes em todo o mundo por meio de 44 canais, bem como rádio, produtos digitais, produtos de consumo e gerenciamento de eventos. A ESPN é controlada, em última instância, exclusivamente pela TWDC, empresa controladora do Grupo TWDC, que detém 80% de suas ações. No Brasil, o Grupo TWDC atua principalmente em distribuição de conteúdo audiovisual cinematográfico para cinemas; licenciamento de canais de TV por assinatura; operação de plataformas de vídeo sob demanda direto ao consumidor, por meio do Disney+; e licenciamento de propriedade intelectual para produção e comercialização de bens de consumo por terceiros. O Grupo TWDC também tem atividades limitadas na indústria de videogames. Parte(s) diretamente envolvida(s): Ativos Contribuídos Breve descrição: Os Ativos Contribuídos (detidos pelo Grupo NFL) são predominantemente focados nos EUA e consistem no: • Negócio que abrange a NFL Network nos EUA e os ativos primordialmente relacionados à sua operação, incluindo contratos de distribuição de conteúdo, contratos de publicidade e ativos/equipamentos de estúdio (“NFL Network EUA”). A ESPN não adquirirá os direitos da NFL Network fora dos EUA;

• Negócio que consiste na operação e distribuição, via TV paga, da rede linear de televisão NFL RedZone nos EUA (com exceção da produção, operação ou distribuição do programa Sunday NFL RedZone), bem como os ativos primordialmente relacionados a ele, incluindo contratos de distribuição, contratos de publicidade, bem como os direitos sobre certas marcas registrada da NFL RedZone (“NFL RedZone EUA”). A ESPN não adquirirá os direitos da NFL RedZone fora dos EUA; e • Negócio que consiste no NFL Fantasy, bem como ativos primordialmente relacionados à operação global do NFL Fantasy, um jogo de fantasia de futebol americano (“NFL Fantasy”). Nenhum dos Ativos Contribuídos, tangíveis ou intangíveis, está localizado no Brasil. A única parcela dos Ativos Contribuídos que diz respeito a negócios fora dos EUA é o NFL Fantasy, que tem uma presença mínima no Brasil. É informado ainda que a Operação não altera o licenciamento e a distribuição dos jogos da NFL e de outros programas da NFL no Brasil, uma vez que esses direitos, incluindo os direitos de distribuição da NFL Network e da NFL RedZone fora dos EUA, serão mantidos pelo Grupo NFL. No Brasil, o Grupo NFL licencia direitos de transmissão para parceiros locais e, em 2024 e 2025, o Brasil sediou um jogo da NFL como parte de sua temporada regular. No Grupo NFL, a NFL Enterprises é focada no desenvolvimento e na operação de oportunidades de negócios nos segmentos de transmissão e mídia digital. [ACESSO RESTRITO À NFL]. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Licenciamento de direitos de transmissão de eventos esportivos Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Licenciamento de direitos de transmissão de eventos esportivos NFL Aquisição de direitos de transmissão de eventos esportivos ESPN VII. MERCADOS AFETADOS Licenciamento de direitos de transmissão de eventos esportivos Dimensão[1] Produto: Todos os esportes; e todos os esportes – exceto futebol Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento Fonte: Declarado no Formulário de Notificação Cenário(s) afetado(s): Todos os esportes; e Todos os esportes – exceto futebol VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Licenciamento de direitos de transmissão de eventos esportivos (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todos os Esportes Faturamento R$ mi[2] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% Todos os Esportes – exceto futebol Faturamento R$ mi [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% Aquisição de direitos de transmissão de eventos esportivos (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (ESPN) Share % Faixa % Todos os Esportes Faturamento R$ mi [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% Todos os Esportes – exceto futebol Faturamento R$ mi [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima[3], que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Vide Atos de Concentração 08700.003485/2024-93 (Requerentes: Liberty Media Corporation e Dorna Sports, S.L.); 08700.004412/2025-08 (Requerentes: Sports Investment Company e DAZN Group Limited); 08700.006955/2017-41 (Requerentes: Perfom/WME); e 08700.000439/2020-17 (Requerentes: IMG Worldwide, LLC e DAZN Limited). ^ Convertido com base na taxa de câmbio de 31.12.2024: 1 USD = 6,1917 R$. ^ As requerentes também destacam nos autos que os jogos da NFL atualmente não atraem um grande público no Brasil (em comparação a outros eventos esportivos importantes) e que, [ACESSO RESTRITO À ESPN]