Ato de Concentração Sumário nº 08700.012659/2025-90

SEI/CADE - 1681865 - Parecer PARECER Nº: 862/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.012659/2025-90 PARTES: Shopping Parque Dom Pedro e Parque D. Pedro 1 S.a.r.l. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 26/11/2025 (1664117) Pagamento da taxa processual 1666403 Formulário de Notificação Público 1664109 Restrito 1664110 Edital Número 957 (1672818) Data de publicação no DOU 09/12/2025 (1673945) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição Não aplicável (a operação não está sendo conhecida) III. OPERAÇÃO Descrição: Conforme os autos, a operação consiste na aquisição, por fundos de investimento imobiliário a serem constituídos (“Compradores”), de uma participação imobiliária combinada de 25,86% no Shopping Parque Dom Pedro (“SPDP” ou “Empreendimento-Alvo”), atualmente detida indiretamente pelo Parque D. Pedro 1 S.a.r.l. (“Vendedor”). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88:

A operação não possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Allos (grupo ao qual o SPDP está vinculado): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo econômico da Sra. [ACESSO RESTRITO] (MFAC): R$ [ACESSO RESTRITO] (abaixo de R$ 75 milhões). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Fundos de investimento imobiliário a serem constituídos (“Compradores”) Breve descrição: Os Compradores são fundos de investimentos imobiliários a serem constituídos para fins da presente Operação, não tendo, portanto, participação em qualquer atividade econômica no país atualmente. Indiretamente, os dentores desses fundos de investimento imobiliário serão [ACESSO RESTRITO]. Parte(s) diretamente envolvida(s): Shopping Parque Dom Pedro (“SPDP” ou “Empreendimento-Alvo”) Breve descrição: O SPDP é um centro de compras, lazer, entretenimento, gastronomia e serviços da Região Metropolitana de Campinas, recebendo, anualmente, 19,2 milhões de visitantes. O empreendimento tem 126.500 m² de Área Bruta Locável (“ABL”), concentrando 383 lojas, entre elas:

24 âncoras, 11 megalojas, 20 restaurantes, praça de alimentação, complexo de cinema e centro de convenções. Além disso, conta com 8 mil vagas de estacionamento e acesso à principal rodovia de Campinas (Rodovia Dom Pedro). O complexo conta com um mix qualificado de lojas, como Zara, H&M, Farm, Bodytech, Lacoste, Kiko Milano, entre outras. As Partes apresentaram as estruturas do SPDP e de seu cotista majoritário, conforme tabelas abaixo: [ACESSO RESTRITO] As Partes afirmaram que: "À luz das estrutura expostas acima, o Empreendimento-Alvo pode ser considerado integrante tanto do grupo econômico do Vendedor (Grupo Efanor/Sonae) - por meio da sua participação indireta no Empreendimento-Alvo através da empresa Parque D. Pedro 1 S.a.r.l. como do grupo econômico da Allos (Grupo Allos)." VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO SEI nº 1655406 e SEI nº 1629622 Segundo os autos: "A Operação está sendo notificada ad cautelam, uma vez que os grupos econômicos dos Compradores não atingem os critérios de faturamento estabelecidos pelo art. 88 da Lei nº 12.529/2011. Além disso, a Operação envolve aquisições de participações imobiliárias minoritárias que, individualmente, não ultrapassam o patamar de 20% do SPDP, e nenhum dos Compradores atua em mercados horizontal ou verticalmente relacionados ao Empreendimento-Alvo, razão pela qual não se verifica, igualmente, o preenchimento das regras de minimis previstas nos arts. 9º e 10 da Resolução CADE nº 33/2022.

Sendo assim, os Requerentes respeitosamente entendem que a Operação não deve ser conhecida como um ato de concentração de notificação obrigatória e, portanto, requerem seu não conhecimento. Alternativamente, caso essa SuperintendênciaGeral do CADE (“SG/CADE”) entenda pelo conhecimento da Operação, considerando que ela não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades dos Requerentes, e representa mera substituição de agente econômico, os Requerentes requerem que a Operação seja aprovada sem restrições sob o procedimento sumário, nos termos do artigo 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 33/2022." (g.n.) Diante do organograma do SPDP (o Empreendimento-Alvo) após a Operação (vide Etapa IV deste parecer, acima), as Partes afirmaram nos autos: "Dada a estrutura dos Compradores, as informações sobre faturamento (item II.4) e sobre grupo econômico (item II.5) serão apresentadas e explicadas de forma conjunta abaixo. ORGANOGRAMA ETAPA IV PÓS OPERAÇÃO Sendo assim, os Compradores entendem que as únicas pessoas físicas relevantes para fins de análise do preenchimento dos critérios de faturamento previstos no art. 88 da Lei nº 12.529/2011 consistem no Sr. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS REQUERENTES] (“RAC”) e na Sra. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS REQUERENTES] (“MFAC” e, em conjunto com RAC, os “Indivíduos Relevantes”), nos termos da definição de grupo econômico para fundos de investimento prevista no art. 4º, §2º da Resolução CADE nº 33/2022.

Portanto, apresentam-se abaixo as informações de faturamento dos grupos econômicos formados pelos Indivíduos Relevantes. Com relação a RAC, ele não detém controle ou participação direta ou indireta de pelo menos 20% do capital social total ou votante, via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas, em qualquer empresa com atividade no Brasil. Já com relação a MFAC, apresentam-se abaixo as informações de faturamento de todas as empresas atuantes no Brasil que sejam controladas pelos Indivíduos Relevantes, ou nas quais os Indivíduos Relevantes detenham, via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas, pelo menos 20% do capital social total ou votante: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS COMPRADORES] Para fins de completude e transparência, os Requerentes também apresentam abaixo as informações de faturamento dos grupos econômicos formados pelos demais indivíduos envolvidos na Operação – ainda que tais empresas, em princípio, sequer deveriam ser consideradas para a presente análise, apenas para demonstrar que, de fato, a Operação não envolve grupos econômicos que tenham auferido faturamento superior aos limites estabelecidos pela Lei nº 12.529/2011. Assim como RAC, o Sr.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS REQUERENTES] (“BCC”) também não detém controle ou participação direta ou indireta de pelo menos 20% do capital social total ou votante, via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas, em qualquer empresa com atividade no Brasil. No tocante à Sra. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS REQUERENTES] (“JFL”), ao Sr. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS REQUERENTES] (“LCC”), à Sra. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS REQUERENTES] (“MCF”) e à Sra. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS REQUERENTES] (“NFL”), apresentam-se abaixo, respectivamente, as informações de faturamento de todas as empresas atuantes no Brasil que sejam controladas por tais indivíduos, ou nas quais eles detenham, via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas, pelo menos 20% do capital social total ou votante[1]:" Esta SG entende que as Partes demonstraram que nenhum dos grupos econômicos inseridos no polo comprador da Operação auferiu faturamento superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) no Brasil em 2024 e, portanto, não preenchem os critérios de faturamento previstos no art. 88, inciso II da Lei nº 12.529/2011, motivo pelo qual conclui-se pelo não conhecimento da Operação. XI. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. Referências:

^ Vide empresas constantes da página 9 e 10 do Formulário de Notificação.