Resseguros

SEI/CADE - 1684217 - Nota Técnica Nota Técnica nº 1/2026/CGAA8/SGA2/SG/CADE Processo Administrativo nº 08700.001825/2022-80 (Apartado de Acesso Restrito aos Representados nº 08700.001826/2022-24) Representante: Cade ex officio. Representados: Allisson Llewellyn, Bradley Ottolangui, Elizabeth Antoine, Graham Bailey, James Curtis, Jason Gooby, Loris Achilli, Mark Shurville, Meghan Walker e Stewart Wilson. Advogados: Leonardo Mansur Lunardi Danesi, Guilherme Favaro Corvo Ribas, Priscilla Brolio Gonçalves, Gabriela Pereira Luiz, Mydyã do Nascimento Lira e Ricardo Ferreira Pastore. EMENTA: Procedimento Administrativo. Suposta prática de condutas anticompetitivas no mercado internacional de corretagem de seguros e resseguros para aviação e aeroespacial e para serviços auxiliares relacionados, praticadas no exterior, com efeitos potenciais no Brasil. Compartilhamento de informações comercial e concorrencialmente sensíveis, de forma a facilitar, influenciar ou potencialmente impedir, restringir ou falsear a concorrência entre empresas no mercado internacional de corretagem de seguros e resseguros para aviação e aeroespacial e serviços auxiliares relacionados. Encerramento da fase instrutória. Abertura do prazo de novas alegações. VERSÃO PÚBLICA I.

RELATÓRIO Trata-se de Processo Administrativo instaurado por meio do desmembramento do Processo Administrativo Originário nº 08700.000171/2019-71 (Apartado de Acesso Restrito aos Representados nº 08700.005255/2018-11), conforme Nota Técnica nº 6/2022/CGAA7/SGA2/SG/CADE (SEI 1034693 - Nota Técnica de Desmembramento) e Despacho SG nº 228/2022 (SEI 1034695 - Despacho de Desmembramento), com o objetivo de apurar suposto cartel no mercado de corretagem de seguros e resseguros para aviação e aeroespacial e para serviços auxiliares relacionados, entre pelo menos o início dos anos 1997 até, abril de 2017, conduta passível de enquadramento nos arts. 20, I a IV, e 21, I, III, VIII e X, da Lei nº 8.884/1994, bem como art. 36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a', 'b', "c" e 'd' e inciso VIII da Lei nº 12.529/2011, na forma do artigo 69 e seguintes da Lei nº 12.529/2011. (SEI 0561718 e 0567288). O Processo Originário nº 08700.000171/2019-71 adveio do [ACESSO RESTRITO]. Em 11 de março de 2022, diante da dificuldade de notificação de alguns Representados e visando dar continuidade ao Processo Administrativo Originário, a Nota Técnica nº 6/2022/CGAA7/SGA2/SG/CADE (SEI 1034693) determinou o desmembramento processual em relação aos Representados Allisson Llewelly, Bradley Ottolangui, Elizabeth Antoine, Graham Bailey, James Curtis, Jason Gooby, Loris Achilli, Mark Shurvitle, Meghan Walker e Stewart Wilson, para dar prosseguimento ao feito.

I.1 Das defesas Administrativas dos Representados Dessa forma, no dia 27 de novembro de 2024, por meio do Edital nº 716 (SEI 1477239), notificou-se Allisson Llewelly, Bradley Ottolangui, Elizabeth Antoine, Graham Bailey, James Curtis, Jason Gooby, Loris Achilli, Mark Shurville, Meghan Walker e Stewart Wilson conforme Certidão de Ciência de Notificação (SEI 1493698). Sendo assim, o início da contagem do prazo de defesa deu-se em 27 de dezembro de 2024 e encerrou-se em 06 de fevereiro de 2025, tendo em vista a dilação de prazo deferida por meio do Despacho Decisório nº 1/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE (SEI 1499059). O Representados Alisson Llewllyn, Bradley Ottolangui, Mark Shurville, Meghan Walker e Stewart Wilson apresentaram suas defesas tempestivamente, conforme a tabela a seguir: Representados Defesas Apresentadas Allisson Llewellyn 31/01/2025(SEI 1509716) Bradley Ottolangui 04/02/2025(SEI 1511192 e 1511195) Elizabeth Antoine Não apresentou Graham Bailey Não apresentou James Curtis Não apresentou Jason Gooby Não apresentou Loris Achilli Não apresentou Mark Shurville 31/01/2025(SEI 1509764) Meghan Walker 03/02/2025(SEI 1513193 e 1510389) Stewart Wilson. 31/01/2025(SEI 1509740) Apesar de devidamente notificados, os Representados Elizabeth Antoine, Graham Bailey, James Curtis, Jason Gooby e Loris Achilli, deixaram de apresentar suas defesas no prazo fixado por lei, nos termos do art. 71 da Lei nº 12.529/2011, por isso passaram a ser considerados revéis (SEI 1529275).

Ressalta-se que as questões preliminares foram analisadas integralmente pela Nota Técnica nº 7/2025 (SEI 1529116 e 1526178), acolhida pelo Despacho SG nº 367/2025 (SEI 1529275). Sendo assim, por razão de economia processual, as preliminares não serão relatadas na presente Nota Técnica, a qual está adstrita a apreciar as alegações de mérito suscitadas pelos Representados. Serão mencionadas, por conseguinte, nesta Nota Técnica, as questões de mérito levantadas pelas Defesas Administrativas dos Representados de forma sucinta. A defesa da Representada Alisson Llewllyn foi apresentada em 31/01/2025 (SEI 1509716). Nas questões de mérito, alegou em suma [ACESSO RESTRITO]: A defesa do Representado Bradley Ottolangui foi apresentada em 04/02/2025, (SEI 1511192 e 1511195). Nas questões de mérito, alegou em suma [ACESSO RESTRITO]: A defesa do Representado Mark Shurville foi apresentada em 31/01/2025, (SEI 1509764). Nas questões de mérito, alegou em suma [ACESSO RESTRITO]: A defesa da Representada Meghan Walker foi apresentada em 03/02/2025, (SEI 1513193 e 1510389). Nas questões de mérito, alegou em suma [ACESSO RESTRITO]: A defesa do Representado Stewart Wilson foi apresentada em 31/01/2025, (SEI 1509740). Nas questões de mérito, alegou em suma [ACESSO RESTRITO]: I.2 Do Saneamento e da Instrução Probatória:

Segundo o exposto na Nota Técnica nº 7/2025 (SEI 1529116 e 1526178), acolhida pelo Despacho SG nº 367/2025 (SEI 1529275), foram (i) indeferidos todos os pedidos genéricos de produção de provas, (ii) autorizada a produção de prova documental até o encerramento da instrução probatória, (iii) deferida as oitivas requeridas pelo Representado Bradley Ottolangui, facultando-lhe a possibilidade de trazer aos autos declarações escritas e assinadas pelas pessoas que arrolou como testemunhas e (iv) deferido o traslado de provas do Processo Administrativo Originário nº 08700.005255/2018-11 e que foram produzidas após o desmembramento processual, de acordo com o abaixo transcrito: Representado/Defesa Provas Requeridas Saneamento do PA Alisson Llewellyn (SEI 1509716) Pugna pela produção de qualquer meio de prova admitido em lei, incluindo a apresentação de pareceres econômicos e/ou laudos periciais. Deferimento quanto às provas documentais Bradley Ottolangui (SEI 1511192 e 1511195) Pugna pela produção de todas as provas em direito admitidas, em especial juntada de documentos, tomada de depoimentos, oitiva e acareação de testemunhas, realização de perícia, dentre outros; e Requer a oitiva de 3 (três) testemunhas que arrolou e justificou. Deferimento quanto às provas documentais Deferimento quanto à prova testemunhal. Mark Shurville (SEI 1509764) Pugna pela produção de qualquer meio de prova admitido em lei, incluindo a apresentação de pareceres econômicos e/ou laudos periciais.

Deferimento quanto às provas documentais Meghan Walker (SEI 1513193 e 1510389) Pugna pela apresentação de todas as provas permitidas por lei. Requer que todas as provas produzidas no Processo Administrativo nº 08700.000171/2019-2019-71 (Autos de Acesso Restrito nº 08700.005255/2018-11) após seu desmembramento, como depoimentos de testemunhas e pareceres técnicos, sejam reproduzidas e devidamente consideradas no presente processo. Deferimento quanto às provas documentais. Deferimento do traslado de provas produzidas nos autos originários. Stewart Wilson (SEI 1509740) Pugna pela produção de qualquer meio de prova admitido em lei, incluindo a apresentação de pareceres econômicos e/ou laudos periciais. Deferimento. Registra-se que o Representado Bradley Ottolangui optou pela conversão das oitivas requeridas em declarações escritas a serem oportunamente apresentadas antes do final da fase de instrução probatória (SEI 1537778). Posteriormente, o Representado desistiu de duas das três testemunhas que havia arrolado e apresentou a declaração escrita de um executivo com quem trabalhou na UIB (SEI 1553704). A Representada Meghan Walker, ao se manifestar sobre o exposto na Nota Técnica nº 7/2025 (SEI 1526178), acolhida pelo Despacho SG nº 367/2025 (SEI 1529275), argumentou que a SG/Cade teria deferido integralmente seu pedido de traslado das provas produzidas no Processo Administrativo Originário nº 08700.005255/2018-11, para os autos em exame.

Não obstante, destacou que teriam sido transferidas para o presente processo apenas uma parte das provas produzidas nos autos originários, conforme Despacho Ordinatório de 20/03/2025 (SEI 1533927). Ao todo, teriam sido anexados a este processo 28 (vinte e oito) documentos, relativos a termos e áudios de oitivas e a ofícios expedidos pela SG/Cade e suas respectivas respostas. Sendo assim, segundo a Representada, faltaria trasladar declarações escritas de testemunhas, estudos e pareceres técnicos. Frisou que para assegurar a correta instrução do feito e o seu exercício à ampla defesa seria necessário, pelo menos, transferir para estes autos os documentos SEI números 1352029, 1248409, 1259870, 1317453, 1381835, 1369342 e 1398707. Sobretudo, porque esses documentos corroborariam as alegações de sua defesa, detalhando o funcionamento do mercado de seguros de aviação e aeroespacial, bem como evidenciariam a improcedência da teoria do dano adotada pela SG/Cade, neste processo e nos autos originários. Desse modo, o Despacho SG 648/2025 (SEI 1555254) homologou a desistência da apresentação de declarações escritas de 2 (duas) testemunhas que o Representado Bradley Ottolangui havia arrolado.

Determinou que ele reapresentasse declaração escrita de executivo da corretora United Insurance Brokers (UIB), com a qualificação completa do declarante acompanhada da tradução para língua portuguesa firmada por tradutor juramentado ou de declaração do seu advogado de que se trata de versão em vernáculo fidedigna; bem como que este avaliasse a possibilidade de disponibilizar a respectiva declaração em caráter restrito para os demais investigados no presente processo em teor parcial (com trechos tarjados) ou integral. Determinações que foram acatadas por Bradley Ottolangui, que reapresentou declaração testemunhal escrita, acompanhada de declaração do representante legal dele, atestando que a tradução do texto original em inglês para o português é fidedigna, bem como juntou a estes autos versão em caráter restrito para os demais Representados da respectiva declaração de sua testemunha (SEI 1559936 e 1559935). Além disso, o Despacho SG 648/2025 (SEI 1555254) deferiu o traslado dos demais documentos do Processo Administrativo Originário nº 08700.005255/2018-11, que havia sido solicitado pela Representada Meghan Walker (SEI 1526178). I.3 Traslado de documentos Em conformidade com o que foi decidido no Despacho SG nº 367/2025 (1529275), que deferiu o traslado das provas do Processo Administrativo Originário nº 08700.005255/2018-11, foram juntados os documentos abaixo listados ao presente apartado de acesso restrito:

SEI nº 1262364 1263332 1263334 1272705 1274629 1274631 1275437 1284613 1285973 1285723 1293211 1293214 1293215 1296826 1311286 1311288 1311300 1315133 1315137 1315139 1375267 1384178 1384181 1408745 1408746 1408748 1408751 1408752 Adiciona-se que o Despacho SG 648/2025 (SEI 1555254) também deferiu o traslado para estes autos dos seguintes documentos do Processo Administrativo Originário nº 08700.005255/2018-11, enumerados a seguir: SEI nº 1352029 1248409 1259870 1317453 1381835 1369342 1398707 I.4 Declaração escrita de Testemunha indicada por Representado [ACESSO RESTRITO] I.5 Outras petições Por fim, registra-se a manifestação protocolada pela Representada Meghan Walker (SEI 1587513) em 04/07/2025, na qual reiterou suas alegações quanto à prescrição da pretensão punitiva e ao mérito de sua defesa. Além desses argumentos, a Representada apresentou preliminar de incompetência do Cade para apurar os fatos objeto do presente Processo Administrativo, por terem ocorrido no exterior. II. ANÁLISE II.1 Incompetência do Cade Conforme item anterior, a Representada Meghan Walker apresentou manifestação (SEI 1587513) na qual, além de reiterar alguns argumentos já enfrentados no saneamento do presente Processo Administrativo, alegou que o Cade seria incompetente para analisar os fatos objetos do presente Processo Administrativo, por terem ocorrido no exterior. Inicialmente, convém trazer a colação o disposto no art. 2º Lei nº 12.529/2011, in verbis: Art.

2º Aplica-se esta Lei, sem prejuízo de convenções e tratados de que seja signatário o Brasil, às práticas cometidas no todo ou em parte no território nacional ou que nele produzam ou possam produzir efeitos. Conforme se depreende da leitura do supracitado dispositivo, os atos que tenham efeitos reais ou que nele possam produzir efeitos, independentemente do local onde a prática tenha ocorrido, estão sujeitos à jurisdição da autoridade brasileira. Com isso, a mera potencialidade de produção de efeitos concorrenciais no território brasileiro atrai a aplicação da Lei de Defesa da Concorrência nacional e a consequente competência dos órgãos do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (“SBDC”). Ademais, preceitua o artigo 36, caput, do mesmo diploma legal, que a caracterização de uma conduta como infração à ordem econômica se configura a partir da sua potencialidade em produzir efeitos no Brasil, mesmo que não alcançados, senão vejamos: Art. 36. Constituem infração da ordem econômica, independentemente de culpa, os atos sob qualquer forma manifestados, que tenham por objeto ou possam produzir os seguintes efeitos, ainda que não sejam alcançados: I - limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa; II - dominar mercado relevante de bens ou serviços; III - aumentar arbitrariamente os lucros; e IV - exercer de forma abusiva posição dominante.

Ou seja, tal artigo preceitua como fator determinante para a caracterização de uma conduta como infração à ordem econômica, a potencialidade dos atos praticados de produzir efeitos anticompetitivos no Brasil, mesmo que estes não tenham sido alcançados. Verifica-se, portanto, que o Direito da Concorrência Brasileiro incorporou em seu a teoria conhecida internacionalmente como effects doctrine, ou teoria dos efeitos. Nesse sentido: A doutrina de efeitos surgiu nos Estados Unidos, em 1945. De acordo com essa teoria, as regras de concorrência nacionais são aplicáveis a qualquer empresa, independentemente da sua localização geográfica, quando seu comportamento ou suas operações produzem um efeito interno no território desse país. No caso Estados Unidos vs. Alcoa, a sociedade americana Alcoa, que detinha o monopólio do mercado de alumínio, celebrou - a através de sua subsidiária canadense - um acordo com exportadores globais de alumínio para impedir a exportação deste produto para o mercado americano. O acordo foi, portanto, planejado para reforçar o monopólio da Alcoa no mercado americano. O famoso Juiz Hand da Suprema Corte dos Estados Unidos utilizou, portanto, a teoria dos efeitos para aplicar a legislação americana a um acordo realizado totalmente no exterior, conforme a seguinte fórmula: “(…) any state may impose liabilities, even upon persons not within its allegiance, for conduct outside its borders that has consequences within its borders which the state reprehends”[1].

Pela teoria dos efeitos insculpida no art. 2º da Lei 12.529/2011, o que interessa para a incidência da Lei de Defesa da Concorrência Brasileira é a existência de efeitos deletérios à concorrência, efetivos ou meramente potenciais. Logo, no que se refere ao presente caso, a existência de indícios de infração à ordem econômica enseja a apuração dos fatos. O que se verifica é que existem elementos suficientes para, segundo uma cognição sumária exigida na fase processual, justificarem a jurisdição e a consequente competência do Cade. A narrativa de fatos decorrente dos documentos presentes nos autos aponta com elevado grau de verossimilhança para a prática de possíveis infrações à ordem econômica com potenciais efeitos no território brasileiro. Assim, por todos os motivos já apresentados, resta insubsistente a preliminar suscitada, recomendando-se, portanto, sua rejeição. III. DO ENCERRAMENTO DA INSTRUÇÃO PROCESSUAL E DAS ALEGAÇÕES DOS REPRESENTADOS Estando o feito satisfatoriamente instruído e tendo sido produzidas todas as provas necessárias para a compreensão dos fatos, sugere-se o encerramento da fase instrutória e a notificação dos Representados para que sejam apresentadas novas alegações, em conformidade com o art. 73 da Lei nº 12.529/2011 c/c o art. 156 do Regimento Interno do Cade. ____________________________ [1] CARVALHO, Vinicius Marques de; SILVEIRA, Paulo Burnier da. a cooperação internacional na defesa da concorrência. Revista de Direito Internacional, Brasília, v.

10, n. 1, p. 97-103, 2013. DOI: 10.5102/rdi.v10i1.2420. Disponível em: https://www.publicacoes.uniceub.br/rdi/article/view/2420/pdf. Acesso em: 21 nov. 2025. [2] Relatório Econômico produzido pela Compass Lexecon e uma Nota Técnica de Márcio de Oliveira Júnior e Luiz Alberto Esteves (SEI 1558225), apresentado pela AIG; Parecer de autoria da Legal Metrics - “LEME”, (SEI 158220), apresentado pela Aspen; Parecer Econômico expedido pela RBB Economics (SEI 1558223), apresentado pela TMK; Parecer Econômico de Francesco Rosati (SEI 1558243), apresentado pela UIB; e Paper de autoria de Kai-Uwe Kühn, ex-Economista-Chefe do DG Competition, na Comissão Europeia (SEI 1558214), apresentado pela Willis.