Resseguros

SEI/CADE - 1700290 - Nota Técnica Nota Técnica nº 10/2026/CGAA8/SGA2/SG/CADE Processo Administrativo Originário nº 08700.000171/2019-71 (Autos Restritos nº 08700.005255/2018-11) Representante: Cade ex officio Representados: American International Group; MS Amlin Underwriting Limited; Aspen Insurance UK; JLT Speciality Limited; Liberty Global Group; Marsh Limited; Tokio Marine Kiln Group Limited; United Insurance Brokers Limited; XL Group plc; Willis Group Limited; [ACESSO RESTRITO] James Walker; Kelly Crudgington; Rebecca Green; Richard Adams; Richard James; Shereen Wahab; Stephen Lodge; Steven Doyle; Tom Arnold e Victor Fryer. Advogados: Alessandro Pezzolo Giacaglia; Barbara Rosenberg; Beatriz Malerba Cravo; Caio Mário da Silva Pereira Neto; Daniel Oliveira Andreoli; Daniel Tinoco Douek; Eduardo Caminati Anders; Fábio Francisco Beraldi; Georghio Alessandro Tomelin; Guilherme Favaro Corvo Ribas; Helena Christiane Trentini; José Del Chiaro Ferreira da Rosa; José Inácio Ferraz de Almeida Prado Filho; Leonor Augusta Giovine Cordovil; Marcela Abras Lorenzetti; Marcio de Carvalho Silveira Bueno; Marcio Dias Soares; Marco Antonio Fonseca Júnior; Marcos Drummond Malvar; Maria Eugênia Novis de Oliveira; Mariana Tavares de Araujo; Michelle Marques Machado; Mauro Grinberg; Mydyã do Nascimento Lira; Renê Guilherme da Silva Medrado; Tito Amaral de Andrade; Yan Villela Vieira e outros.

Processo Administrativo nº 08700.001825/2022-80 (Apartado de Acesso Restrito aos Representados nº 08700.001826/2022-24) Representante: Cade ex officio Representados: Allison Llewellyn, Bradley Ottolangui, Elizabeth Antoine, Graham Bailey, James Curtis, Jason Gooby, Loris Achilli, Mark Shurville, Meghan Walker e Stewart Wilson. Advogados: Leonardo Mansur Lunardi Danesi, Guilherme Favaro Corvo Ribas, Priscilla Brolio Gonçalves, Gabriela Pereira Luiz, Mydyã do Nascimento Lira e Ricardo Ferreira Pastore. A PRESENTE NOTA TÉCNICA RELATA O PROCESSO ORIGINÁRIO E O PROCESSO DESMEMBRADO EM RAZÃO DA CONCOMITÂNCIA DE SUAS FASES PROCESSUAIS EMENTA: Processos Administrativos Originário e Desmembrado. Suposta prática de condutas anticompetitivas no mercado internacional de corretagem de seguros e resseguros para aviação e aeroespacial e para serviços auxiliares relacionados, praticadas no exterior, com efeitos potenciais no Brasil. Compartilhamento de informações comercial e concorrencialmente sensíveis, de forma a facilitar, influenciar ou potencialmente impedir, restringir ou falsear a concorrência entre empresas. Relatório Circunstanciado, nos termos do art. 74 da Lei nº 12.529/2011 e art. 156, §1º e §2º, do Regimento Interno do Cade. Recomendação de Condenação e Arquivamento. Remessa ao Tribunal Administrativo do Cade para julgamento. VERSÃO PÚBLICA Sumário I. RESUMO DA CONDUTA. 5 II. RELATÓRIO.. 6 II.1. Do encerramento da fase instrutória e das alegações finais. 7 II.1.1.

Das alegações conjuntas de Representados, pessoas jurídicas e pessoas físicas. 8 II.1.1.1. MS Amline Tom Arnold. 8 II.1.1.2. JLT, Marsh, Richard Adams, Victor Fryer, Allison Llewellyn, Mark Shurville e Stewart Wilson. 9 II.1.1.3. Liberty e Meghan Walker 11 II.1.1.4. Kelly Crudgington, Rebecca Green, Richard James e Stephen Lodge. 12 II.1.2. Das alegações individuais de pessoas jurídicas. 14 II.1.2.1. AIG.. 14 II.1.2.2. Aspen. 15 II.1.2.3. TMK. 16 II.1.2.4. UIB. 17 II.1.2.5. XL Group. 17 II.1.2.6. Willis. 18 II.1.3. Das alegações individuais de pessoas físicas. 19 II.1.3.1. Bradley Ottolangui 19 II.1.3.2. James Walker 20 III. QUESTÕES PRELIMINARES. 20 III.1. Vícios processuais relacionados às provas. 23 III.2. Avaliação prematura do mérito. 24 III.3. Inexistência de investigação independente pelo Cade. 25 III.4. Longa duração da investigação. 26 IV. ANÁLISE. 27 IV.1. Dos aspectos gerais do combate a cartéis. 27 IV.1.1. Da estrutura normativa da legislação concorrencial e a conduta investigada. 27 IV.1.2. Do rito de análise de cartéis clássicos. 29 IV.1.3. Do rito específico de análise de cartéis internacionais. 30 IV.2. Aspectos gerais da troca de informações comercialmente sensíveis entre concorrentes. 32 IV.2.1. Definição de informação concorrencialmente sensível 32 IV.2.2. A infração autônoma de troca de informações concorrencialmente sensíveis. 35 IV.2.2.1. Regra de análise aplicável à infração autônoma de Troca de Informações Concorrencialmente Sensíveis. 42 IV.3.

Do Mercado Impactado. 46 IV.3.1. Mercado interno de seguros. 48 IV.3.2. Mercado interno de resseguros. 49 IV.3.3. Mercado interno de corretagem de seguros. 51 IV.4. Conjuntura dos mercados e dos produtos impactados. 51 IV.4.1. Dimensão geográfica. 54 IV.4.1.1. Mercado Lloyd’s. 54 IV.4.2. Participantes ou agentes do mercado internacional de corretagem de seguros e resseguros para aviação e aeroespacial 56 IV.4.2.1. Clientes / Segurados / Tomadores de seguro. 57 IV.4.2.2. Subscritoras. 57 IV.4.2.3. Corretoras. 59 IV.4.3. Dinâmica de funcionamento do mercado afetado. 61 IV.4.3.1. Particularidades de funcionamento do mercado afetado em nome de clientes brasileiros. 63 IV.4.4. Características do mercado que facilitam a troca de informações sensíveis de forma coordenada. 65 IV.4.4.1. Fatores facilitadores. 65 IV.5. Da conduta investigada e das provas da sua existência. 67 IV.5.1. Troca de informações sensíveis sobre prêmios e taxas de corretagem.. 69 IV.5.1.1. Troca de informações sensíveis (por email) sobre termos, condições de cobertura, valores de prêmios e taxas de corretagem por meio do compartilhamento de slips e planilhas comparativas de apólices. 71 IV.5.1.2. Troca de informações sensíveis (em reuniões presenciais) sobre termos, condições de cobertura, valores de prêmio e taxas de corretagem.. 121 IV.5.1.3. Análise sobre a prática de troca de informações concorrencialmente sensíveis. 138 IV.5.2. Conclusão. 139 IV.6. Da Participação Individualizada dos Representados.

140 IV.6.1. American International Group e Elizabeth Antoine. 140 IV.6.2. Aspen Insurance UK. 153 IV.6.3. JLT Speciality Limited, Richard Adams e Victor Fryer. 199 IV.6.4. Liberty Global Group e Meghan Walker. 214 IV.6.5. Marsh Limited. 235 IV.6.6. MS Amlin Underwriting Limited e Tom Arnold. 271 IV.6.7. Tokio Marine – Klin Group Limited e James Walker. 282 IV.6.8. United Insurance Brokers Limited e Loris Achilli 296 IV.6.9. Willis Group Limited. 309 IV.6.10. XL Group PLC. 354 IV.6.11. Allison Llewellyn. 356 IV.6.12. Bradley Ottolangui 361 IV.6.13. Graham Bailey. 363 IV.6.14. James Curtis. 364 IV.6.15. Jason Gooby. 370 IV.6.16. Kelly Crudgington. 371 IV.6.17. Mark Shurville. 382 IV.6.18. Rebecca Green. 383 IV.6.19. Richard James. 383 IV.6.20. Stephen Lodge. 391 IV.6.21. Stewart Wilson. 391 IV.6.22. [ACESSO RESTRITO] . 402 V. DOSIMETRIA. 402 VI. CONCLUSÃO.. 405 I. RESUMO DA CONDUTA Trata-se de investigação que buscou apurar supostas condutas no mercado internacional de corretagem de seguros e resseguros para aviação e aeroespacial e para serviços auxiliares relacionados, praticadas no exterior, com efeitos potenciais no Brasil. Em especial, o compartilhamento de informações comercial e concorrencialmente sensíveis, de forma a facilitar, influenciar ou potencialmente impedir, restringir ou falsear a concorrência entre empresas.

As supostas condutas anticompetitivas teriam começado, pelo menos, em 1997 (possivelmente antes, em meados da década de 1980) e continuaram, pelo menos, até abril de 2017. No total, 11 (onze) empresas e 32 (trinta e duas) pessoas físicas, funcionárias ou ex-funcionárias de tais empresas, foram investigadas por suposta participação nas práticas sob apuração. [ACESSO RESTRITO] A investigação da SG/Cade teve como base diversos fatos e 759 (setecentos e cinquenta e nove) documentos que evidenciariam a suposta prática anticompetitiva de compartilhamento de informações comercial e concorrencialmente sensíveis, cujo objeto seria facilitar, influenciar ou potencialmente impedir, restringir ou falsear a concorrência entre empresas no mercado internacional de corretagem de seguros e resseguros para aviação e aeroespacial, e serviços auxiliares relacionados.

As informações comercial e concorrencialmente sensíveis teriam sido compartilhadas, mediante o acesso a slips – documentos que registram os termos e condições negociados para um contrato de seguro ou resseguro– incluindo (i) o tipo (do risco), (ii) a situação (isto é, limites geográficos), (iii) a forma (a redação da apólice a ser adotada), (iv) as condições, (v) a parte segurada, (vi) o prêmio[1], (vii) o período da apólice, (viii) a corretagem[2], (ix) o interesse[3] e (x) o montante segurado) e/ou o repasse de dados confidenciais contidos em tais documentos relativos a apólices de seguros e/ou resseguros para o setor de aviação, aeroespacial e serviços auxiliares relacionados. Em geral, os dados trocados versavam sobre informações de possíveis clientes pertinentes à exposição de riscos e à sua taxa de sinistros, bem como aos prêmios e às taxas de corretagem que pagavam. As provas dos autos esclarecem que o compartilhamento ilícito de informações comercial e concorrencialmente sensíveis teria ocorrido no exterior, especificamente em Londres, quando um cliente (empresa do ramo de aviação, aeroespacial ou de serviços auxiliares relacionados) solicitava um pedido de cotação de seguro ou resseguro (RFP[4]) a uma ou a várias corretoras durante o período de renovação de seu seguro e/ou resseguro vincendo. Cumpre relatar que a sede e a área de atuação desse tipo de cliente de serviços securitários englobam várias jurisdições ao redor do mundo, inclusive o Brasil.

Dessa forma, durante o período investigado podem ter sido afetadas as seguintes empresas do setor atuantes no país: Azul Linhas Aéreas, Embraer, Gol Linhas Aéreas, Passaredo Transportes Aéreos, Avianca/TACA, Total, NHT Linhas Aéreas e Trip Linhas Aéreas. Além disso o compartilhamento de informações costumava acontecer durante reuniões bilaterais informais ou encontros multilaterais entre funcionários das empresas concorrentes e, às vezes, por e-mail. Assim, os dados eram repassados verbalmente, eram expressos em resumos ou tabelas ou eram fornecidas cópias de slips[5]. As principais participantes da conduta seriam as corretoras AON, MARSH, JLT, WILLIS e UIB (United Insurance Brokers Limited) e a subscritora de seguros ASPEN. Estas empresas teriam compartilhado com frequência informações comercial e concorrencialmente sensíveis. As demais pessoas jurídicas envolvidas na prática seriam seguradoras e teriam compartilhado informações em caráter eventual. II. RELATÓRIO Inicialmente, esclarece-se que esta Nota Técnica aborda, conjuntamente, o Processo Administrativo Originário nº 08700.000171/2019-71 (Autos Restritos nº 08700.005255/2018-11) e o processo decorrente de seu desmembramento, o Processo Administrativo Desmembrado nº 08700.001825/2022-80 (Apartado de Acesso Restrito aos Representados nº 08700.001826/2022-24), instaurado diante da dificuldade de se notificar pessoas físicas residentes e domiciliadas no exterior.

Dessa forma, em atenção aos princípios da eficiência e economia processual, e por se tratar de processos relacionados, com identidade de objeto, os relatórios circunstanciados dos processos ora analisados, previstos no art. 156 do Regimento Interno do Cade (RICade), serão apresentados de maneira conjunta na presente Nota Técnica. O inteiro teor do relatório do Processo Originário encontra-se na Nota Técnica nº 3/ 2026 (SEI 1684233 / 1684244), acolhida pelo Despacho SG nº 2/2026 (SEI 1684243), e do Processo Desmembrado na Nota Técnica nº 1/ 2026 (SEI 1684217 / 1684221, acolhida pelo Despacho SG nº 1/2026 (SEI 1684218), que determinaram a abertura de prazo para a apresentação de novas alegações nos termos do art. 73 da Lei nº 12.529/2011 c/c art. 156 do RICade. Integra a presente Nota Técnica o Anexo I (SEI 1700347) com o Relatório Circunstanciado. VI. CONCLUSÃO Diante do exposto, nos termos do art. 74 da Lei nº 12.529/2011 c/c §1º do art. 156 do Regimento Interno do Cade, sugere-se o encaminhamento dos presentes autos ao Tribunal Administrativo de Defesa Econômica, opinando-se: pelo indeferimento das preliminares suscitadas pelos Representados;

pela condenação dos Representados pessoas jurídicas American International Group, Aspen Insurance UK, Liberty Global Group, Marsh Limited e Willis Group Limited e os Representados pessoas físicas Allison Llewellyn, Elizabeth Antoine, James Curtis, Kelly Crudgington, Meghan Walker, Richard James e Stewart Wilson, por entender que suas condutas configuraram infração à ordem econômica de acordo com os arts. 20, incisos I a IV, e 21, incisos I, III, VIII e X, da Lei nº 8.884/1994, vigente à época parcial dos fatos, bem como no art. 36, incisos I a IV c/c seu § 3º, incisos I, alíneas "a", "b", "c" e "d" e VIII, da Lei nº 12.529/2011, recomendando-se, ainda, a aplicação de multa por infração à ordem econômica nos termos da lei de defesa da concorrência, além das demais penalidades entendidas cabíveis; pelo arquivamento dos Processos Administrativos em relação aos Representados pessoas jurídicas JLT Speciality Limited, MS Amlin Underwriting Limited, Tokio Marine Kiln Group Limited, United Insurance Brokers Limited e XL Group PLC e os Representados pessoas físicas Bradley Ottolangui, Graham Bailey, James Walker, Jason Gooby, Loris Achilli, Mark Shurville, Rebecca Green, Richard Adams, Stephen Lodge, Tom Arnold e Victor Fryer, por insuficiência de provas; [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] pela remessa do presente Relatório Circunstanciado à Superintendência de Seguros Privados (Susep);

pela remessa do presente Relatório Circunstanciado, em sua versão pública, ao Ministério Público Federal junto ao Cade, em atenção à Portaria Normativa Cade nº 21, de 18 de outubro de 2022; e pela remessa do presente Relatório Circunstanciado ao Tribunal Administrativo deste Cade. Essas são as conclusões. Referências: ^ [ACESSO RESTRITO] “prêmio” se refere à quantia cobrada por uma subscritora para fornecer cobertura de seguro ou resseguro. ^ [ACESSO RESTRITO] nesse contexto, “corretagem” se refere ao pagamento feito a título de comissão por serviços desempenhados por um corretor. ^ [ACESSO RESTRITO] “interesse” se refere ao interesse segurado – e.g. um ativo físico de sua propriedade - que é o objeto do seguro ou resseguro. ^ “Request for proposal”. ^ Documentos que registram os termos e condições negociados para um contrato de seguro ou resseguro, incluindo (i) o tipo (do risco), (ii) a situação (isto é, limites geográficos), (iii) a forma (a redação da apólice a ser adotada), (iv) as condições, (v) a parte segurada, (vi) o prêmio, (vii) o período da apólice, (viii) a corretagem, (ix) o interesse e (x) o montante segurado.