Ato de Concentração Sumário nº 08700.013464/2025-67

SEI/CADE - 1684719 - Parecer PARECER Nº: 8/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.013464/2025-67 PARTES: Capitale Holding Ltda. e SWAP Gás & Energia Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração e comercialização de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 16/12/2025 (1677106) Pagamento da taxa processual 1677278 Formulário de Notificação Público 1677090 Restrito 1677086 Edital Número 1007 (1679743) Data de publicação no DOU 23/12/2025 (1680931) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Capitale Holding Ltda. (“Capitale”), de 33,33% do capital da SWAP Gás & Energia Ltda. (“Swap” ou “Empresa Alvo”). A Swap é detida pelo Grupo Roca e por seu sócio pessoa física, Roberto Pellizzon Stadler. Conforme detalhado pelas Partes:

"A natureza da operação consiste na aquisição, pela Capitale, de controle compartilhado da Swap, mediante aporte financeiro, em contrapartida à emissão, pela Swap, de ações ordinárias representativas de 33,33% de seu capital social total e votante. Após a integralização, a estrutura acionária será tripartite (Grupo Roca, Capitale e Roberto Pellizzon Stadler), cada qual com 1/3 das ações ordinárias, configurando controle conjunto e assegurando simetria econômica e política entre os sócios." Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Capitale: R$ [ACESSO RESTRITO À CAPITALE] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo Rocca: R$ [ACESSO RESTRITO À SWAP] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado.

Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação justifica-se, do ponto de vista econômico e estratégico, pela combinação complementar das competências das empresas envolvidas". Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Capitale Holding Ltda. (“Capitale”) Breve descrição: A Capitale é sociedade controlada pelo Grupo Capitale Energia, que atua de forma integrada no setor de energia, especialmente nos segmentos de biometano e biogás, com foco na estruturação financeira de projetos no mercado de energia. Segundo as Partes, a Capitale possui experiência na comercialização de energia elétrica e na estruturação financeira de projetos no setor elétrico. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): SWAP Gás & Energia Ltda. (“Swap” ou “Empresa Alvo”) Breve descrição:

A Swap é detida pelo Grupo Roca e por seu sócio pessoa física, Roberto Pellizzon Stadler, e é especializada no desenvolvimento de projetos de usinas termelétricas a gás natural (UTE) e, por meio de sua subsidiária SW1 Energia Ltda., em projetos de armazenamento de energia com sistemas de baterias (Battery Energy Storage System - BESS). A empresa é uma desenvolvedora de projetos de geração de energia, com atuação focada em usinas termelétricas a gás natural, terminais de GNL, datacenters e sistemas de armazenamento de energia elétrica por meio de baterias do tipo Battery Energy Storage System (BESS). Seu processo de desenvolvimento abrange as disciplinas regulatória, fundiária, ambiental, econômica e de engenharia, com o objetivo de estruturar projetos completos, prontos para construção (“ready to build”) e aptos à venda para investidores interessados em implementá-los e operá-los. Além disso, oferece suporte à estruturação econômico-financeira dos projetos e faz a gestão articulada dos principais stakeholders envolvidos (órgãos reguladores, financiadores, fornecedores e potenciais compradores dos ativos), contribuindo para reduzir riscos de implementação e reforçar a atratividade dos projetos para financiadores e investidores. O Grupo Roca do qual a SWAP é integrante, tem como foco o desenvolvimento de negócios no setor de energia, abrangendo o desenvolvimento greenfield de projetos, geração de energia, engenharia, construção, operação e manutenção.

Atua em diversos segmentos, como energia solar, eólica, gás natural, hidrogênio verde (H2V), sistemas de armazenamento de energia (BESS), hídrica e transmissão. Faz parte do grupo Roca, a AXS energia que possui uma série de investimentos em geração de energia fotovoltaica[1]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Geração e comercialização de energia elétrica VII. ANÁLISE DE MÉRITO Segundo as Partes, a formação da parceria entre a Capitale e a SWAP é voltada ao desenvolvimento de projetos termelétricos, movidos a gás natural, nos municípios de Gaspar/SC, Araraquara/SP e Uruguaiana/RS, destinados à participação em leilões de capacidade, e com potencial de futura exportação de energia para Uruguai e Argentina. De acordo com os autos: "Capitale Holding e Swap pretendem estabelecer uma parceria para o desenvolvimento de projetos greenfield de geração termelétrica a gás natural, consistentes na estruturação, modelagem econômico-financeira, obtenção das licenças e autorizações necessárias e habilitação para participação em leilões de capacidade e de energia, sem envolvimento direto na construção ou na operação das usinas, que poderão ser posteriormente alienadas a terceiros interessados em implantá-las e operá-las." Dessa forma, tem-se que a Operação envolve projetos greenfield de geração de energia elétrica. No âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005017/2025-34 (CCISA186 Incorporadora Ltda.

e Bassi Incorporação e Empreendimentos Imobiliários Ltda.), esta SG firmou o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais não suscitam, via de regra, preocupações concorrenciais, conforme transcrito abaixo: "7. A experiência desta autoridade antitruste demonstra que, via de regra, empreendimentos imobiliários greenfield não suscitam preocupações concorrenciais, especialmente no que tange a exercício de poder de mercado, independentemente dos níveis de concentração envolvidos, devido a dois fatores principais: (i) o fato de que acarretam o aumento da oferta de imóveis novos no mercado (como realçado nos ACs RMF-E e NM Júnior e Plano & Plano/FII Piemontese); e (ii) o fato de que, no ano de lançamento do novo empreendimento imobiliário, a estrutura de oferta poder se alterar consideravelmente, sendo difícil projetar com precisão a estimativa de participação de mercado do comprador." (Parecer n° 325/2025/CGAA5/SGA1/SG - 1574446) Esta SG aplica, por analogia, o mesmo entendimento[2], a projetos greenfield de geração centralizada de energia elétrica, uma vez que tais projetos acarretam aumento da oferta de energia elétrica no mercado a partir de novas unidades geradoras de energia, da mesma forma que empreendimentos imobiliários greenfield aumentam a oferta de imóveis novos no mercado.

Deste modo, como a presente operação envolve a futura construção de projetos greenfield de geração de energia elétrica, entende-se que ela não possui o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação[3]. Ressalta-se que, a critério da Superintendência-Geral, qualquer operação relativa a projetos greenfield de geração centralizada de energia elétrica poderá ter sua análise mais aprofundada, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim (Cláusula de exclusividade). Aspecto Subjetivo: Capitale Holding e Swap. Material: Segundo as Partes, há, no Memorando de Entendimentos (“MOU”) celebrado entre as Requerentes, cláusula de exclusividade (Cláusula 6.7) aplicável ao desenvolvimento, em conjunto, de projetos nos municípios de Gaspar/SC, Araraquara/SP e Uruguaiana/RS.

A disposição contratual estabelece que eventuais projetos a serem desenvolvidos pelas Partes nesses territórios, relacionados ao escopo da parceria, deverão ser conduzidos de forma exclusiva entre Capitale Holding e Swap, não havendo, contudo, qualquer restrição à atuação individual destas sociedades empresárias fora desses municípios. Geográfico: Municípios de Gaspar/SC, Araraquara/SP e Uruguaiana/RS. Temporal: [ACESSO RESTRITO] . Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ A lista completa de empresas do Grupo Roca foi disponibilizada em acesso restrito no documento SEI nº 1679342. A AXS Energia é uma empresa que oferece soluções para indústrias, comércios e residências, sem necessidade de instalação ou taxas de adesão. Trata-se de sistema de assinatura que permite que o cliente contrate uma cota das usinas da empresa. (Ver Institucional - AXS Energia, consultado em 24/12/25). ^ Ver AC nº 08700.005909/2025-35 (Ventos de Santa Inês Energias Renováveis S.A., Volga Energia S.A., Ipupiara I Energia S.A., Ipupiara II Energia S.A., Ipupiara III Energia S.A., Ipupiara IV Energia S.A., Ipupiara V Energia S.A., Ipupiara VI Energia S.A., Ipupiara VII Energia S.A., Ipupiara VIII Energia S.A., Ipupiara IX Energia S.A.

e Acciona Energía Global S.L.) ^ De todo modo, em relação aos três projetos futuros a serem desenvolvidos no âmbito da parceria entre a Swap e a Capitale Holding, localizados em Gaspar/SC, Araraquara/SP e Uruguaiana/RS, as Requerentes estimam que, quando em plena operação, apresentem capacidade instalada conjunta da ordem de 446 MW e consumo agregado de gás natural da ordem de 2,5 milhões m³/dia (distribuídos, aproximadamente, em 93,5MW e 525.000,00 mil m³/dia para o Projeto 1 – Uruguaiana, 62,3MW e 350.000,00 mil m³/dia para o Projeto 2 – Gaspar, e 291MW e 1,6 milhões m³/dia para o Projeto 3 – Araraquara). Em Ato de Concentração recentemente notificado, o Grupo Capitale informou que os percentuais de participação do grupo nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica seria reduzida, menor do que 10%, de forma que a atual Operação, cujas não levaria os percentuais de participação do grupo para 20% . (Ver AC nº 08700.003227/2025-98 - Zeg Biogás e Energia S.A., Zeg Investimentos S.A., FSL Investimentos Ltda. e Vibra Energia S.A.). Já no mercado de gás natural, o consumo representa uma proporção mínima da produção média nacional de gás natural (cerca de 153 milhões de m³/dia em 2024, segundo a ANP), ea participação do Grupo Capitale na produção seria bastante reduzida, conforme os dados apresentados no Ato de Concentração nº 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. / Zeg Biogás e Energia S.A.).