Ato de Concentração Sumário nº 08700.000366/2026-41

SEI/CADE - 1694623 - Parecer PARECER Nº: 62/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000366/2026-41 PARTES: JHSF Capital Malls - Fundo de Investimento Imobiliário e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Shopping centers Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14/01/2026 (1689468) Pagamento da taxa processual 1690246 Formulário de Notificação Público 1689471 Restrito 1689472 Edital Número 37 (1689662) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "Este ato de concentração trata de potencial aquisição, por JHSF Capital Malls - Fundo de Investimento Imobiliário (“JCCJ11” ou "Comprador"), de fração ideal representativa de 30% do empreendimento Shops Jardins (“Ativo-objeto”) detida por XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII (“XP Malls” ou "Vendedor")". Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo JCCJ11: aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento Grupo XP Malls: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: No mínimo art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea "a": casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"A Operação está em linha com a estratégia de investimento do JCCJ11, que visa proporcionar aos seus cotistas valorização e rentabilidade de suas cotas a partir da exploração comercial, por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície de empreendimentos imobiliários do segmento de shopping centers. Para o XP Malls, a Operação está alinhada à estratégia de renovação de ativos de seu portfólio." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Parte(s) envolvida(s): JHSF Capital Malls - Fundo de Investimento Imobiliário (“JCCJ11” ou "Comprador") Breve descrição: O JCCJ11 é um fundo de investimento gerido pela JHSF Capital Ltda. (“JHSF Capital”) e administrado por BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM que tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, por meio do investimento em shoppings centers, tais como strip malls, outlet centers, power centers, estacionamentos, inclusive projetos greenfield. Atualmente, o JCCJ11 possui, direta ou indiretamente, participações em 2 (dois) shopping centers em São Paulo/SP, incluindo o próprio Ativo-objeto, e 1 (um) em São Roque/SP.

De acordo com os autos, no município de São Paulo/SP, o JCCJ11 detém fração ideal indireta superior a 20% do Shopping Cidade Jardim, localizado dentro de um raio de 15 km traçado a partir do Ativo-alvo. Parte(s) envolvida(s): Shops Jardins (“Ativo-objeto”) Breve descrição: O Shops Jardins é um empreendimento imobiliário dedicado à atividade de shopping centers localizado na Rua Haddock Lobo, 1626, São Paulo/SP, CEP 01414-002. O Ativo-Objeto é integral e indiretamente detido por XP Malls, JHSF S.A. e JCCJ11. Portanto, a Compradora já detém participação no Ativo-alvo. O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário gerido pela XP Vista Asset Management Ltda. e administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., e que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários. Atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, Campinas/SP, Curitiba/PR, Duque de Caxias/RJ, Guarulhos/SP, Jundiaí/SP, Manaus/AM, Natal/RN, Porto Alegre/RS, Rio de Janeiro/RJ, Salvador/BA, Santo André/SP, São Paulo/SP, São Roque/SP e Uberlândia/MG. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Locação de espaços comerciais em shopping centers VII. MERCADOS AFETADOS Shopping centers Dimensão Produto: O setor de shopping centers é segmentado em:

(i) administração de shopping centers; e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers. A locação de espaços comerciais em shopping centers consiste na disponibilização a terceiros de propriedades imobiliárias para o desenvolvimento de comércio e serviços, entretenimento e atividades afins. Geográfica: Municípios de pequeno e médio porte: municipal. Grandes centros urbanos, regiões metropolitanas ou áreas conurbadas: área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação. Proxies market share: Variável: Área Locável Bruta (ABL) em m2 Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) Cenário(s) afetado(s): Em relação à sobreposição horizontal referente ao Shops Jardins (Ativo-objeto): (i) Raio de 15 km traçado a partir de sua localização. (ii) Município de São Paulo/SP. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Locação de espaços comerciais em de shopping centers (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Cidade Jardim Shopping) Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Município de São Paulo/SP ABL (m2) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Raio de 15 km a partir do Ativo-alvo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). ração não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.