Ato de Concentração Sumário nº 08700.000330/2026-67

SEI/CADE - 1700707 - Parecer PARECER Nº: 96/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000332/2026-56 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.000330/2026-67) PARTES: Direcional Engenharia S/A, Un1ca S.A e Un1ca CE Major Weyne Construções SPE Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 13/01/26 (1688922) Pagamento da taxa processual 1689098 Formulário de Notificação Público 1688923 Restrito 1688916 Edital Número 33 (1689228) Data de publicação no DOU 16/01/26 (1690170) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste no estabelecimento de uma parceria entre a Direcional Engenharia S/A (“Direcional” ou "Compradora") e a Un1ca S.A., empresa do Grupo Moura Dubeux (“Un1ca”) para desenvolvimento conjunto de um empreendimento imobiliário na Região Administrativa V do município de Fortaleza/CE (“Empreendimento”).

De acordo com os autos, para o desenvolvimento do empreendimento, a Direcional adquirirá participação societária de 50% na Un1ca CE Major Weyne Construções SPE Ltda. (“Sociedade-Alvo”), atualmente detida integralmente pelo Grupo Moura Dubeux. Direcional e Un1ca, por meio da Sociedade-Alvo, desenvolverão um empreendimento imobiliário enquadrado na Faixa III do Programa Minha Casa Minha Vida, imóvel de propriedade da Sociedade-Alvo, situado na Rua Major Weyne, Nº 935, bairro Damas, Fortaleza/CE – CEP 60.425-782. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Direcional: R$ [ACESSO RESTRITO À DIRECIONAL ] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Moura Dubeux: R$[ACESSO RESTRITO À IMETAME] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I:

aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação consiste em uma parceria pontual, por meio da qual as Requerentes unirão suas respectivas especialidades e conhecimentos no setor imobiliário. Por consequência, tal parceria viabilizará a incorporação de um empreendimento imobiliário da Faixa III do Programa “Minha Casa, Minha Vida” no bairro Damas, localizado na Região Administrativa V do Município de Fortaleza/CE." Valor: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Direcional Engenharia S/A (“Direcional” ou "Compradora") Breve descrição: A Direcional é uma sociedade anônima, pertencente ao Grupo Direcional. O Grupo Direcional atua na incorporação de empreendimentos imobiliários, no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos residenciais, comerciais e mistos (residenciais e comerciais). O Grupo Direcional também presta serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Un1ca CE Major Weyne Construções SPE Ltda.

(“Sociedade-Alvo”) Breve descrição: A Un1ca CE Major Weyne Construções SPE Ltda. (“Sociedade-Alvo”), atualmente detida integralmente pelo Grupo Moura Dubeux. O Grupo Moura Dubeux atua na compra e venda de imóveis; locação, desmembramento ou loteamento de terrenos; incorporação imobiliária ou construção de imóveis destinados à venda; gestão e administração de propriedade imobiliária própria ou de terceiros; realização de serviços de engenharia; e participação em outras sociedades empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. De acordo com os autos, as Requerentes, por meio da Sociedade-Alvo, desenvolverão um empreendimento imobiliário enquadrado na Faixa III do Programa Minha Casa Minha Vida, imóvel de propriedade da Sociedade-Alvo, situado na Rua Major Weyne, Nº 935, bairro Damas, Fortaleza/CE – CEP 60.425-782. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Incorporação de empreendimentos imobiliários VII. MERCADOS AFETADOS Incorporação de empreendimentos imobiliários Dimensão Produto: Segmentado em: (i) empreendimentos comerciais; e (ii) empreendimentos residenciais. Geográfica: Cenários: (i) municipal; (ii) zona, a depender da dimensão do município; e (iii) bairro, a depender da dimensão do município. Proxies market share: Variável(is): Valor Geral de Venda - VGV (R$) ou Valor Geral de Oferta - VGO (R$). Fonte(s) usuai(s): Secovi-SP; Geobrain. Cenário(s) afetado(s):

Empreendimentos residenciais - Município de Fortaleza/CE Empreendimentos residenciais - Região Administrativa V do Município de Fortaleza/CE VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Incorporação de empreendimentos imobiliários (Outubro 2025 e projetado) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Empreendimentos residenciais - Município de Fortaleza/CE Valor Geral de Venda - VGV (R$ - milhões). [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% - Empreendimentos residenciais - Zona Administrativa V do Município de Fortaleza/CE Valor Geral de Venda - VGV (R$ - milhões). [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 30% - 40% [ACESSO RESTRITO] pontos > 200 IX. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A operação consiste na aquisição, pela Direcional, de participação societária de 50% na Un1ca CE Major Weyne Construções SPE Ltda. (Sociedade-Alvo), atualmente detida pelo Grupo Moura Dubeux. (ii) Após a Operação, o controle da Sociedade-Alvo, que hoje é exclusivo do Grupo Moura Dubeux, será compartilhado entre as Requerentes. (iii) A operação viabilizará a incorporação de um empreendimento imobiliário da Faixa III do Programa “Minha Casa, Minha Vida” no bairro Damas, localizado na Região Administrativa V do Município de Fortaleza/CE.

(iv) O Grupo Direcional e o Grupo Moura Dubeux atuam no mercado de incorporação imobiliária do Município de Fortaleza/CE. (v) O Grupo Moura Dubeux não possui estoque de unidades residenciais lançadas na Região Administrativa V ou no bairro Damas. (vi) O Grupo Direcional não possui estoque de empreendimentos imobiliários residenciais lançados no bairro Damas. (vii) A parceria não implicará qualquer exclusividade ou ingerência de uma Requerente sobre a outra, sendo mantida a independência de atuação entre os grupos econômicos nas suas demais atividades. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Direcional e do Grupo Moura Dubeux no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no cenário Município de Fortaleza/CE encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Partes não possuem empreendimentos imobiliários lançados no bairro Damas, portanto, no cenário mais restrito verifica-se ausência de sobreposição horizontal. Já no cenário Zona Administrativa V Município de Fortaleza/CE, a participação do Grupo Direcional encontra-se acima de 20% antes da Operação, o que implica que ele já tem posição dominante neste cenário. Após a Operação, sua posição dominante será incrementada e ficará na faixa entre 30% e 40%, com delta HHI pouco acima de 200 pontos.

Contudo, a partir das informações apresentadas nos autos, tem-se que a Operação envolve um projeto greenfield e as Partes desenvolverão um empreendimento imobiliário enquadrado na Faixa III do Programa Minha Casa Minha Vida, imóvel de propriedade da Sociedade-Alvo, situado na Rua Major Weyne, Nº 935, bairro Damas, Fortaleza/CE – CEP 60.425-782. Ao longo da vigência da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, centenas de atos de concentração envolvendo o segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários já foram submetidos a esta Autarquia (desses, apenas 4 não foram enquadrados no rito ordinário), todos analisados na Coordenação-Geral de Análise Antitruste 5 (CGAA5) e aprovados sem restrições[1]. Segue abaixo uma breve contextualização das decisões destes casos: No Ato de Concentração nº 08700.002854/2019-63 (Cyrela e Precon), esta SG identificou que a sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial da cidade de Vespasiano superava os limites estabelecidos como parâmetros para o seu enquadramento sob o rito sumário, quais sejam: participação de mercado ligeiramente superior a 20% e variação do HHI superior a 200 pontos. Dessa forma, o processo foi reclassificado, por meio do Despacho SG 855 (0631765), para análise em procedimento ordinário.

Em relação à metodologia utilizada para estimar a participação de mercado, a SG manifestou que "[...] o cenário analisado apresenta caráter marcadamente conservador, visto que inclui empreendimentos ainda não lançados e que os compara com estimativa de tamanho de mercado obtida pela consideração de dados do ano de 2018 [anterior à submissão da Operação]". Ademais, em análise mais aprofundada, a SG concluiu que: 48. No que se refere especificamente ao mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários da cidade de Vespasiano, ainda que o exercício aqui realizado tenha levado à obtenção estimativas de participação de mercado conjunta das Partes e de variação de HHI um pouco superiores aos limites estabelecidos como parâmetros para aprovação, de modo sumário, em mercado que envolva sobreposição das atividades das Partes e seus respectivos grupos econômicos, cumpre notar que o cenário analisado apresenta caráter marcadamente conservador, visto que inclui empreendimentos ainda não lançados e que os compara com estimativa de tamanho de mercado obtida pela consideração de dados do ano de 2018. Por esses dois motivos, reconhece a presente análise que tais estimativas encontram-se, com maior probabilidade, superestimadas.

Recorda-se, ao lado disso, que a existência de empreendimentos de concorrentes das Partes recentemente lançados, com lançamento previsto e ainda em construção nesse mesmo mercado geográfico e de produto, que poderia indicar um fator inibidor do exercício unilateral de poder de mercado, por parte das Requerentes, no mercado de incorporação imobiliária do município de Vespasiano. A análise do histórico das participações das incorporadoras nesse município indica ser bastante dinâmico este mercado, com modificações ano a ano das posições das Requerentes e concorrentes. 49. Soma-se a isso, o suporte adicional dos dados sobre evolução do número de unidades residenciais lançadas pelo Grupo Cyrela e pelo Grupo Precon, nessa mesma cidade, no período de 2014 a 2018. Além disso, o Grupo Cyrela não se caracterizaria como um grande concorrente, nos últimos anos, razão pela qual se conclui que a concentração nesse município não gera danos ao ambiente competitivo. (Parecer nº 272/2019/CGAA5/SGA1/SG, §§ 48-49, grifos nossos, SEI 0655546) No Ato de Concentração nº 08700.008310/2024-72 (RMF-E e NM Júnior), esta SG identificou que a sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial no cenário bairro de Itaim Bibi superaria o patamar de 20% de participação de mercado, ainda que abaixo de 50%, não seria possível concluir pela ausência de nexo de causalidade, pois o delta HHI seria superior a 200 pontos.

Nesse sentido, o Despacho SG 1264 (1466479) decidiu pelo não enquadramento do caso como procedimento sumário. Assim, em análise mais detalhada, a SG entendeu que os bairros do Brooklin, Campo Belo, Vila Nova Conceição e Vila Olímpia seriam capazes de oferecer pressão competitiva e rivalidade aos imóveis localizados no Itaim Bibi, dada a proximidade e semelhanças entre si. Portanto, foi verificado que a dinâmica da oferta de imóveis nos bairros adjacentes ao do futuro empreendimento afastaria a probabilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, a SG destacou que "[...] é importante ressaltar que o futuro empreendimento ainda está em fase de planejamento e que, portanto, aumentará a oferta de imóveis residenciais da região." (Parecer nº 609/2024/CGAA5/SGA1/SG, § 37, grifos nossos, SEI 1476034). No Ato de Concentração nº 08700.008206/2024-88 (Direcional Engenharia S.A e GTIS L Participações Ltda.) foi concluído, em relação aos cenários que ultrapassaram os limites da Res.33/22 (cenários por bairro): 37. Diante da pressão competitiva que os bairros circunvizinhos podem exercer sobre a oferta de imóveis residenciais, conclui-se que, neste caso concreto, este é um cenário adequado para se concluir pela ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Adicionalmente, é importante ressaltar que o futuro empreendimento ainda está em fase de planejamento e que, portanto, aumentará a oferta de imóveis residenciais da região.

Além da baixa participação de mercado das Requerentes no cenário que contempla os bairros nos arredores da Liberdade e que, consequentemente, podem exercer pressão competitiva sobre as partes. (Parecer nº 664/2024/CGAA5/SGA1/SG, § 37, grifos nossos, SEI 1491542) Por fim, o recente Ato de Concentração nº 08700.005405/2024-34 (Requerentes: Plano&Plano e Piemontese)[6] foi convertido para o procedimento de rito ordinário, por meio do Despacho SG nº 978 (1435904), pois a sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial no cenário que considera a Zona Oeste do município de São Paulo/SP (cenário restrito) resultaria em participação de mercado acima de 20% e abaixo de 50% com delta HHI acima de 200 pontos. A partir de instrução complementar, esta SG analisou mais detidamente esse mercado, a fim de identificar uma metodologia que pudesse refletir melhor sua dinâmica concorrencial, especialmente em relação à sua estrutura de oferta, que poderia apresentar mudanças relevantes de um ano para o outro em função do fluxo de vendas e do fluxo de lançamentos imobiliários. A SG verificou que o VGV total do ano anterior poderia não ser o parâmetro mais adequado para estimar a oferta total do mercado na análise dos efeitos concorrenciais de uma operação, uma vez que, no ano de lançamento do imóvel, a estrutura de oferta seria distinta. Assim, o ideal seria utilizar uma projeção da oferta total do mercado no momento do lançamento.

Dessa forma, o Parecer nº 128/2025 (1524243) aplicou pela primeira vez a metodologia baseada na proxy VGO para aferição do market share nesse tipo de operação envolvendo incorporação de empreendimentos imobiliários, metodologia esta empregada após a emenda do caso como alternativa à metodologia com base na proxy VGV, apresentada originalmente no formulário de notificação. Verifica-se que, com a aplicação da nova metodologia com base no VGO, a qual esta SG reputa ser mais apropriada, o caso Plano&Plano e Piemontese acabou por se inserir nas hipóteses de rito sumário dos incisos III e V do art. 8º da Res. 33/22: 40. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP (cenário amplo) e na Zona Oeste do município de São Paulo/SP (cenário restrito), utilizando-se como proxy o VGO, tanto no ano corrente quanto nos vindouros, seria (i) inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado); ou (ii) acima de 20% porém abaixo de 50%, com delta HHI inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. (Parecer nº 128/2025/CGAA5/SGA1/SG, § 40, grifos no original, SEI 1524243) Adicionalmente, foi dito que: 41.

Além disso, ressalta-se que, por se tratar de um projeto greenfield, sequer haveria sobreposição horizontal nos anos de [ACESSO RESTRITO À CYRELA], sendo o delta HHI nulo nesse período. Em relação à potencial sobreposição horizontal a partir do ano de [ACESSO RESTRITO À CYRELA], ressalta-se que, por tratar-se a Operação de um projeto greenfield, ocorrerá a ampliação da oferta de imóveis novos no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste de São Paulo/SP. (Parecer nº 128/2025/CGAA5/SGA1/SG, § 41, grifos nossos, SEI 1524243) A experiência desta autoridade antitruste demonstra que, via de regra, empreendimentos imobiliários greenfield não suscitam preocupações concorrenciais, especialmente no que tange a exercício de poder de mercado, independentemente dos níveis de concentração envolvidos, devido a dois fatores principais: (i) o fato de que acarretam o aumento da oferta de imóveis novos no mercado (como realçado nos Atos de Concentração Ordinários Cyrela e Precon; RMF-E e NM Júnior; Direcional e GTIS; e, Plano & Plano/FII Piemontese); e, (ii) o fato de que, no ano de lançamento do novo empreendimento imobiliário, a estrutura de oferta poder se alterar consideravelmente, sendo difícil projetar com precisão a estimativa de participação de mercado. Além disso, recentemente, no âmbito do Ato de Concentração Sumário n° 08700.005017/2025-34 (CCISA186 Incorporadora Ltda.

e Bassi Incorporação e Empreendimentos Imobiliários Ltda.), esta SG firmou o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais não suscitam, via de regra, preocupações concorrenciais, conforme transcrito abaixo: 7. A experiência desta autoridade antitruste demonstra que, via de regra, empreendimentos imobiliários greenfield não suscitam preocupações concorrenciais, especialmente no que tange a exercício de poder de mercado, independentemente dos níveis de concentração envolvidos, devido a dois fatores principais: (i) o fato de que acarretam o aumento da oferta de imóveis novos no mercado (como realçado nos ACs RMF-E e NM Júnior e Plano & Plano/FII Piemontese); e (ii) o fato de que, no ano de lançamento do novo empreendimento imobiliário, a estrutura de oferta poder se alterar consideravelmente, sendo difícil projetar com precisão a estimativa de participação de mercado do comprador. [...] 9.

Deste modo, esta SG fecha o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais que resultem da transferência total para o adquirente dos direitos e obrigações sobre o ativo transacionado (sem envolver qualquer espécie de contrapartida, como, por exemplo, aquisição de participação social em entidades, joint-ventures ou sociedades de propósito específico não relacionados ao ativo, bem como parcerias/associações entre diferentes grupos econômicos para a construção e comercialização conjunta de empreendimentos), não possuem o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, sendo, portanto, simples o suficiente a ponto de não demandarem, via de regra, uma análise concorrencial mais aprofundada. (Parecer n° 325/2025/CGAA5/SGA1/SG, §§ 7 e 9, grifos no original, SEI - 1574446) Em que pese não ser possível se descartar por completo teorias de danos concorrenciais relativas a este tipo de operação, esta SG entende que tais possibilidades de efeitos deletérios ao ambiente concorrencial seriam marginais e poderiam ser também combatidas em sede de controle de condutas.

Desse modo, como a presente operação envolve o desenvolvimento de projeto greenfield para o lançamento de um novo empreendimento imobiliário no Bairro Damas do Município de Fortaleza/CE e que a parceria, de acordo com as Partes, não implica qualquer exclusividade ou ingerência de uma Requerente sobre a outra, sendo mantida a independência de atuação entre os Grupos nas suas demais atividades, entende-se que ela não possui o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, não demandando, portanto, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Ressalta-se que, a critério da Superintendência-Geral, qualquer ato de concentração dessa natureza poderá ter sua análise mais aprofundada, inclusive pelo procedimento de rito ordinário, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto. X. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ 08700.005405/2024-34 (Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A. e Piemontese Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada); 08700.008206/2024-88 (Direcional Engenharia S.A e GTIS L Participações Ltda.);

08700.008310/2024-72 (RMF-E Ltda. e NM Júnior Participações S.A.); 08700.002854/2019-63 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Precon Engenharia S.A.).