Ato de Concentração Ordinário nº 08700.011311/2025-85

SEI/CADE - 1703048 - Parecer parecer nº 2/2026/CGAA4/SGA1/SG Ato de Concentração nº 08700.011311/2025-85 Requerente: Infiniti JL Fundo de Investimento em Ações Responsabilidade Limitada Advogados: Renata Fonseca Zuccolo Giannella, Mariana Fontoura da Rosa, e Eder Gomes. SEI 1703048 EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Partes: Infiniti JL Fundo de Investimento em Ações Responsabilidade Limitada e Vibra Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setores econômicos envolvidos: produção de etanol (CNAE 1931-4/00), distribuição de combustíveis líquidos (CNAE4681-8/01) e comercialização de lubrificantes automotivos (CNAE 4681-8/05). Sobreposições horizontais. Integrações verticais. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Sumário I. Requerentes. 6 I.1. Empresa compradora. 6 I.1.1. Infiniti JL Fundo de Investimento em Ações Responsabilidade Limitada (“Infiniti JL” ou “Requerente”) 6 I.2. Empresa-Alvo. 6 I.2.1. Vibra Energia S.A. (“Vibra” ou “Empresa-Alvo”) 6 II. Aspectos formais da operação.. 7 III. Descrição da operação.. 7 IV. Relatório processual. 8 V. Mercados relevantes. 9 V.1. Considerações iniciais. 9 V.2. Produção e comercialização de etanol 10 V.2.1. Dimensão produto. 10 V.2.2. Dimensão geográfica. 11 V.3. Comercialização e trading de etanol 12 V.3.1. Dimensão produto. 12 V.3.2. Dimensão geográfica. 13 V.4. Distribuição de combustíveis líquidos. 13 V.4.1. Dimensão produto. 13 V.4.2. Dimensão geográfica.

14 V.5. Revenda varejista de combustíveis líquidos. 15 V.5.1. Dimensão produto. 15 V.5.2. Dimensão geográfica. 16 V.6. Comércio atacadista de combustíveis líquidos por TRR. 16 V.6.1. Dimensão produto. 16 V.6.2. Dimensão geográfica. 17 V.7. Comercialização de lubrificantes automotivos: atacado e varejo. 17 V.7.1. Dimensão produto. 17 V.7.2. Dimensão geográfica. 18 V.8. Conclusão quanto aos mercados relevantes. 19 VI. Sobreposições horizontais. 20 VI.1. Considerações iniciais. 20 VI.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado. 22 VI.2.1. Comercialização e trading de etanol 22 VI.2.2. Distribuição de combustíveis líquidos. 23 VII. Integrações verticais. 24 VII.1. Considerações iniciais. 24 VII.2. Capacidade de fechamento do mercado. 25 VII.2.1. Considerações iniciais. 25 VII.2.2. Produção e comercialização de etanol (Compradora) → Comercialização e trading de etanol (Empresa-Alvo) 26 VII.2.3. Produção e comercialização de etanol (Compradora) → Distribuição de combustíveis líquidos (Empresa-Alvo) 28 VII.2.4. Produção e comercialização de etanol (Compradora) → Comércio atacadista de combustíveis líquidos por TRR (Empresa-Alvo) 29 VII.2.5. Comercialização e trading de etanol (Compradora) → Distribuição de combustíveis líquidos (Empresa-Alvo) 30 VII.2.6. Distribuição de combustíveis líquidos (Empresa-Alvo) → Revenda varejista de combustíveis líquidos (Compradora) 31 VII.2.7.

Comércio de lubrificantes automotivos no atacado (Empresa-Alvo) → Comércio de lubrificantes automotivos no varejo (Compradora) 32 VII.2.8. Considerações finais quanto à capacidade de fechamento de mercado decorrente da operação 33 VII.3. Incentivos ao fechamento de mercado. 34 VII.3.1. Considerações iniciais. 34 VII.3.2. Produção e comercialização de etanol (Compradora) → Distribuição de combustíveis líquidos no Maranhão (Empresa-Alvo) 35 VII.3.3. Conclusão da análise de incentivos ao fechamento de mercado. 43 VIII. Conclusão.. 45 Referências. 47 I. REQUERENTES I.1. Empresa compradora I.1.1. Infiniti JL Fundo de Investimento em Ações Responsabilidade Limitada (“Infiniti JL” ou “Requerente”) A Infiniti JL é um fundo de investimento [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE], sendo detido em última instância pelo Sr. José Odvar Lopes. O Sr. José Odvar Lopes, por sua vez, é controlador do Grupo JOL (“Grupo JOL” ou “Comprador”), que atua principalmente nos mercados de produção e comercialização de etanol anidro e hidratado, DDGS (distiller’s dried grains with solubles)[1] e óleo de milho, e complementarmente nos mercados de revenda de combustíveis líquidos, lojas de conveniência e comercialização de lubrificantes, através da Rodobras Combustíveis Ltda. (“Rodobras Combustíveis”)[2], comercialização e trading de etanol, por meio da Rodobras Comercializadora de Etanol Ltda.

(“Rodobras Comercializadora”), e distribuição de combustíveis líquidos, por meio da Distribuidora Rodobras Comércio de Combustíveis Ltda. (“Distribuidora Rodobras”), entre outros. I.2. Empresa-Alvo I.2.1.Vibra Energia S.A. (“Vibra” ou “Empresa-Alvo”) A Vibra é uma sociedade anônima de capital aberto, cuja principal área de atuação é a distribuição e comercialização de combustíveis, lubrificantes, gás, biometano e outros produtos petroquímicos a nível nacional, operando também nos segmentos de produção de lubrificantes, comércio atacadista de combustíveis líquidos por transportador-revendedor-retalhista (TRR)[3], trading de derivados de petróleo e biocombustíveis, operação e manuseio de granéis líquidos de derivados de petróleo e biocombustíveis e geração e comércio de energia elétrica, entre outros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1: Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1647133). Data de notificação ou emenda 18 de dezembro de 2026. Data de publicação do edital O Edital nº 871, que deu publicidade à operação foi publicado no dia 14 de novembro de 2025 (SEI 1656197). Terceiros interessados Não houve pedido de intervenção como terceiro interessado. Fonte: Ato de Concentração nº 08700.011311/2025-85 III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em aquisições esparsas, efetuadas em bolsa de valores (B3) pelo Fundo Infiniti JL, de um total de 113.465.600 ações ordinárias da Vibra, representando aproximadamente 10,14% de seu capital social (a “Operação”). Adicionalmente a Requerente esclareceu que [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] Nessa toada, observa-se que, em manifestação de 18.12.2025[4], a Requerente informou que, tendo em vista aquisições posteriores à entrega do Formulário de Notificação, sua participação na Vibra aumentara para [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] A Requerente argumenta que a Operação é motivada pela boa oportunidade de investimento que representa, além de possibilitar maior diversificação de investimentos para o Comprador. Em conjunto o Comprador e a Empresa-Alvo são identificados ao longo da análise como “Partes”. Tendo em conta o perfil econômico das Partes, constata-se que a Operação se encaixa nos casos de atos de concentração econômica listados no art. 88 da Lei nº 12.529/2011 e discriminados no art. 90, II, daquela mesma lei, assim como aqueles elencados nos termos do artigo art. 10, II, da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022 (“Resolução nº 33/2022”), como sendo de notificação obrigatória ao Conselho. IV. RELATÓRIO PROCESSUAL Em 29 de outubro de 2025, houve a Notificação (SEI 1646693) ao Cade do Ato de Concentração nº 08700.011311/2025-85, tendo sido submetido o Formulário de Notificação (SEI 1646695).

Em 06 de novembro de 2025, a CGAA5/SG/CADE enviou à Requerente o Ofício nº 8622/2025/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 1651865), solicitando esclarecimentos com vistas a instruir o Ato de Concentração. O documento foi respondido pela Requerente em 10 de novembro de 2026, por meio de petição (SEI 1653444). O Edital n° 871/2025 (SEI 1655851), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 14 de novembro de 2025 (SEI 1656197). Em 18 de novembro de 2025 a CGAA5 enviou novo ofício, de nº 8778/2025/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 1658628), mais uma vez solicitando informações para instrução do Ato de Concentração. Após pedido de dilação em 21 de novembro de 2025 (SEI 1660216) o documento foi respondido pela Requerente em 24 de novembro de 2025, por meio de petição (SEI 1661116). Em 25 de novembro de 2025, tendo sido verificado que o Ato de Concentração fora apresentado sem parte das informações e documentos indispensáveis à análise e tendo em vista a participação de uma das Partes em cenário de mercado relevante verticalmente afetado pela Operação acima do patamar de 30% a que se refere o art. 8º, IV, da Resolução 33/20022; a SG determinou, por meio do Despacho SG nº 1595/2025 (1661826), que as informações prestadas junto à inicial fossem emendadas pela Requerente com aquelas relativas às etapas VI a XI do Anexo I da Resolução nº 33/2022.

O documento foi respondido pela Requerente em 18 de dezembro de 2025 por meio de petição (SEI 1679759) Em 19 de dezembro de 2025, a SG, tendo como base a participação de uma das Partes em cenário de mercado relevante verticalmente afetado pela Operação acima do patamar de 30%, decidiu, por meio do Despacho SG nº 1722/2025 (SEI 1679759), pelo não enquadramento do caso como procedimento sumário, determinando, se necessária, a realização de instrução complementar, nos termos do art. 7º da Resolução nº 33/2022 e do Art. 54 da Lei nº 12.529/11. É o relatório. V. MERCADOS RELEVANTES V.1. Considerações iniciais Como descrito no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”): [a] delimitação do MR [Mercado Relevante] é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação.[5] A definição do mercado relevante para fins da análise antitruste possui um caráter instrumental que depende do caso concreto, com sua extensão ou necessidade de segmentação variando conforme a amplitude da atuação dos agentes envolvidos e dos termos de cada operação. A importância desta definição tange a necessidade de delimitar o espaço concorrencial onde será focada a investigação e, consequentemente, a própria análise.

Nesse sentido, esta seção faz uso das informações trazidas pela Requerente, assim como dos precedentes do Cade, para definir os mercados relevantes da Operação. A Operação envolve grupos econômicos que atuam em diversos mercados, dentre os quais são de interesse desta análise: produção, comércio e trading de etanol e distribuição, comercialização e revenda varejista de combustíveis líquidos automotivos e lubrificantes. Dentro desse escopo, o Grupo JOL tem atuação proeminente na produção e comercialização de etanol e complementar na comercialização e trading de etanol, na distribuição e comercialização de combustíveis líquidos e na revenda varejista de combustíveis líquidos e lubrificantes automotivos. A Vibra, por sua vez, tem atuação destacada na comercialização e trading de etanol, na distribuição e comercialização de combustíveis líquidos automotivos e na comercialização por atacado de lubrificantes automotivos. Tendo em vista a atuação das Partes, a Operação envolve sete mercados que se relacionam de maneira horizontal ou vertical: i) produção e comercialização de etanol; ii) comercialização e trading de etanol; iii) distribuição de combustíveis líquidos; iv) revenda varejista de combustíveis líquidos; v) comércio atacadista de combustíveis líquidos por TRR; vi) comercialização de lubrificantes automotivos no atacado e; vii) comercialização de lubrificantes automotivos no varejo.

Destes, identifica-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal nos seguintes mercados: i) distribuição de combustíveis líquidos, e; ii) comercialização e trading de etanol. Além dessas sobreposições, serão examinadas as potenciais integrações verticais entre os mercados de: i) produção e comercialização de etanol do Comprador (à montante) e comercialização e trading de etanol da Empresa-Alvo (à jusante); ii) produção e comercialização de etanol do Comprador (à montante) e distribuição de combustíveis líquidos da Empresa-Alvo (à jusante); iii) produção e comercialização de etanol do Comprador (à montante) e comércio atacadista de combustíveis líquidos por TRR da Empresa-Alvo (à jusante); iv) comercialização e trading de etanol do Comprador (à montante) e distribuição de combustíveis líquidos da Empresa-Alvo (à jusante); v) distribuição de combustíveis líquidos da Empresa-Alvo (à montante) e revenda de combustíveis líquidos do Comprador (à jusante) e; vi) comercialização de lubrificantes automotivos no atacado da Empresa-Alvo (à montante) e comercialização de lubrificantes automotivos no varejo do Comprador (à jusante). No Quadro 2 são listados os mercados de atuação das partes e ilustradas as possíveis sobreposições horizontais e integrações verticais que serão analisadas: Quadro 2: Mercados de atuação das partes Fonte:

Formulário de Notificação de AC (SEI 1646693) A seguir são definidos e delimitados cada um desses mercados relevantes, nas dimensões produto e geográfica, para fins de análise dos possíveis efeitos concorrenciais decorrentes da Operação. V.2. Produção e comercialização de etanol V.2.1 Dimensão produto Sob a ótica do produto o Cade tem entendido que a comercialização e produção de etanol integram o mesmo mercado relevante, independente da origem ou categoria do produto [6]. A este respeito a SG ponderou em análise pregressa que: Conforme regulamentação da ANP, é possível classificar os agentes econômicos ativos no mercado de comercialização de etanol em três grupos, a saber: (i) produtores de etanol e cooperativas de produtores; (ii) empresas comercializadoras; e (iii) importadores de etanol. Por força da regulação existente, tanto os produtores e cooperativas de produtores como as empresas comercializadoras de etanol são verticalmente integradas, em alguma medida.

Desse modo, no presente caso, apesar da Operação se referir à constituição de uma ECE, a dimensão do produto do mercado relevante pode ser definida como “produção e comercialização de etanol”.[7] Não obstante a existência de diferentes tipos de etanol (e.g., anidro e hidratado, carburante e industrial etc.), e os consumidores utilizarem-no para diversos fins, a jurisprudência do Cade[8] tem considerado o etanol como produto único, tendo em conta a elevada substitutibilidade entre suas diferentes variedades – tanto sob a ótica da demanda quanto da oferta – indica pertencerem a um mesmo mercado relevante[9]. Assim, também para fins desta análise o mercado de produção e comercialização de etanol é considerado como único, sem discriminação entre as diferentes variedades do produto. V.2.2. Dimensão geográfica A maioria dos precedentes do Cade[10] analisou o mercado de etanol nas dimensões: i) nacional, em vista da baixa quantidade de importações, da abrangência de atuação das empresas envolvidas e da inexistência de obstáculos expressivos para o transporte do produto, e; ii) regional, geralmente discriminando o mercado entre as regiões Centro-Sul ou Norte-Nordeste do Brasil devido a suas peculiaridades. Nesse sentido, a SG manifestou que:

No que se refere à ótica geográfica, considerada a baixa participação de produtos importados no consumo nacional e a viabilidade da assimilação dos custos relevantes de distribuição no território brasileiro, tem-se como plausível o entendimento de serem os mercados de produção e comercialização de açúcar e de etanol dotados de abrangência nacional. No entanto, para fins da presente análise, tem-se como oportuna a apreciação de cenário alternativo, de caráter mais restritivo, dado pelo mercado correspondente à região Centro-Sul. Isto porque a jurisprudência do CADE não é uníssona quanto à definição geográfica desses mercados relevantes de produto.[11] A Requerente entende que no caso sob análise o mercado deveria ser considerado como nacional, uma vez que o etanol não fica restrito ao estado ou região em que ele é produzido e uma análise de mercado sob uma ótica que não a nacional causaria distorções muito relevantes nas participações de mercado dos agentes. Entretanto, a Requerente também argumenta que, como a Operação envolve apenas limitadas integrações verticais envolvendo as atividades de produção e comercialização de etanol do Grupo JOL, a definição da dimensão geográfica deste mercado poderia ser deixada em aberto. Isso posto, conclui-se que, considerando os precedentes do Cade, o mercado de produção e comercialização de etanol será analisado em âmbito nacional e, conservadoramente, também nas regiões Centro-Sul e Norte-Nordeste. V.3.

Comercialização e trading de etanol V.3.1. Dimensão produto Registre-se que o termo trading (de combustíveis), tal como empregado pelas Requerentes e também em análises deste Conselho, tem sido utilizado em sentido amplo[12]. Nesse uso abrangente, o conceito engloba tanto: i) Agentes operadores de etanol no mercado financeiro, que realizam operações de compra e venda de contratos (futuros, opções etc.) em bolsas de mercadorias e futuros, nos termos do Art. 9º da Resolução ANP nº 944/2023. Esse é o significado stricto sensu de trading, vinculado à intermediação e negociação puramente financeira do produto. ii) Empresas comercializadoras de etanol no mercado físico, que adquirem o produto diretamente de produtores para posterior revenda a outros agentes da cadeia, conforme Art. 8º da Resolução ANP nº 944/2023. Nesse caso, o termo trading é utilizado de forma ampliada, para abranger a atividade de comercialização física do etanol. Para a presente análise, importa saber que a atividade de comercialização e trading aqui considerada não se confunde com a atividade de produção e comercialização. Enquanto esta última atividade contempla agentes que majoritariamente produzem etanol para então vendê-lo a agentes à jusante, a atividade de comercialização e trading é exercida por agentes que não produzem etanol, mas somente realizam a intermediação e negociação, seja física ou financeira, desse produto.

Para fins desta análise, o termo trading será empregado em seu sentido amplo, abrangendo tanto as atividades financeiras de negociação quanto as atividades de comercialização física de etanol. V.3.2. Dimensão geográfica Na dimensão geográfica, o Cade sempre definiu este mercado como nacional[13], escopo que também será utilizado nesta análise. V.4. Distribuição de combustíveis líquidos V.4.1. Dimensão produto Segundo a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), a atividade de distribuição de combustíveis líquidos compreende aquisição, armazenamento, mistura, transporte, comercialização e controle de qualidade de combustíveis líquidos[14] para venda a revendedores varejistas de combustíveis líquidos (i.e., postos de combustíveis), TRRs[15] ou consumidores independentes (i.e., grandes consumidores[16] ou consumidores finais[17]). Em que pese os derivados já saírem das refinarias de acordo com especificações técnicas da regulação em vigor, cabe às distribuidoras agregar mais componentes aos produtos, seja por mandamento regulatório, seja livremente para fins de diferenciação da própria marca, como a mistura de aditivos. Devido aos aditivos misturados (ou não) pelas distribuidoras e às diferenças de qualidade e especificação, os combustíveis são classificados em categorias, das quais se mencionam as principais: gasolina comum (sem aditivos), gasolina aditivada, gasolina premium, diesel S500 comum, diesel S500 aditivado, diesel S10 e diesel S10 aditivado.

São também produtos comercializados pelas distribuidoras o etanol hidratado comum e o etanol aditivado. Para chegar ao consumidor final, a entrega do combustível pode ser realizada por diferentes canais a depender do tipo de unidade consumidora. As distribuidoras somente podem realizar a venda direta a grandes consumidores (aqueles com capacidade de armazenamento igual ou superior a 15 m³) e a outros consumidores finais eventualmente autorizados pela ANP. Assim, quando as vendas não são diretas, as revendas e os TRRs constituem a última etapa da cadeia de combustíveis automotivos líquidos antes do consumo final. No que tange aos diferentes combustíveis comercializados pelas distribuidoras, de acordo com a ANP cada um desses combustíveis representaria uma dimensão produto em separado, porque possuiriam dinâmicas distintas de função e comercialização à jusante, inclusive com baixa elasticidade da demanda e substitutibilidade para o óleo diesel B. Porém, a etapa de distribuição é justamente o ponto em que a logística dos combustíveis em questão passa a ser largamente integrada e concentrada em empresas que distribuem os diferentes combustíveis líquidos. Tal distribuição aos postos revendedores e consumidores independentes se dá principalmente por meio de caminhões com tanques compartimentados, o que permite que um mesmo veículo transporte diferentes tipos de combustíveis, sendo esse entendimento também válido para o TRR.

Embora não se descarte a possibilidade de uma abordagem segmentada, por tipo de combustível, ser a mais adequada a depender das especificidades do caso concreto, o Cade vem firmando o entendimento de que a dimensão produto do mercado de distribuição é mais adequadamente definida como a distribuição da cesta de combustíveis líquidos composta por gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado para revendedores varejistas, grandes consumidores e TRR[18]. Essa definição, nota-se, foi apresentada pela Requerente no Formulário de Notificação, apesar de a mesma afirmar que a definição exata do mercado relevante poderia ser deixada em aberto, diante da ausência de qualquer preocupação concorrencial da Operação independente de seu escopo. Diante desses precedentes estabelecidos, também para esta análise a dimensão produto do mercado de distribuição de combustíveis líquidos é definida como a cesta de combustíveis líquidos que agrega gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado. V.4.2. Dimensão geográfica A dimensão geográfica de um mercado relevante consiste numa determinada região na qual uma empresa pode aumentar seus preços sem que um grande número de consumidores busque fontes alternativas de oferta localizadas fora daquela área, ou ofertantes localizados fora da mesma possam, rapidamente, nela penetrar com produtos substitutos.

No caso das distribuidoras, observa-se que os revendedores varejistas – i.e., postos de combustíveis –, tal como os grandes consumidores e as bases dos TRRs, estão fixos no espaço. Logo, para disputar tais clientes as distribuidoras precisam instalar suas bases em locais que sejam, simultaneamente, próximos dos pontos de entrega (como refinarias e portos) e dos clientes que pretende alcançar – bases demasiado distantes de um desses pontos implicam em elevados custos de transporte, reduzindo a competitividade da distribuidora. Não é raro uma base situada em um estado atender somente a uma parte desse estado, ou alcançar estados vizinhos, a depender de fatores como a dimensão territorial e a densidade econômica das regiões envolvidas. Dessa forma, teoricamente, a dimensão geográfica poderia ser definida por raios a partir das bases das distribuidoras. Todavia, nos precedentes do Cade o mercado de distribuição de combustíveis é analisado predominantemente sob a ótica estadual[19]. Esse entendimento parte do princípio de que a logística das entregas das distribuidoras coincide com as fronteiras estaduais, ainda que existam fluxos interestaduais que são justificados pela localização da refinaria ou dos pontos de entrega. Seguindo a jurisprudência do Cade, será adotada na presente análise a delimitação geográfica tradicional, considerando a UF como o escopo da análise. V.5. Revenda varejista de combustíveis líquidos V.5.1.

Dimensão produto O mercado relevante de revenda varejista de combustíveis líquidos na dimensão produto é definido, tanto pela Requerente quanto em precedentes do Cade[20], como a cesta de combustíveis líquidos automotivos revendidos nos postos varejistas – i.e., gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado. A delimitação utilizada considera a comercialização de combustíveis líquidos automotivos em qualquer posto de revenda – bandeirado ou de bandeira branca. O entendimento é baseado no fato de: i) os postos revendedores, via de regra, comercializarem os três tipos de combustível, e; ii) os veículos poderem utilizar combustíveis adquiridos de qualquer revendedor, independente da bandeira do posto, já que os combustíveis vendidos em qualquer posto devem atender as especificações determinadas pela Agência competente[21], sendo assim produtos homogêneos. Assim, a dimensão produto do mercado relevante nesta análise também é definida como a cesta de combustíveis líquidos – gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado – comercializada pelos postos varejistas. V.5.2. Dimensão geográfica A jurisprudência do Cade [22] aponta que para postos varejistas localizados em rodovias a dimensão geográfica do mercado relevante é formada pelos trechos rodoviários adjacentes de 100 km de extensão a partir de cada posto investigado. Tendo em conta as características da rede de postos da Requerente, este será o escopo geográfico utilizado na análise. V.6.

Comércio atacadista de combustíveis líquidos por TRR V.6.1. Dimensão produto Os TRRs realizam a venda retalhista de combustível líquido, podendo, segundo as normas vigentes[23], comercializar somente: i) combustíveis para consumidores que adquiram o produto para abastecimento direto de máquinas e veículos que possuam restrição de locomoção, dificuldades operacionais ou que estejam em locais de difícil deslocamento, ou possuam em seu estabelecimento tancagem para funcionamento de ponto de abastecimento e/ou equipamento fixo, ou; ii) etanol hidratado para postos de revenda de combustíveis. Percebe-se, então, que o TRR atua como elo logístico na cadeia de distribuição de combustíveis, operando como um canal de venda e transporte dos combustíveis formulados pelas distribuidoras para consumidores finais de alto volume que dependem de um abastecimento contínuo e direto para manter suas operações. Ademais, verifica-se que o perfil dos clientes atendidos pelos TRRs e pelos revendedores varejistas é diferente, tendo em vista que, enquanto os primeiros levam volumes relativamente altos do produto a consumidores de grande porte (indústrias, fazendas, canteiros de obras etc.), os segundos ficam fixos num ponto, esperando que o público em geral – principalmente veículos urbanos – se dirija a suas instalações para adquirir pequenos volumes do produto.

Tais especificidades mercadológicas e normativas explicam o porquê de TRRs e distribuidoras, ou TRRs e revendedores varejistas, não integrarem um mesmo mercado relevante, assim como o fato de a dimensão produto deste mercado ser analisada em precedentes do Cade[24] como um mercado relevante único. Diante do exposto, para fins desta análise define-se este mercado, em sua dimensão produto, como o serviço de TRR exercido por empresas autorizadas a realizar essa atividade. V.6.2. Dimensão geográfica A Requerente afirma que na dimensão geográfica não há uma definição rígida acerca de sua delimitação, com prevalência de entendimento sobre cenários estadual ou regional – este último em casos de integração vertical com a distribuição de combustíveis líquidos. Seguindo precedente recente[25], assume-se neste caso que a adoção do cenário estadual como delimitador do mercado relevante é adequada, tendo em vista que a distância entre: i) bases de armazenamento das distribuidoras/usinas; ii) bases de armazenamento dos TRRs, e; iii) clientes, não pode ser excessiva, sob pena de o transporte retalhista se tornar economicamente inviável. Destarte, é mais factível que os TRRs atendam a clientes situados na mesma UF em que possuem bases, ou, no máximo, àqueles situados em áreas próximas à divisa com estados vizinhos. Diante do exposto, considera-se o escopo estadual como a dimensão geográfica desta análise. V.7. Comercialização de lubrificantes automotivos: atacado e varejo V.7.1.

Dimensão produto Os lubrificantes podem ser definidos como óleos acabados utilizados para a redução de atritos, refrigeração e manutenção da limpeza de componentes móveis de motores e equipamentos, tendo como principais insumos para sua produção os óleos básicos e aditivos. Existem diversos usos para lubrificantes, como industriais, automotivos, ferroviários, marítimos, aviação, entre outros, mas segundo dados da ANP[26] os lubrificantes automotivos responderam por cerca de 53% do volume total de lubrificantes comercializados no Brasil em 2024. Em análises anteriores, o Cade por vezes analisou o mercado de comercialização de lubrificantes como único[27], bem como a partir de sua segmentação em dois mercados principais distintos, considerando suas diferentes aplicações – automotivos ou industriais[28] – ou estrutura de revenda – varejo ou atacado. Não obstante a Empresa-Alvo vender lubrificantes no atacado para diversas aplicações, nota-se que, na potencial integração vertical decorrente da Operação, a princípio apenas sua linha de lubrificantes automotivos seria passível de efetiva integração com o elo seguinte da cadeia, tendo em vista a Compradora vender exclusivamente lubrificantes automotivos a varejo em seus postos de combustível. Portanto, para ambos os mercados – i.e., comercialização de lubrificantes automotivos no atacado e; comercialização de lubrificantes automotivos a varejo – define-se como dimensão produto a cesta de lubrificantes automotivos[29]. V.7.2.

Dimensão geográfica Nesta análise constata-se a necessidade de analisar dois mercados distintos no que toca a sua estrutura de revenda – atacado ou varejo –, mas que transacionam o mesmo produto para públicos-alvo diferentes – nominalmente, lubrificantes automotivos. A jurisprudência do Cade consolida o entendimento quanto à abrangência nacional para o mercado de lubrificantes, tendo em vista que, sendo produtos não perecíveis, uma empresa que produz ou realiza importações consegue, em geral, distribuir seus produtos para todo o país[30]. A Representada utiliza essa perspectiva no Formulário de Notificação, fornecendo dados únicos, a nível nacional, tanto para suas vendas a varejo quanto para as vendas da Empresa-Alvo no atacado. No entanto, observa-se que a venda de lubrificantes automotivos a varejo ocorre de maneira mais pontual, ao nível de postos de gasolina ou oficinas mecânicas, fazendo sentido neste caso uma análise mais restrita do mercado relevante – em particular devido à escala particularmente pequena da operação da Compradora no mercado varejista, com venda do produto em apenas quatro postos de combustíveis divididos por duas UFs adjacentes.

Destarte, tendo em vista as vendas a varejo da Compradora estarem limitadas a uma área restrita do território nacional, assim como a necessidade de harmonizar o escopo das vendas de lubrificantes automotivos nos mercados por atacado e a varejo com vistas a analisar sua potencial integração, opta-se nesta análise por uma dimensão geográfica mais restrita que a nacional, sendo utilizado um escopo regional, incluindo Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, para a avaliação mais precisa do poder de mercado das partes em seus respectivos segmentos. Assim, para ambos os mercados – i.e., comercialização de lubrificantes automotivos no atacado e comercialização de lubrificantes automotivos a varejo – define-se como dimensão geográfica a região composta por Mato Grosso e Mato Grosso do Sul. V.8. Conclusão quanto aos mercados relevantes Ante ao exposto, neste Parecer serão adotadas as seguintes definições para os mercados relevantes afetados pela Operação: produção e comercialização de etanol: i) produto: produção e comercialização de etanol; ii) geográfica: nacional e regional. comercialização e trading de etanol: i) produto: comercialização de etanol; ii) geográfica: nacional. distribuição de combustíveis líquidos: i) produto: cesta de combustíveis líquidos que agrega gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado; ii) geográfica: UF. revenda varejista de combustíveis líquidos: i) produto: cesta de combustíveis líquidos que agrega gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado; ii) geográfica:

trechos rodoviários adjacentes de 100 km de extensão a partir de cada posto investigado. comércio atacadista de combustíveis líquidos por TRR: i) produto: serviço de TRR exercido por empresas autorizadas a realizar essa atividade; ii) geográfica: UF. comercialização de lubrificantes automotivos no atacado: i) produto: cesta de lubrificantes automotivos; ii) geográfica: regional (MT e MS). comercialização de lubrificantes automotivos no varejo: i) produto: cesta de lubrificantes automotivos; ii) geográfica: regional (MT e MS). VI. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1. Considerações iniciais Para a análise das relações horizontais adota-se como referência a metodologia prescrita no Guia H, além de precedentes deste Conselho que investigaram sobreposições horizontais nos mercados relevantes de interesse. Atos de concentração que envolvem empresas atuantes em um mesmo elo da cadeia produtiva resultam na sobreposição de suas atividades, donde pode suceder um aumento do poder de mercado da empresa derivada por meio da maior concentração de suas operações. A posição dominante é condição necessária para haver possibilidade de exercício de poder de mercado. Segundo a Lei nº 12.529/2011[31], presume-se posição dominante de um agente ou grupo de agentes quando esse for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado, fixando como referência o patamar de participação de mercado igual ou maior que 20%.

Complementarmente, na Resolução nº 33/2022[32] é definido que operações que levem apenas à substituição de agente econômico[33], resultem em baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, gerando o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, ou apresentem ausência de nexo de causalidade, resultando em variação de HHI[34] inferior a 200 (desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%) têm menor potencial ofensivo à concorrência, sendo portanto enquadráveis no Procedimento Sumário para Análise de Atos de Concentração. Identificados esses parâmetros, a análise concorrencial de sobreposições horizontais avalia sequencialmente se: i) existe possibilidade de a empresa resultante da operação utilizar seu poder de mercado para fins anticoncorrenciais; ii) em havendo possibilidade, qual a probabilidade que ela efetivamente o faça, vis-à-vis variáveis como o nível de rivalidade restante no mercado e a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente, entre outras. VI.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1.Comercialização e trading de etanol A Vibra atua em comercialização e trading de etanol por meio de uma joint venture denominada Evolua Etanol (“Evolua”) [35]. Segundo informações divulgadas pela Evolua em suas demonstrações financeiras, para o ano-safra 24/25[36] a comercialização total de etanol pela empresa foi de 9.600.000 m³ [37].

Nas mesmas demonstrações financeiras a empresa comunica ter atingido uma participação de 15% de todas as exportações brasileiras de etanol no período. Dado o volume total de etanol exportado pelo Brasil no ano-safra 24/25 – especificamente, 1.727.763,62 m³ [38] – depreende-se que a fatia da Evolua nesse total correspondeu a aproximadamente 259.165 m³. Deste modo, pode-se concluir, com base nas informações públicas disponíveis nas demonstrações financeiras da Evolua, que, dos 9.600.000 m³ de etanol comercializados pela empresa no ano-safra 24/25, 259.165 m³ foram destinados ao mercado externo, e 9.340.835 m³ comercializados no mercado brasileiro[39]. Quanto ao volume total de etanol comercializado no mercado interno no ano-safra 24/25, considerando que naquele período o volume total produzido no Brasil foi de 37.355.538 m³ [40], e o saldo líquido do comércio exterior[41] do produto foi de 1.474.297 m³ [42], estima-se que tal volume tenha sido em torno de 35.881.241 m³. Estimados os parâmetros necessários, conclui-se que a participação da Evolua/Vibra no mercado brasileiro de comercialização de etanol tenha sido em torno de 26,03%. Quanto à participação do Grupo JOL, a Requerente afirma que atualmente ele ainda possui atuação muito limitada na comercialização e trading de etanol por meio de uma de suas controladas, Rodobras Comercializadora, tendo iniciado suas atividades neste mercado apenas em abril de 2025.

Não obstante, a título de referência ela informou que, do início de abril a 23 de outubro de 2025, a Rodobras Comercializadora vendeu [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] de etanol no mercado interno, complementando ainda que a empresa não registrou importações ou exportações no período. Tendo em conta que a produção nacional de etanol entre abril e outubro de 2025 foi de 28.342.204 m³ [43], e o saldo líquido do comércio exterior do produto foi de 1.121.061 m³ [44], estima-se que volume total comercializado naquele período tenha sido em torno de 27.221.143 m³ – inferindo-se que a participação da Rodobras Comercializadora no mercado brasileiro de comercialização e trading de etanol tenha sido em torno de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] Assumindo, para fins desta análise, essa participação estimada como o verdadeiro potencial de mercado da controlada do Grupo JOL ao longo do período, pode-se avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado caso se concretize a sobreposição horizontal entre as operações de comercialização e trading de etanol das partes. De início, constata-se que a participação conjunta das partes após a Operação seria [20-30%] [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] Entretanto, verifica-se que a variação do HHI nos contextos pré e pós-Operação seria de apenas [0-200] pontos.

[ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] Assim, constata-se que embora a participação conjunta das partes após a Operação supere o patamar de presunção de posição dominante de 20%, a variação do HHI é inferior a 200 pontos. A variação do HHI entre os contextos pré e pós-Operação aponta para a ausência de nexo de causalidade entre a Operação e o poder de mercado decorrente, restando claro que tal resultado resulta de condições anteriores e independentes da mesma. Dessa forma, a Operação, no que tange à sobreposição horizontal verificada no mercado de trading e comercialização de etanol, pode ser aprovada nos termos do Art. 8º, V, da Resolução nº 33/2022, sendo desnecessário um aprofundamento da análise. VI.2.2. Distribuição de combustíveis líquidos A Requerente relata que apenas recentemente – agosto/2025 – o Grupo JOL entrou neste mercado, por meio de sua controlada Distribuidora Rodobras, tendo até o momento atuação circunscrita ao mercado de Mato Grosso[45]. Segundo os dados disponíveis, o volume total distribuído pela Distribuidora Rodobras naquele estado entre agosto e dezembro/2025 foi de 24,63 mil m³ [46]. Apurando-se também, para fins de comparação, o volume distribuído pela Vibra naquele mercado no mesmo período, verifica-se um total de 471,17 mil m³ [47].

Considerando o volume total de 2.524,12 mil m³ [48] distribuídos em Mato Grosso entre agosto e dezembro/2025, podemos estimar as seguintes participações de mercado para a Empresa-Alvo e a Compradora no mercado mato-grossense (Tabela 1): Tabela 1: Participação no mercado mato-grossense de distribuição de combustíveis líquidos (ago-dez/2025) Empresa Vol. (mil m³) Part. % Vibra 471,17 18,67% Distribuidora Rodobras 24,63 0,98% TOTAL 2.524,12 100% Fonte: ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis Destarte, a participação de mercado das partes após a Operação é estimada em 19,64% – abaixo, portanto, do patamar de presunção de posição dominante de 20%. Assim sendo, quanto à sobreposição horizontal verificada no mercado de distribuição de combustíveis, a Operação pode ser aprovada nos termos do Art. 8º, III, da Resolução nº 33/2022, sendo desnecessário um aprofundamento da análise. VII. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1. Considerações iniciais Para a análise das relações verticais adota-se como referência a metodologia prescrita no Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais do Cade (“Guia V+”), além de precedentes deste Conselho que investigaram integrações verticais nos mercados relevantes supracitados. Por via de regra integrações verticais envolvem dois tipos de mercado: o mercado de insumos, à montante, (i.e., os vendedores do insumo) e o mercado de clientes à jusante (i.e., os demandantes do insumo).

Quando duas empresas verticalmente relacionadas optam por atuar conjuntamente, há o potencial para criação de significativas eficiências em escala e em escopo a partir da complementariedade de processos. No entanto, existem circunstâncias em que as integrações verticais suscitam preocupações concorrenciais. Sendo assim, deve-se avaliar a hipótese de os agentes verticalmente integrados poderem afetar a concorrência em um elo da cadeia produtiva a partir das ações em outro elo. Dito de outra forma, a preocupação concorrencial surge quando se observa que o agente verticalmente integrado passa a ter poder de precificação de um ativo importante para os negócios de concorrentes em mercados à jusante ou à montante, podendo dificultar significativamente sua condição de acesso, elevar os custos de seus rivais, e, no limite, promover o fechamento do mercado. Portanto, a análise de integrações verticais passa por avaliar a possibilidade de ocorrência de duas espécies de fechamento de mercado – i) fechamento do mercado de insumos (input foreclosure), e; ii) fechamento do mercado consumidor (customer foreclosure) –, buscando aferir a possibilidade de efeitos deletérios ao mercado em decorrência da operação, como, por exemplo, a capacidade de elevar os custos dos rivais ou o acesso a informações concorrencialmente sensíveis. Nesse sentido, a análise das potenciais integrações verticais que podem resultar de uma operação avalia sequencialmente se:

i) existe capacidade de implementação de estratégias anticoncorrenciais por parte da empresa integrada; ii) em havendo capacidade, existem incentivos econômicos para implementação de tais estratégias; iii) em havendo incentivos, os efeitos de tais estratégias reduzirão significativamente a concorrência – seja no mercado à montante ou à jusante –, podendo resultar em aumentos de preços e/ou redução de oferta, qualidade ou inovação, e; iv) em havendo efeitos anticoncorrenciais, existem benefícios líquidos que os contrabalancem, de modo a verificar se a operação em análise terá efeitos líquidos não negativos. VII.2. Capacidade de fechamento do mercado VII.2.1. Considerações iniciais Em geral o Cade considera que integrações verticais nas quais as participações de mercado das partes comprovadamente não ultrapassem 30% em nenhum dos mercados afetados gozam de relativa presunção de que o ato de concentração tenha menor potencial ofensivo à concorrência[49]. Por conseguinte, quando nenhuma das partes ou seus grupos econômicos controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, pressupõe-se que a operação não gera preocupação concorrencial. Esse patamar funciona como uma heurística que distingue situações nas quais é necessário aprofundar a análise concorrencial daquelas em que isso, inexistindo outros elementos no caso concreto que apontem para a subsistência de preocupação, é prescindível.

VII.2.2 Produção e comercialização de etanol (Compradora) → Comercialização e trading de etanol (Empresa-Alvo) Entre as Partes apenas a Compradora atua no mercado de produção e comercialização de etanol, tendo informado os seguintes volumes vendidos em 2024 de acordo com os recortes geográficos mais frequentemente utilizados pelo Cade em análises similares: i) mercado nacional: [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE]; ii) mercado região Centro-Sul: [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE]; iii) mercado região Norte-Nordeste: [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] Em comparação, o volume total de etanol vendido em 2024 pelos produtores no Brasil pode ser calculado subtraindo do volume produzido naquele ano o total exportado pelo Brasil no mesmo período. Assim, considerando que em 2024 o volume de etanol produzido no país foi de 37.016.021 m³ [50], e o volume exportado no mesmo período foi de 1.884.195 m³ [51], estima-se que em 2024 o volume vendido pelos produtores no mercado interno tenha sido em torno de 35.131.826 m³. Quanto à discriminação deste volume pelas regiões Centro-Sul e Norte-Nordeste, observa-se que à época da elaboração desta análise estavam disponíveis dados públicos de vendas de etanol pelos produtores, discriminados pela UF de destino, apenas do período de janeiro a maio/2024[52].

Assim, o volume vendido por região foi calculado ponderando o total vendido pelos produtores a nível nacional já estimado – 35.131.826 m³ – pelas participações de mercado por região do total vendido a nível nacional de janeiro a maio/2024[53]. Os cálculos especificados supra resultaram numa divisão de 83,8% e 16,2% do volume comercializado no período para as regiões Centro-Sul e Norte-Nordeste, respectivamente[54]. Desarte, ponderando o volume total estimado das vendas de etanol pelos produtores no mercado interno em 2024 – 35.131.826 m³ – pelas respectivas participações de mercado, temos estimados o volume de etanol vendido naquele período para a região Centro-Sul – 29.439.228 m³ – e para a região Norte-Nordeste – 5.692.598 m³. Assumindo esses parâmetros para fins desta análise, pode-se, enfim, estimar as participações do Comprador nos respectivos mercados relevantes (Tabelas 2, 3 e 4): Tabela 2: Participação do Grupo JOL no mercado de comercialização de etanol por produtores – Brasil (2024) [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE Volume (m³) Part. % Grupo JOL [10-20%] Brasil 35.131.826 100% Fonte: Requerente, ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis Tabela 3: Participação do Grupo JOL no mercado de comercialização de etanol por produtores – Centro-Sul (2024) [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] Volume (m³) Part. % Grupo JOL [10-20%] Centro-Sul 29.439.228 100% Fonte:

Requerente, ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis Tabela 4: Participação do Grupo JOL no mercado de comercialização de etanol por produtores – Norte-Nordeste (2024) [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] Volume (m³) Part. % Grupo JOL [0-10%] Norte-Nordeste 5.692.598 100% Fonte: Requerente, ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis Verifica-se, portanto, que, nas três dimensões geográficas analisadas – Brasil, Centro-Sul e Norte-Nordeste –, as participações de mercado do Grupo JOL são inferiores a 30%, não havendo por parte da Requerente capacidade de fechamento do mercado de produção e comercialização de etanol para os demais agentes que operam com o trading e comercialização desse produto. Quanto ao mercado de comercialização e trading de etanol, nota-se que, não obstante já ter sido objeto de avaliação pregressa, a faixa temporal utilizada para aquela análise – ano-safra 24/25 – é diferente da utilizada nesta subseção para a análise do mercado de produção e comercialização de etanol por produtores – especificamente, o ano de 2024. Neste sentido, optou-se por estimar o volume comercializado pela Evolua Etanol apenas em 2024, obtendo ao fim do processo um volume de 9.496.807 m³.

Tendo em mente esse montante, e considerando que o volume de etanol comercializado no mercado interno em 2024 foi de 35.456.805 m³, calcula-se que a participação da Evolua no mercado de comercialização e trading de etanol naquele período foi de 26,78%. Assim, sendo a participação da Evolua no mercado relevante inferior a 30%, não se verifica capacidade por parte da Vibra para fechar esse mercado para os demais produtores e comercializadores de etanol. Dessa forma, tendo em vista que as participações das Partes nesses dois mercados relevantes verticalmente relacionados são inferiores a 30%, a Operação pode ser aprovada nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução nº 33/2022, sendo desnecessário um aprofundamento da análise. VII.2.3. Produção e comercialização de etanol (Compradora) → Distribuição de combustíveis líquidos (Empresa-Alvo) As participações da Compradora nos respectivos mercados relevantes consta às Tabelas 2, 3 e 4. De interesse específico para esta análise é que as usinas de etanol do Grupo JOL estão localizadas nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Maranhão. Nas tabelas 5, 6 e 7 são exibidas as participações de mercado da Vibra em 2024 nos três mercados estaduais onde o Grupo JOL possui usinas de etanol. Tabela 5: Participação da Vibra no mercado de distribuição de combustíveis líquidos – Mato Grosso (2024) Volume (mil m³) Part. % Vibra 1.100,16 19,13% MT 5.750,07 100% Fonte:

ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis Tabela 6: Participação da Vibra no mercado de distribuição de combustíveis líquidos – Mato Grosso do Sul (2024) Volume (mil m³) Part. % Vibra 895,48 28,87% MS 3.101,98 100% Fonte: ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis Tabela 7: Participação da Vibra no mercado de distribuição de combustíveis líquidos – Maranhão (2024) Volume (mil m³) Part. % Vibra 1.138,00 34,18% MA 3.329,83 100% Fonte: ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis Conforme já observado, o Grupo JOL não detém capacidade de fechamento nos mercados relevantes de produção e comercialização de etanol em que atua – Brasil, Centro-Sul e Norte-Nordeste. No que tange ao mercado de distribuição de combustíveis, a Vibra detém participação de mercado inferior a 30% nos mercados relevantes de Mato Grosso e de Mato Grosso do Sul. Dessa forma, para quaisquer relações verticais que se avente entre esses mercados à montante e à jusante, a Operação não suscita riscos concorrenciais, podendo ser aprovada nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução nº 33/2022.

Contudo, para o mercado relevante de distribuição de combustíveis no estado do Maranhão, a participação da Vibra supera o patamar de 30% estabelecido na Resolução nº 33/2022, Portanto, a análise prosseguirá para que se avalie se a presumida capacidade da Vibra no Maranhão lhe confere incentivos à adoção de estratégias visando o fechamento desse mercado para os demais agentes atuantes no mercado de produção e comercialização de etanol. VII.2.4. Produção e comercialização de etanol (Compradora) → Comércio atacadista de combustíveis líquidos por TRR (Empresa-Alvo) A participação da Compradora nos respectivos mercados relevantes consta às Tabelas 2, 3 e 4. A Vibra participa desse mercado por meio de três TRRs – Risel Combustíveis Ltda., Coesa Transporte e Revenda Retalhista de Combustíveis Ltda e Jales Petróleo Ltda. – que concentram suas atividades nos estados de São Paulo, Paraná e Minas Gerais[55]. Dada essa informação, foram apurados os seguintes volumes vendidos (mil m³) e respectivas participações da Empresa-Alvo nos mercados em que atua[56] (Tabelas 8, 9 e 10): Tabela 8: Participação da Vibra no mercado de comércio atacadista de combustíveis líquidos por TRR – São Paulo (2024) Volume (mil m³) Part. % Vibra 232,12 11,60% SP 2.001,40 100% Fonte: ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de TRR Tabela 9: Participação da Vibra no mercado de comércio atacadista de combustíveis líquidos por TRR – Minas Gerais (2024) Volume (mil m³) Part.

% Vibra 19,77 1,71% MG 1.158,75 100% Fonte: ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de TRR Tabela 10: Participação da Vibra no mercado de comércio atacadista de combustíveis líquidos por TRR – Paraná (2024) Volume (mil m³) Part. % Vibra 8,43 0,61% PR 1.387,42 100% Fonte: ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de TRR Conforme já observado, o Grupo JOL não detém capacidade de fechamento nos mercados relevantes de produção e comercialização de etanol em que atua. Da mesma forma, a Vibra possui participações inferiores a 30% nos três mercados relevantes de TRR em que atua – São Paulo, Minas Gerais e Paraná. Dessa forma, para quaisquer relações verticais que se avente entre esses mercados relevantes de produção e comercialização de etanol (à montante) e TRR (à jusante), a Operação não suscita riscos concorrenciais, podendo ser aprovada nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução nº 33/2022. VII.2.5. Comercialização e trading de etanol (Compradora) → Distribuição de combustíveis líquidos (Empresa-Alvo) A participação da Compradora no mercado relevante de comercialização e trading foi estimada em [0-10%] [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE][57].

Quanto ao mercado de distribuição de combustíveis líquidos, não obstante o mercado relevante ser definido em nível estadual, tendo em vista a escala nacional da atividade de comercialização e trading de etanol, considerou-se prudente avaliar a participação da Empresa-Alvo neste mercado também a nível nacional (Tabela 11) para fins de harmonização com a análise do mercado à montante: Tabela 11: Participação da Vibra no mercado de distribuição de combustíveis líquidos – Brasil (2024) Volume (mil m³) Part. % Vibra 30.114,43 22,23% BR 135.454,54 100% Fonte: ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis Constata-se, com bases nos dados apresentados, que tanto o Grupo JOL no mercado de comercialização e trading de etanol como a Vibra no mercado de distribuição de combustíveis, ambos considerados em nível nacional, possuem participações inferiores a 30%. Dessa forma, também para esses dois mercados verticalmente relacionados a Operação não suscita riscos concorrenciais, podendo ser aprovada nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução nº 33/2022. VII.2.6.

Distribuição de combustíveis líquidos (Empresa-Alvo) → Revenda varejista de combustíveis líquidos (Compradora) As participações da Empresa-Alvo nos mercados de distribuição de combustíveis líquidos nos estados de Mato Grosso e Mato Grosso do Sul constam às Tabelas 5 e 6, as quais são inferiores a 30% para esses dois mercados relevantes Por sua vez, o Grupo JOL atua na revenda varejista de combustíveis líquidos por meio de sua controlada Rodobras Combustíveis, dispondo de três postos de combustíveis na BR 163, que atravessa Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, e um na BR 060, a cerca de 60 km de Campo Grande/MS. A Requerente afirma que nenhum posto da Rodobras está localizado a menos de 100 km de outro posto Rodobras. Ademais, ela também informa, com base em dados da agência reguladora do setor[58], que existe quantidade expressiva de concorrentes a uma distância de até 100 km de cada um deles – i.e., seu mercado relevante –, descrevendo da seguinte maneira a situação concorrencial de cada posto da Compradora (Tabela 12): Tabela 12: Localização dos postos Rodobras e número de concorrentes a até 100 km de um posto Rodobras (2024) Posto Rodobras Postos concorrentes a até 100 km de distância Part% BR 163, km 817 22 4,35% BR 163, km 603 13 7,14% BR 163, km 243 13 7,14% BR 060 km 417 23 4,17% Fonte:

Requerente, com base em dados da ANP – Sistema de Consulta de Dados Públicos Verifica-se com base nos dados apresentados que nem a Vibra detém capacidade de fechamento do mercado de distribuição de combustíveis para as revendas varejistas nos estados do Mato Grosso e Mato Grosso Sul, e que muito menos as revendas varejistas pertencentes, em última instância, ao Grupo JOL, possuem capacidade de fechar esse mercado à jusante para as demais distribuidoras de combustíveis líquidos que atuam nessas duas unidades da federação. Dessa forma, também para a integração vertical entre a atividade de distribuição de combustíveis líquidos da Vibra e a atividade de revenda varejista do Grupo JOL, a Operação não suscita riscos concorrenciais, podendo ser aprovada nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução nº 33/2022. VII.2.7. Comércio de lubrificantes automotivos no atacado (Empresa-Alvo) → Comércio de lubrificantes automotivos no varejo (Compradora) Embora a dimensão‑produto dos mercados relevantes de lubrificantes automotivos usualmente tenha alcance nacional, em razão das especificidades de seu objeto; no presente caso, considerou‑se prudente avaliar as participações das Partes em nível regional — incluindo Mato Grosso e Mato Grosso do Sul. Essa abordagem permite obter uma visão mais precisa do poder de mercado de cada empresa na área diretamente relacionada à análise.

Desse modo, apurou-se o seguinte volume vendido (mil m³) e a participação da Empresa-Alvo no mercado relevante de lubrificantes automotivos no atacado em 2024 (Tabela 13): Tabela 13: Participação da Vibra no mercado de comércio de lubrificantes automotivos no atacado – MT e MS (2024) Volume (mil m³) Part. % Vibra 5,56 27,15% MT-MS 20,48 100% Fonte: ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Lubrificantes[59] Por seu turno, a Compradora vende lubrificantes automotivos a varejo nos postos de combustíveis de sua rede varejista – i.e., os postos Rodobras –, presentes nos estados do Mato Grosso e Mato Grosso do Sul. De acordo com informações enviadas pela Requerente, o volume (mil m³) especificado abaixo foi comercializado naquele canal de vendas em 2024, resultando na seguinte participação da Compradora no respectivo mercado relevante (Tabela 14): Tabela 14: Participação dos postos Rodobras no mercado de comércio de lubrificantes automotivos a varejo – MT e MS (2024) [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] Volume (mil m³) Part. % Postos Rodobras [0-10%] MT-MS 20,48 100% Fonte: Requerente, ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Lubrificantes Verifica-se, com base nos dados apresentados, que nem a Vibra detém capacidade de fechamento do mercado de lubrificantes automotivos no atacado nos estados do Mato Grosso e Mato Grosso Sul, e que muito menos o Grupo JOL possui capacidade de fechamento do mercado de lubrificantes automotivos no varejo.

Dessa forma, também para a integração vertical entre as atividades de comercialização de lubrificantes automotivos no atacado (Vibra) e varejo (Grupo JOL), a Operação não suscita riscos concorrenciais podendo ser aprovada nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução nº 33/2022. VII.2.8. Considerações finais quanto à capacidade de fechamento de mercado decorrente da operação Diante dos fatos expostos, conclui-se que não há necessidade de prosseguir com as análises concorrenciais relativas às potenciais integrações verticais entre os mercados de: i) produção e comercialização de etanol e comercialização e trading de etanol; ii) produção e comercialização de etanol e comércio atacadista de combustíveis líquidos por TRR; iii) comercialização e trading de etanol e distribuição de combustíveis líquidos; iv) distribuição de combustíveis líquidos e revenda varejista de combustíveis líquidos; v) comércio de lubrificantes automotivos no atacado e comércio de lubrificantes automotivos no varejo, e; vi) produção e comercialização de etanol e distribuição de combustíveis líquidos – neste último caso especificamente no que concerne aos mercados de distribuição de combustíveis líquidos do Mato Grosso e Mato Grosso do Sul.

Entretanto, a análise concorrencial da integração potencial entre as operações de produção e comercialização de etanol da Compradora e a distribuição de combustíveis líquidos da Empresa-Alvo no estado do Maranhão identificou capacidade presumida de fechamento do mercado de distribuição de combustíveis líquidos à jusante para players atuantes no mercado de produção e comercialização de etanol à montante. Dessa forma, a análise prosseguirá para seja avaliada a real capacidade de fechamento do mercado de distribuição de combustíveis líquidos pela Vibra no estado do Maranhão para produtores e comercializadores de etanol, bem como a existência de incentivos para a adoção de estratégias visando esse fim. VII.3. Incentivos ao fechamento de mercado VII.3.1. Considerações iniciais Após determinar que uma empresa integrada detém capacidade de fechamento de um mercado é preciso avaliar se ela terá incentivos econômicos para fazê-lo. O fechamento de um mercado de clientes (à jusante) se verifica quando, após a integração entre fornecedor e cliente, este rompe relações comerciais com fornecedores rivais, efetivos ou prospectivos, no mercado à montante. A possibilidade de fechamento do mercado à jusante ocorre quando uma empresa possui poder de mercado nesse elo da cadeia produtiva e tem incentivos econômicos para adquirir insumos exclusivamente no âmbito da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante.

Nesse caso, avalia-se o risco de a empresa integrada, após a Operação, não apenas deixar de adquirir insumos de empresas concorrentes à montante, mas também fechar os canais de distribuição/escoamento de seus produtos no mercado à jusante. Ao restringir o acesso dos concorrentes à montante a uma base significativa de clientes, a integração vertical reduz sua competitividade. Os concorrentes à jusante, por sua vez, correm o risco de serem colocados em desvantagem concorrencial – por exemplo, através do aumento de seus custos de insumos –, ao passo que a empresa integrada pode aumentar os preços ou reduzir a produção total no mercado à jusante. Portanto, ao determinar a capacidade da empresa integrada fechar o acesso aos mercados à jusante, deve-se analisar se existem alternativas econômicas nesse mercado para os concorrentes situados à montante venderem sua produção, bem como se os demais concorrentes à jusante ficariam à mercê de uma oferta limitada de insumos após a integração vertical em questão. Percebe-se assim que, para o fechamento a clientes constituir preocupação concorrencial, a integração deve envolver uma empresa com poder no mercado à jusante suficientemente grande, ao ponto de lhe dar condições de gerar impactos nos preços dos insumos pela limitação do nível de eficiência daquele mercado.

Por outro lado, se existir uma base de clientes suficientemente ampla e com possibilidade de recorrer a fornecedores independentes, a capacidade para o fechamento se torna menos expressiva. Assim, a participação de uma empresa integrada no mercado de compra de um insumo pode ser uma medida melhor de sua capacidade de fechamento do acesso a clientes do que sua participação nas vendas dos produtos à montante. VII.3.2. Produção e comercialização de etanol (Compradora) → Distribuição de combustíveis líquidos no Maranhão (Empresa-Alvo) Sob a ótica do acesso ao insumo no mercado à jusante, de início deve-se atentar que, como mostram os dados apresentados na Tabela 15, há ampla oferta de etanol no mercado interno, que conta com uma produção responsiva às variações de demanda e um complexo sucroalcooleiro com capacidade instalada 4,4 vezes maior do que o volume comercializado pelas distribuidoras em 2024[60] – sem contar com sua projeção de crescimento, resultado da construção de novas usinas sucroalcooleiras e expansão da capacidade produtiva daquelas já em operação[61]. Tabela 15:

Produção nacional de etanol (m³) por estado e regiões (2020-2024) Estado/Ano 2020 2021 2022 2023 2024 CENTRO OESTE 11.319.180 11.551.742 12.511.485 14.673.812 16.296.411 Goiás 5.318.052 4.979.682 5.124.492 5.463.414 5.642.240 Mato Grosso 3.123.873 3.935.358 4.309.519 5.402.649 6.578.610 Mato Grosso do Sul 2.877.255 2.636.702 3.077.474 3.807.749 4.075.561 NORDESTE 1.918.610 1.842.155 1.748.156 2.068.542 1.929.533 Alagoas 425.902 423.597 384.907 511.798 468.167 Bahia 273.544 311.545 334.909 381.807 351.940 Maranhão 174.546 164.335 143.110 160.688 167.269 Paraíba 395.528 362.880 360.545 411.901 374.246 Pernambuco 395.018 320.882 308.738 326.024 320.317 Piauí 38.613 44.141 45.033 47.158 31.657 Rio Grande do Norte 118.303 101.775 91.809 138.277 142.908 Sergipe 97.156 113.000 79.105 90.889 73.029 NORTE 233.915 256.378 268.244 253.651 261.423 Amazonas 9.008 6.388 5.895 6.805 7.429 Pará 50.341 54.984 52.774 54.137 61.127 Rondônia 66 - - - - Tocantins 174.500 195.006 209.575 192.709 192.867 SUDESTE 17.952.855 15.243.955 15.110.712 17.211.412 17.393.229 Espírito Santo 89.695 93.026 103.900 88.188 86.206 Minas Gerais 3.078.215 2.839.276 2.894.952 3.304.436 3.424.879 Rio de Janeiro 137.387 126.339 110.168 82.047 105.870 São Paulo 14.647.558 12.185.314 12.001.692 13.736.741 13.776.274 SUL 1.263.958 1.193.617 1.087.561 1.231.241 1.135.425 Paraná 1.263.870 1.193.616 1.087.551 1.231.221 1.135.411 Rio Grande do Sul 88 1 10 20 14 CENTRO -SUL 30.535.993 27.989.314 28.709.758 33.116.465 34.825.065 NORTE-NORDESTE 2.152.525 2.098.533 2.016.400 2.322.193 2.190.956 BRASIL 32.688.518 30.087.847 30.726.158 35.438.658 37.016.021 Fonte:

ANP – Painel Dinâmico de Produtores de Etanol Outro aspecto da produção sucroenergética brasileira que deve ser ressaltado é a flexibilidade de suas plantas alternarem entre diferentes sistemas produtivos sem incorrer em custos extras – i.e., uma única unidade de processamento tem a capacidade de produzir etanol e/ou açúcar a partir da mesma biomassa[62], em uma dinâmica de trade off que varia principalmente de acordo com o preço de cada commodity, além de variáveis técnicas como a capacidade instalada, os dias em safra e a qualidade da matéria-prima, entre outras[63]. Essa flexibilidade é um importante atributo do setor, permitindo às usinas redirecionar suas atividades de acordo com os preços dos bens que são capazes de produzir, mas sem abrir mão da capacidade instalada que lhes permite aumentar a produção de etanol em períodos de maior demanda. Outra característica da produção nacional de etanol é sua alta concentração em apenas uma das regiões produtoras, com 93,5% do volume produzido em 2024 tendo origem na região Centro-Sul, a qual agrega somente 11 das 27 UFs brasileiras. A pequena ou ausente produção em determinados estados/regiões – sobretudo em comparação a suas demandas – torna a movimentação interestadual de etanol uma prática corriqueira no setor, em particular o fluxo dos grandes produtores da região Centro-Sul para estados da região Norte-Nordeste, ou dos maiores produtores do Norte-Nordeste para seus vizinhos, como pode ser constatado na Tabela 16: Tabela 16:

Comercialização de etanol por UF de origem e destino (2023)[64] † Destino m³ ‡ † Destino m³ ‡ † Destino m³ ‡ ALAGOAS AL 144.409,78 451.541,79 MATO GROSSO DO SUL BA 8.240,00 3.318.608,93 RIO GRANDE DO NORTE BA 420,34 115.180,25 BA 106.308,95 GO 852,31 CE 34.907,99 CE 28.799,20 MA 864,95 GO 104,23 ES 195,63 MG 46,73 MG 2,50 MA 432,76 MS 266.941,16 PB 2.048,79 MG 34,58 PB 1.454,25 PE 2.724,74 MT 819,47 PE 64.472,84 RN 74.961,65 PB 18.478,53 PR 1.135.587,88 RO 4,00 PE 102.013,39 RJ 27.830,70 RS 6,00 PI 1.778,30 RN 61,42 RIO GRANDE DO SUL DF 313,99 82.993,52 RJ 9,89 RS 372.005,60 ES 44,58 RN 4.024,99 SC 110.947,27 MG 885,99 SE 43.817,42 SP 1.329.303,81 MS 1.478,88 SP 98,62 MATO GROSSO AC 4.950,29 4.542.626,26 PR 1.109,05 TO 320,27 AM 402.313,45 RJ 1.496,61 AM AM 8.932,57 * AP 47.116,95 RS 4.579,95 BAHIA AL 4.415,02 380.168,51 BA 5.073,50 SC 373,99 BA 331.433,57 CE 25.552,11 SP 72.710,49 CE 25.099,81 DF 4.942,87 SERGIPE AL 536,61 8.6097,66 ES 3.216,93 GO 628,14 BA 17.870,89 MG 25,00 MA 25.918,64 CE 1.406,61 PB 592,04 MG 6.845,62 MA 3,00 PE 7.426,24 MS 32.942,14 PB 226,27 PR 606,01 MT 1.417.922,17 PE 2.798,86 RN 1.169,01 PA 288.321,20 RN 181,93 SE 6.184,91 PB 175,72 SE 63.073,50 CE BA 361,44 9.545,2 PE 154.070,49 SÃO PAULO AL 4.634,48 9.881.703,48 CE 9.183,76 PI 4.736,50 BA 141.464,40 ES BA 1.516,07 70.638,13 PR 148.509,05 CE 996,71 ES 68.090,86 RJ 215.636,85 DF 8.879,52 MG 1.031,21 RN 1.101,63 ES 27.005,62 GOIÁS AL 4.395,28 4.387.714,96 RO 201.014,32 GO 7.255,36 BA 148.589,32 RR 181,76 MA 1.726,19 CE 48.528,71 RS 898,92 MG 386.500,00 DF 423.836,24 SC 813,97 MS 32.193,25 ES 6.967,12 SE 382,60 MT 593,27 GO 2.335.368,64 SP 1.519.887,45 PA 355,77 MA 51.851,86 TO 32.689,94 PB 1.264,74 MG 189.835,71 PARÁ MA 3.507,19 54.958 PE 192.088,40 MS 77.493,32 PA 51.451,77 PI 563,30 MT 13.660,72 PARAÍBA AL 44,70 436.262,16 PR 504.199,15 PA 18.978,29 BA 1.370,19 RJ 517.381,78 PB 5.297,61 CE 113.539,51 RN 109,67 PE 27.572,98 MA 61,52 RS 394.209,36 PI 54.794,54 PB 199.567,79 SC 193.008,17 PR 1.987,84 PE 60.010,67 SE 2.728,84 RJ 93.292,58 PI 236,93 SP 7.455.782,44 RN 6.787,05 RN 24.251,67 TO 8.763,06 SE 7.186,25 SE 37.179,19 TOCANTINS AL 534,53 194.319,95 SP 789.667,30 PERNAMBUCO AL 2.043,26 323.285,57 AP 2.200,21 TO 81.623,59 BA 3.396,75 BA 8.956,52 MARANHÃO CE 1.582,47 119.534,73 CE 29.793,55 CE 18.447,49 MA 114.104,21 MG 61,48 GO 336,19 PB 235,68 PB 34.651,16 MA 26.404,95 PI 318,43 PE 240.609,85 PA 47.343,82 RN 956,05 PI 712,62 PB 231,52 SP 2.337,90 RN 9.879,18 PE 688,91 MINAS GERAIS AL 1.320,60 2.553.908,98 SE 476,49 PI 52.434,32 BA 200.289,30 SP 1.661,24 RN 286,17 CE 922,07 PIAUÍ CE 11.113,29 48.213,61 SE 898,47 DF 42.449,66 MA 2.853,39 SP 2.125,69 ES 104.529,62 PI 34.246,93 TO 33.431,16 GO 4.946,41 PARANÁ MS 3.113,94 1.182.424,64 MA 9.417,91 PR 913.454,58 MG 1.722.809,79 RS 109.739,22 MS 261,04 SC 140.110,00 PB 586,60 SP 16.006,90 PE 11.892,75 RJ RJ 66.804,04 * PI 119,05 RJ 4.653,33 RN 1.050,96 SC 119,63 SP 448.257,57 TO 282,71 †:

UF de origem; ‡: Total comercializado pela UF de origem (m³) Fonte: ANP – Dados Estatísticos[65] A abundância de produtores/fornecedores e capacidade produtiva tem como consequência uma produção nacional de etanol consistentemente maior do que a demanda interna[66], como pode ser observado na tabela 17: Tabela 17: Demanda x Produção de etanol no mercado interno (mil m³) (2020-2024) 2020 2021 2022 2023 2024 Demanda 30.949,25 29.340,02 29.040,95 30.757,84 35.853,03 Produção 32.688,52 30.087,85 30.726,16 35.438,66 37.016,02 % 94,68% 97,51% 94,52% 86,79% 96,86% Fonte: ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Produtores de Etanol Não obstante a grande oferta de etanol disponível no mercado e a ampla capacidade produtiva ociosa da indústria sucroenergética, também é relevante enfatizar o fato que o etanol é uma commodity – ou seja, trata-se de mercadoria básica, com preço padronizado[67], que não se difere aos olhos do consumidor independente de acordo com quem a tenha produzido ou de sua origem, e cuja ampla disponibilidade e fungibilidade faz com que as principais variáveis na decisão de compra dos clientes sejam seu preço e condições de aquisição. Noutras palavras: a princípio para o cliente faz pouca ou nenhuma diferença se ele adquire o etanol da Evolua, da Impasa (Grupo JOL), ou de qualquer outro produtor/comercializador – o que ele quer é que este produto, uniforme e de amplo acesso, esteja disponível na hora que ele precisa, nas melhores condições de compra possíveis.

Por fim, segundo descrito por Dolnikoff (2008) observa-se a respeito da política de compras de etanol das grandes distribuidoras que: As distribuidoras são avessas ao risco quando estabelecem suas políticas de compras, elas não têm a intenção de se comprometerem com compras antecipadas em condições pré-estabelecidas por medo de que possam perder competitividade frente às suas concorrentes num futuro próximo, devido a qualquer eventual mudança no ambiente competitivo. Na prática, as distribuidoras tentam comprar bem, e comprar apenas para as suas necessidades de curto prazo. [...] Contratos de fornecimento de etanol têm cláusulas que suspendem sua vigência perante mudanças bruscas no mercado, como eventuais mudanças institucionais. Dessa forma, além dos volumes e prazos de retirada, apenas o desconto é fixo. A condição básica do mercado, se ele está comprador ou vendedor, e o poder de barganha individual de cada agente, acabam compondo, junto ao diferencial logístico, o desconto de cada contrato. As distribuidoras preferem assumir esse compromisso, referente ao desconto, apenas pelo curto prazo de um ano, para evitar o risco de adentrar num próximo ano utilizando um desconto desatualizado frente às suas concorrentes. O desconto praticado costuma variar entre os agentes, mas essa variação acompanha uma certa média. Em certos momentos, essa média se desloca, estabilizando-se num novo patamar.

Tal deslocamento é seguido por todos os agentes do mercado ao renegociarem seus contratos, sendo que uma distribuidora “comprada” num contrato de longo prazo não poderia fazer essa movimentação, caindo, inevitavelmente, na desatualização frente às suas concorrentes. (Grifos nossos) Em relação à estratégia de compras das pequenas distribuidoras Dolnikoff (2008) acrescenta ainda que: As pequenas distribuidoras têm uma estratégia diferente, elas dedicam seu esforço ao atendimento dos postos bandeira branca, focando apenas no curto prazo, tentando preencher o espaço não ocupado pelas grandes. Elas não fazem contratos com as usinas, adquirindo todo o etanol que comercializam no mercado spot. As distribuidoras pequenas tentam ser competitivas montando operações enxutas e flexíveis, para oferecer um preço melhor que suas concorrentes ao mercado, desta forma não seria possível a estas distribuidoras oferecerem toda essa agilidade e flexibilidade se estivessem atreladas a contratos com alguma usina. (Grifos nossos) Sob a ótica do acesso ao cliente pelos agentes no mercado à montante, cabe primeiramente apresentar a participação de mercado das distribuidoras que atuam no Maranhão (Tabela 18): Tabela 18:

Participação das distribuidoras no mercado de distribuição de combustíveis líquidos automotivos do Maranhão (2020-2024) 2020 2021 2022 2023 2024 Empresa mil m³ % mil m³ % mil m³ % mil m³ % mil m³ % Vibra 1.203,40 42,07% 1.458,75 45,47% 1.229,27 40,88% 1.122,93 35,25% 1.138,00 34,18% Petróleo Sabbá 384,42 13,44% 456,89 14,24% 421,76 14,03% 409,82 12,86% 357,31 10,73% Ipiranga 361,99 12,66% 382,62 11,93% 368,25 12,25% 348,83 10,95% 305,23 9,17% Larco 99,16 3,47% 144,69 4,51% 157,56 5,24% 226,15 7,10% 259,20 7,78% Petrobahia 27,81 0,97% 61,49 1,92% 98,91 3,29% 162,15 5,09% 201,85 6,06% Federal Energia 42,53 1,49% 42,02 1,31% 78,21 2,60% 132,06 4,14% 189,06 5,68% Ale Combustíveis 232,30 8,12% 171,36 5,34% 157,42 5,23% 185,86 5,83% 182,42 5,48% Temape 63,01 2,20% 69,51 2,17% 70,25 2,34% 81,89 2,57% 119,39 3,59% TDC 160,24 5,60% 107,68 3,36% 82,49 2,74% 87,83 2,76% 100,98 3,03% SP 145,46 5,09% 133,51 4,16% 137,51 4,57% 109,30 3,43% 97,24 2,92% Green 37,53 1,31% 49,47 1,54% 47,27 1,57% 63,62 2,00% 77,14 2,32% Dislub 47,29 1,65% 67,16 2,09% 65,89 2,19% 73,08 2,29% 65,01 1,95% Atem's - 0,00% 3,01 0,09% 29,33 0,98% 55,27 1,73% 50,26 1,51% WK - 0,00% - 0,00% - 0,00% 12,57 0,39% 33,68 1,01% Setta 23,89 0,84% 24,05 0,75% 28,78 0,96% 36,62 1,15% 32,11 0,96% FAN 29,80 1,04% 26,71 0,83% 18,49 0,61% 33,64 1,06% 27,41 0,82% Tabocão 0,65 0,02% 2,84 0,09% 7,16 0,24% 5,93 0,19% 21,86 0,66% Petro Norte - 0,00% - 0,00% 6,12 0,20% 9,39 0,29% 21,64 0,65% Royal Fic - 0,00% - 0,00% - 0,00% 16,11 0,51% 19,97 0,60% J.R.

- 0,00% - 0,00% 0,28 0,01% 6,11 0,19% 11,82 0,35% Raizen - 0,00% - 0,00% 0,90 0,03% 3,87 0,12% 10,10 0,30% Duvale - 0,00% - 0,00% 0,87 0,03% 2,24 0,07% 3,39 0,10% Saara - 0,00% - 0,00% - 0,00% 0,09 0,00% 2,33 0,07% Nimo - 0,00% - 0,00% - 0,00% - 0,00% 1,47 0,04% Copercana - 0,00% 0,12 0,00% 0,06 0,00% 0,16 0,01% 0,49 0,01% Estrela - 0,00% - 0,00% - 0,00% - 0,00% 0,11 0,00% Petrotorque - 0,00% 0,12 0,00% 0,15 0,00% 0,09 0,00% 0,02 0,00% Allgreen - 0,00% - 0,00% - 0,00% - 0,00% 0,02 0,00% Integração - 0,00% - 0,00% - 0,00% - 0,00% 0,01 0,00% Monte Cabral - 0,00% - 0,00% - 0,00% 0,04 0,00% 0,01 0,00% Outros 0,94 0,03% 6,40 0,20% 0,23 0,01% 0,37 0,01% 0,30 0,01% TOTAL 2.860,42 100% 3.208,40 100% 3.007,16 100% 3.186,02 100% 3.329,83 100% Fonte: ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis Os dados permitem de pronto reconhecer que o mercado maranhense é razoavelmente pulverizado, contando com a presença, além da própria Vibra, de outros grandes players nacionais e regionais – seis dos quais[68] movimentaram juntos 44,9% do volume comercializado no estado em 2024 – e dezenas de distribuidoras menores que disputam entre si os cerca de 20% restantes do mercado. Uma consequência direta dessa pulverização é que, apesar da presença dominante da Vibra, o HHI deste mercado em 2024 era de 1.572,87 pontos, indicando um grau de concentração moderado.

No que tange especificamente à Empresa-Alvo, nota-se variações majoritariamente negativas nas participações de mercado no período investigado. Enquanto o volume total distribuído cresceu em média[69] quase 4%/ano de 2020 a 2024, o comercializado pela Vibra caiu em torno de 1,4%/ano no mesmo período, o que acarretou a redução de sua participação de mercado de 42,07% para 34,18%. Tabela 19: Volume distribuído, participação de mercado e variação percentual anual – Vibra x Maranhão (2020-2024) Volume Vibra Volume Maranhão % Vibra Ano mil m³ variação % mil m³ variação % % variação % 2020 1.203,40 - 2.860,42 - 42,07% - 2021 1.458,75 21,22% 3.208,40 12,17% 45,47% 8,07% 2022 1.229,27 -15,73% 3.007,16 -6,27% 40,88% -10,09% 2023 1.122,93 -8,65% 3.186,02 5,95% 35,25% -13,78% 2024 1.138,00 1,34% 3.329,83 4,51% 34,18% -3,03% x̄‡ var. % -1,39% 3,87% -5,06% ‡: média geométrica Fonte: ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis Apresentado o contexto mercadológico dos mercados avaliados, é perceptível que, em que pese a participação da Vibra (34,18%) no mercado de distribuição de combustíveis no Maranhão em 2024, não se vislumbra uma capacidade efetiva de limitar o acesso de outras distribuidoras à oferta de etanol, naquele mercado ou qualquer outro do território nacional, dada a conjuntura na qual está inserida.

Tendo como base de análise o volume de etanol distribuído em 2024, conclui-se que mesmo se todo o produto comercializado pela Impasa naquele ano – [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] – fosse destinado para a Vibra, tal volume ainda seria insuficiente para suprir a demanda de 6.215,6 mil m³[70] de etanol da Empresa-Alvo, de maneira que ela ainda seria obrigada a buscar dentre as comercializadoras concorrentes o restante do insumo necessário para atender seus próprios clientes. Entretanto, ainda que todo o volume de etanol comercializado pela Compradora fosse efetivamente direcionado para a Empresa-Alvo – ou seja, ficasse indisponível para as concorrentes no mercado à jusante – a participação de mercado relativamente baixa da Compradora em todos os cenários analisados[71] leva ao entendimento de que isso dificilmente afetaria significativamente a oferta ou os preços praticados pelas demais comercializadoras e produtoras de etanol, em virtude do: i) grande volume de etanol produzido anualmente – consistentemente superior à demanda do mercado interno[72] –; ii) sua condição de commodity; iii) a capacidade ociosa existente nas usinas de processamento; iv) a entrada em operação de novas usinas;[73] e v) os baixos custos relacionados à troca de fornecedores[74].

Contudo, não obstante a constatação da improbabilidade de a empresa integrada promover o fechamento do mercado após a Operação com vistas a prejudicar o acesso a insumos e/ou aumentar o custo de suas concorrentes no mercado à jusante, é mister ressaltar também que as Partes não detêm claros incentivos econômicos para fazê-lo. Nessa seara, a Requerente relata não haver qualquer incentivo para deixar de atender ou diminuir a venda a distribuidoras que não a Vibra, tendo em conta que isso seria diretamente danoso para seu core business – i.e., a produção e venda de etanol para o maior número de clientes possível. Complementando o argumento, a Requerente informa que [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE]. Dessa forma, a análise dos fatos e da conjuntura permite afirmar que a empresa integrada não teria incentivos econômicos, em razão da Operação, nem para sonegar produto disponível para clientes em potencial, nem para cobrar preços mais altos que seus concorrentes no mercado à montante. Com efeito, conforme visto, o contexto mercadológico é caracterizado por uma oferta elevada de um produto homogêneo com diversas alternativas para sua aquisição, características essas que não serão alteradas pela presente Operação.

A uma, porque se a Compradora decidisse aumentar o custo das rivais por meio da discriminação de preços o resultado provável seria a diminuição de suas próprias vendas, tendo em vista que as distribuidoras concorrentes simplesmente passariam a adquirir etanol de outros fornecedores que vendessem o produto a preço de mercado. A duas, porque sonegar produto de potenciais clientes nas condições vigentes no mercado relevante não lhes acarretaria efeitos concorrenciais adversos como transtornos à produção ou aumento de custos, tendo em vista que a ampla oferta de etanol via produtores/comercializadores concorrentes assegura aos consumidores alternativas viáveis para sua aquisição. Também neste caso, portanto, o efeito da possível estratégia anticoncorrencial a ser empregada pela empresa integrada seria a diminuição das próprias vendas do insumo. Por fim, deve-se mencionar também que, caso fossem considerados na análise apenas os combustíveis que efetivamente contêm etanol em sua composição – i.e., gasolina C e etanol hidratado – a participação da Vibra na distribuição de combustíveis no estado do Maranhão seria de 15,8% – ou seja, aquém do patamar de 30% a partir do qual presume-se que uma integração vertical decorrente de um ato de concentração tenha potencial ofensivo à concorrência[75]. VII.3.3.

Conclusão da análise de incentivos ao fechamento de mercado Conforme demonstrado ao longo da seção, embora a Vibra detenha participação superior a 30% no mercado de distribuição de combustíveis no estado do Maranhão, diversos fatores mitigam a plausibilidade da implementação de estratégias de fechamento deste mercado a produtores/comercializadores de etanol que compitam com a Compradora após uma potencial integração vertical. Em primeiro lugar, trata-se de um mercado de commodity com abundância de produtores/fornecedores, em que a produção consistentemente supera a demanda interna, com ampla capacidade ociosa e onde a movimentação interestadual do produto é prática corriqueira. Em segundo, não se vislumbram incentivos econômicos para a empresa integrada implementar estratégias de fechamento à jusante, já que, como demonstrado, seu resultado seria a diminuição das vendas de etanol da própria, tendo em vista que a ampla oferta do produto via produtores/comercializadores concorrentes assegura aos consumidores alternativas viáveis para sua aquisição.

Por fim, há que se considerar também que a Compradora comercializa apenas etanol, produto cuja participação de mercado da Vibra na distribuição de combustíveis alcança 15,8%, abaixo, portanto, do patamar de 30% a partir do qual presume-se que uma integração vertical decorrente de um ato de concentração tenha potencial ofensivo à concorrência Diante do exposto, conclui-se, quanto à potencial integração das atividades de produção e comercialização de etanol da Compradora e de distribuição de combustíveis da Empresa-Alvo no estado do Maranhão, que a Operação não suscita preocupações concorrenciais. VIII. CONCLUSÃO A Operação consiste em aquisições esparsas, efetuadas em bolsa de valores (B3) pelo Fundo Infiniti JL, de um total de 113.465.600 ações ordinárias da Vibra Energia S.A, representando aproximadamente 10,14% de seu capital social, resultando em participação minoritária sem aquisição de controle por parte do Comprador. O Fundo Infiniti JL é um fundo exclusivo detido em última instância pelo Sr. José Odvar Lopes. Este, por sua vez, também é controlador do Grupo JOL, o qual atua predominantemente no mercado de produção e comercialização de etanol e complementarmente no mercado de revenda de combustíveis líquidos, lojas de conveniência e comercialização de lubrificantes, comercialização e trading de etanol e distribuição de combustíveis líquidos, entre outros.

A Vibra é uma sociedade anônima de capital aberto, cuja principal área de atuação é a distribuição e comercialização de combustíveis, lubrificantes e outros produtos petroquímicos a nível nacional, operando também nos segmentos de produção de lubrificantes, comércio atacadista de combustíveis líquidos por transportador-revendedor-retalhista (TRR) e trading de derivados de petróleo e biocombustíveis, entre outros. Tendo em vista a atuação das Partes, foi constatado que a Operação envolve sete mercados que se relacionam de maneira horizontal ou vertical: i) produção e comercialização de etanol; ii) comercialização e trading de etanol; iii) distribuição de combustíveis líquidos; iv) revenda varejista de combustíveis líquidos; v) comércio atacadista de combustíveis líquidos por TRR; vi) comercialização de lubrificantes automotivos no atacado e; vii) comercialização de lubrificantes automotivos no varejo. Desses mercados, verificou-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal em: i) distribuição de combustíveis líquidos e; ii) comercialização e trading de etanol. Além dessas, foram examinadas também as potenciais integrações verticais entre os mercados de: i) produção e comercialização de etanol do Comprador (à montante) e a comercialização e trading de etanol da Empresa-Alvo (à jusante); ii) produção e comercialização de etanol do Comprador (à montante) e a distribuição de combustíveis líquidos da Empresa-Alvo (à jusante);

iii) produção e comercialização de etanol do Comprador (à montante) e comércio atacadista de combustíveis líquidos por TRR da Empresa-Alvo (à jusante); iv) comercialização e trading de etanol do Comprador (à montante) e a distribuição de combustíveis líquidos da Empresa-Alvo (à jusante); v) distribuição de combustíveis líquidos da Empresa-Alvo (à montante) e a revenda de combustíveis líquidos do Comprador (à jusante) e; vi) comercialização de lubrificantes automotivos no atacado da Empresa-Alvo (à montante) e a comercialização de lubrificantes automotivos no varejo do Comprador (à jusante). No que tange as sobreposições horizontais, foi possível afastar de pronto a existência de preocupações concorrenciais, nos termos do Art. 8º, III e V, da Resolução Cade nº 33/2022. No que tange as integrações verticais potenciais, foi possível afastar a existência de preocupações concorrenciais, nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução Cade nº 33/2022 para quase todas, exceto a integração entre as atividades de produção e comercialização de etanol da Compradora e distribuição de combustíveis líquidos da Empresa-Alvo no estado do Maranhão. Nesse estado, a participação de 34,18% da Empresa-Alvo no mercado de distribuição de combustíveis líquidos apontou para a existência de capacidade presumida da empresa integrada em promover o fechamento do mercado de distribuição de combustíveis líquidos à jusante para players atuantes no mercado de produção e comercialização de etanol à montante.

Verificou-se- contudo, que embora a Vibra detenha participação superior a 30% no mercado de distribuição de combustíveis no estado do Maranhão, diversos fatores mitigam a plausibilidade da implementação de estratégias de fechamento deste mercado a produtores/comercializadores de etanol que compitam com a Compradora após uma potencial integração vertical. Em primeiro lugar, trata-se de um mercado de commodity com abundância de produtores/fornecedores, em que a produção consistentemente supera a demanda interna, com ampla capacidade ociosa e onde a movimentação interestadual do produto é prática corriqueira. Em segundo, não foram identificados claros incentivos econômicos para a empresa integrada implementar estratégias de fechamento à jusante, uma vez que seu resultado mais provável seria a diminuição das vendas de etanol da própria, tendo em vista que a ampla oferta do produto via produtores/comercializadores concorrentes assegura aos consumidores alternativas viáveis para sua aquisição.

Por fim, considerou-se também que a Compradora comercializa apenas etanol, produto cuja participação de mercado da Vibra na distribuição de combustíveis alcança 15,8%, abaixo, portanto, do patamar de 30% a partir do qual presume-se que uma integração vertical decorrente de um ato de concentração tenha potencial ofensivo à concorrência Diante do exposto, concluiu-se, quanto à potencial integração das atividades de produção e comercialização de etanol da Compradora e de distribuição de combustíveis da Empresa-Alvo no estado do Maranhão, que a Operação não suscita preocupações concorrenciais. Destarte, nos termos do inciso XII do art. 13 e do inciso I do art. 57, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o inciso XII do art. 10 e inciso I do art. 121, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. REFERÊNCIAS AGRO Z NEGÓCIOS. Definição de Ano Safra na cultura de Cana-de-Açúcar. 2024. Disponível em: <https://agroznegocios.com.br/index.php/2024/09/21/definicao-de-ano-safra-na-cultura-de-cana-de-acucar/>. Acesso em 03/02/2026. ANP. Central de Conteúdos. Dados estatísticos. Importações & exportações (metros cúbicos). Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-estatisticos/de/ie/importacoes-exportacoes-m3.xlsx>. Acesso em: 03/02/2026. ANP. Central de Conteúdos. Dados estatísticos. Vendas de etanol combustível pelos fornecedores. 2023. Disponível em:

<https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-estatisticos/de/vdpb/vecf/2023-vendas-etanol.xlsx>. Acesso em: 03/02/2026. ANP. Central de Conteúdos. Dados estatísticos. Vendas de etanol combustível pelos fornecedores. 2024. Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-estatisticos/de/vdpb/vecf/2024-vendas-etanol.xlsx>. Acesso em: 03/02/2026. ANP. Consulta de Dados Públicos. Consulta de Postos. Disponível em: <https://cdp.anp.gov.br/ords/r/cdp_apex/consulta-dados-publicos-cdp/consulta-de-postos-lista?session=960313614867>. Acesso em: 03/02/2026. ANP. Painel Dinâmico de Autorizações de Biocombustíveis. Disponível em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiZDRlNTQzY2MtMDdkZS00ODNlLTlmMTItYTUzNGUxMWNjMGZhIiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9>. Acesso em: 03/02/2026. ANP. Painel Dinâmico de Produtores de Etanol. Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-e-mapa-dinamicos-de-produtores-de-combustiveis-e-derivados/painel-dinamico-de-produtores-de-etanol>. Acesso em: 03/02/2026. ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis. Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-combustiveis-liquidos>. Acesso em: 03/02/2026. ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Lubrificantes. Disponível em:

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<https://www.evoluaetanol.com.br/documents/11/DIARIO_COMERCIAL_DIGITAL_-_PG_03_a_05.pdf>. Acesso em: 03/02/2026. LUCCA, M. R. Z. Análise empírica sobre os determinantes da decisão de produção de açúcar e etanol na agroindústria canavieira paulista. Dissertação. FGV EESP. 2020. Disponível em <https://hdl.handle.net/10438/28835>. Acesso em: 03/02/2026 U.S. GRAINS AND BIOPRODUCTS COUNCIL. DDGS. Disponível em: <https://grains.org/buying-selling/ddgs/#:~:text=Distiller's%20dried%20grains%20with%20solubles,co%2Dproduct%20of%20dry%2Dmilled%20ethanol%20production.>. Acesso em: 03/02/2026. ^ Em português, grãos secos de destilaria com solúveis. De acordo com o U.S. Grains and Bioproducts Council, DDGS são o coproduto da produção de etanol por moagem a seco, rico em nutrientes, utilizado na alimentação animal como suplemento energético e/ou proteico. ^ Segundo informado no Formulário de Notificação (SEI 1646695, fl. 6), a Rodobras possui quatro postos varejistas – dois no Mato Grosso e dois no Mato Grosso do Sul. Em informação posterior (SEI 1679370, fl. 3) a Requerente informou sobre a abertura de um novo posto varejista em Balsas, Maranhão, prevista para dezembro/2025. [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] ^ O TRR é empresa autorizada pela ANP a adquirir em grande quantidade combustível a granel, óleo lubrificante acabado e graxa envasados para depois revender a retalhos.

Também é responsável pelo armazenamento, transporte, controle de qualidade e assistência técnica ao consumidor quando da comercialização de combustíveis. Ver Resolução ANP nº 58/2014, art. 2º, inciso XXII. ^ SEI 1679370, fl. 2. ^ Guia H, p. 13. ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.005851/2021-04 (Copersucar S.A. e Petrobras Distribuidora S.A.), nº 08700.003270/2021-20 (Usina Batatais S.A. Açúcar e Álcool, Cargill Agrícola S.A. e Central Energética Vale do Sapucaí Ltda.) e nº 08700.002605/2020-10 (Bunge Alimentos S.A. e Imcopa - Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A.). ^ Parecer nº 162/2019/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0620537, § 18), Ato de Concentração nº 08700.002631/2019-04 (Czarnikow Brasil Ltda., Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S.A. e Canápolis Açúcar e Etanol S.A.). ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.004218/2019-76 (BP Biocombustíveis S.A. e Bunge Brasil Holdings BV), nº 08700.002605/2020-10 (Bunge Alimentos S.A. e Imcopa - Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A.), nº 08700.005577/2018-60 (Raízen Energia S.A., Copersucar S.A., Petróleo Brasileiro S.A., Odebrecht Transport S.A., Camargo Corrêa Construções e Participações S.A. e Logum Logística S.A.), nº 08700.007705/2017-29 (Biofuels Brazil Investments Ltd. e Copersucar S.A.) e nº 08700.004303/2018-53 (Raízen Energia S.A., São Martinho S.A., Agro Pecuária Furlan S.A. e Usina Açucareira Furlan S.A.).

^ E.g., Atos de Concentração nº 08012.001574/2005-91 (Nova FBA Indústria e Comércio Ltda., Destilaria Vale do Tietê S.A., Destiagro Destivale Agropecuária Ltda., Auto Posto Destivale Ltda. e Agrícola Destivale Ltda.) e nº 08700.006731/2018-11 (M&N Participações S.A. e Biosev S.A.). ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.005851/2021-04 (Copersucar S.A. e Petrobras Distribuidora S.A.), nº 08700.003270/2021-20 (Usina Batatais S.A. Açúcar e Álcool, Cargill Agrícola S.A. e Central Energética Vale do Sapucaí Ltda.), nº 08700.002631/2019-04 (Czarnikow Brasil Ltda., Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S.A. e Canápolis Açúcar e Etanol S.A.), nº 08700.000471/2021-75 (Raízen Energia S.A., Raízen Combustíveis S.A. e Biosev S.A.), nº 08700.004358/2018-63 (Glencore Oil Participações Ltda. e Alesat Combustíveis S.A.) e nº 08700.002605/2020-10 (Bunge Alimentos S.A. e Imcopa - Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A.). ^ Parecer nº 343/2018/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0555524, § 11), Ato de Concentração nº 08700.006731/2018-11 (M&N Participações S.A. e Biosev S.A.). ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.004743/2024-59 (Sul Plata Trading do Brasil Ltda. e Greenergy Brasil Trading S.A.), nº 08700.000765/2024-40 (Ciapetro Trading Comercial Importadora e Exportadora Ltda. e Greenergy Brasil Trading S.A.), nº 08700.007446/2018-17 (RodOil Distribuidora de Combustíveis S.A., Megapetro Participações Ltda.

e Megapetro Petróleo Brasil S.A.) e nº 08700.002354/2018-41 (PetroChina International (Hong Kong) Corporation. ^ Parecer nº 383/2024/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0555524, § 40), Ato de Concentração nº 08700.004743/2024-59 (Sul Plata Trading do Brasil Ltda. e Greenergy Brasil Trading S.A.). ^ Resolução ANP nº 58/2014, art. 1º, parágrafo único. ^ Resolução ANP nº 58/2014, art. 2º, inciso XXII. ^ Pessoa física ou jurídica que possui instalações aéreas ou subterrâneas com capacidade total de armazenagem de óleo diesel B igual ou superior a 15 m³ (quinze metros cúbicos), para funcionamento de: i) ponto de abastecimento exclusivo, autorizado pela ANP, conforme regulamentação vigente, ou; ii) equipamento fixo, exclusivo, como por exemplo, grupo gerador de energia elétrica, ou; iii) ponto de abastecimento e equipamento fixo (Resolução ANP nº 58/2014, art. 2º, inciso XI). ^ Pessoa física ou jurídica, que não se enquadra na definição de grande consumidor, que possui ponto de abastecimento e/ou equipamento fixo e adquire combustíveis líquidos, exclusivamente para uso próprio, sendo vedada a sua comercialização (Resolução ANP nº 58/2014, art. 2º, inciso IV). ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.004379/2025-16 (Neodiesel Ltda. e Cacique Participação Ltda.), nº 08700.007650/2022-14 (Raízen S.A. e FAN Distribuidora de Petróleo Ltda.), nº 08700.005850/2021-51 (Copersucar S.A.

e Petrobras Distribuidora S.A.), nº 08700.007446/2018-17 (RodOil Distribuidora de Combustíveis S/A, Megapetro Participações Ltda. e Megapetro Petróleo Brasil S/A.), nº 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda. Incorporação), nº 08700.007446/2018-17 (Rodoil S.A. e Megapetro Ltda.) e nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A.), entre outros. ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.006512/2021-37 (Ream Participações S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.), nº 08700.004067/2021-71 (Petróleo Brasileiro S.A. e Raízen S.A.), nº 08700.004019/2019-68 (Petróleo Sabbá S.A. e Atem’s Distribuidora de Petróleo S.A.), nº 08700.007446/2018-17 (RodOil Distribuidora de Combustíveis S/A, Megapetro Participações Ltda. e Megapetro Petróleo Brasil S/A.), nº 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda. Incorporação), nº 08700.007446/2018-17 (Rodoil S.A. e Megapetro Ltda.) e nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A.), entre outros. ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.001013/2024-04 (M Ribeiro Holding Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição), nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.), nº 08700.007446/2018-17 (RodOil Distribuidora de Combustíveis S/A, Megapetro Participações Ltda. e Megapetro Petróleo Brasil S/A.), nº 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda.

Incorporação), nº 08700.007446/2018-17 (Rodoil S.A. e Megapetro Ltda.) e nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A.). ^ Ver ANP (2017) para um resumo de tais especificações e referências à legislação relacionada. ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.002607/2024-24 (Raízen Serviços e Participações S.A., Cimpar Participações Ltda. e Posto Agricopel S.A.), nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.), nº 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda. Incorporação), nº 08700.006294/2020-50 (Setee Serviços Administrativos e Participações Ltda. e DVBR Alpha Participações Ltda.), nº 08700.005843/2021-51 (SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.) e nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.). ^ Resolução ANP nº 938/2023Art. 10 O TRR somente poderá revender:I - combustível a retalho com entrega em ponto de abastecimento localizado no domicílio do consumidor;II - combustível a retalho para abastecimento direto de máquinas e veículos de consumidor que possuam restrição de locomoção, dificuldades operacionais ou que estejam em locais de difícil deslocamento;III - óleo lubrificante acabado e graxa envasados;IV - combustível a retalho para abastecimento de embarcações marítimas ou fluviais, observada a legislação de segurança e ambiental aplicável;

eV - à instalação de revendedor varejista de combustíveis automotivos adimplente com contratação do PMQC, observada a Resolução ANP nº 41, de 5 de novembro de 2013.§ 1º No caso de entrega de combustíveis em ponto de abastecimento, o TRR é responsável por abastecer somente instalação que atenda à Resolução ANP nº 12, de 21 de março de 2007.§ 2º O inciso V do caput somente se aplica ao etanol hidratado combustível. ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.004379/2025-16 (Neodiesel Ltda. e Cacique Participação Ltda.), nº 08700.000765/2024-40 (Ciapetro Trading Comercial Importadora e Exportadora Ltda. e Greenergy Brasil Trading S.A.), nº 08700.003321/2019-07 (Sim Rede e Posto Agricopel), nº 08700.001660/2020-84 (Cedro Serviços e Participações Empresariais S.A. e Jales Petróleo Ltda.) e nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda., Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda. e Maudes Participações Societárias Ltda.). ^ Ato de Concentração nº 08700.004379/2025-16. ^ ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Lubrificantes. ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.006050/2021-58 (Chevron Global Energy Inc. e Neste Oyj.), nº 08700.006757/2018-69 (Total Lubrificantes do Brasil Ltda., Zema Cia. de Petróleo, Zema Diesel Comércio e Transportes Ltda. e Zema Importação Ltda.) e nº 08700.007423/2013-06 (Petrobras e Comau). ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.000942/2022-26 (Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A.

e Tirreno Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.), nº 08700.004015/2021-02 (Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda.), nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A.) e nº 08012.005539/2004-60 (Petrobras e Agip). ^ A saber, de outubro de 2024 em diante, a ANP, em seu Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Lubrificantes, discrimina os lubrificantes automotivos em ciclo diesel, ciclo otto, motocicletas 4T, motores 2 tempos e transmissão automotiva (automáticas, manuais e caixas). ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.002873/2023-76 (Argenta Participações Ltda. e Indústria Petroquímica do Sul Ltda.), nº 08700.000942/2022-26 (Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. e Tirreno Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.), nº 08700.004015/2021-02 (Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda.) e nº 08700.008313/2016-04 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Chevron Brasil Lubrificantes Ltda.). ^ Art. 36, § 2º. ^ Art. 8º. ^ Na definição do art. 8º, alínea II da Resolução Cade nº 33/2022, “situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo”. ^ Inventado por Hirschman (1945) e, posteriormente, desenvolvido por Herfindahl (1950) para a versão utilizada atualmente.

O HHI é um indicador de concentração clássico, adotado por autoridade antitruste da maioria das jurisdições. O HHI é calculado a partir do somatório do market share ao quadrado de todas as empresas do mercado relevante, de acordo com a fórmula a seguir:Onde, o Si é o market share da i-ésima empresa e i = (1,...,k,...,n) deve abranger todas as empresas participantes do mercado relevante.O Guia do Cade para Análise de Concentração Horizontal (Guia H) prevê o uso do HHI para a classificação do nível de concentração do mercado da seguinte maneira:a. Mercado não concentrado: com HHI abaixo de 1500 pontos;b. Mercado moderadamente concentrado: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos;c. Mercado altamente concentrado: com HHI acima de 2.500.O HHI é utilizado pelas agências antitruste para verificar o nexo de causalidade entre a concentração do mercado e o ato de concentração. Nesse sentido, procede-se a mensuração da variação de HHI (delta HHI ou ∆HHI). Calcula-se o HHI pré-operação que, posteriormente, é subtraído do HHI pós-operação. Alternativamente, o delta HHI pode ser medido multiplicando 2 (duas) vezes o market share das empresas envolvidas na operação, conforme a fórmula:Onde, S1 é a participação de mercado da primeira empresa e o S2 representa o market share da segunda empresa envolvida na operação.O Guia H indica o uso do HHI e ∆HHI conforme a referência a seguir: a. Pequena alteração na concentração:

operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; b. Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; c. Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada;Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. ^ Com a Copersucar, líder mundial na comercialização de etanol segundo informação em seu site corporativo. Ver Copersucar (2024). ^ Evolua (2024). Note-se que o exercício social da Evolua acompanha o ano-safra do etanol.

Ano-safra refere-se ao ciclo completo de uma cultura agrícola, que vai desde o início da colheita até o novo plantio, incluindo todo o processo de comercialização. Seu período não segue o calendário tradicional (Gregoriano), sendo ajustado de acordo com os ciclos naturais e fatores mercadológicos de cada região e tipo de cultivo, a fim de maximizar a produção.No caso do etanol o ano-safra é vinculado ao de sua principal matéria-prima no Brasil, a cana-de-açúcar. O exercício social da Evolua acompanha o ano-safra da região Centro-Sul do país – responsável por 96% da produção nacional de etanol no ano-safra 24/25 – que vai de 01/04 de um ano até 31/03 do ano seguinte. A respeito do ano-safra do Etanol ver Agro Z Negócios (2024). ^ A rigor a Evolua declarou comercializar 9,6 bilhões de litros no período, sendo usada aqui a taxa de conversão de 1 m³ para 1000 l. ^ ANP: Central de Conteúdos: Dados estatísticos: Importações & exportações (metros cúbicos). ^ Note-se que os dados disponíveis nas demonstrações financeiras apontam não ter havido importação de etanol pela Evolua no ano-safra 24/25. Adicionalmente, dados da ANP disponíveis no Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Combustíveis Líquidos mostram que naquele período também não houve importação direta de etanol pela Vibra. ^ ANP – Painel Dinâmico de Produtores de Etanol. ^ Exportações menos importações. ^ ANP: Central de Conteúdos: Dados estatísticos: Importações & exportações (metros cúbicos).

^ ANP – Painel Dinâmico de Produtores de Etanol. ^ ANP: Central de Conteúdos: Dados estatísticos: Importações & exportações (metros cúbicos). ^ Essa informação é corroborada pelos dados do Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis da ANP. ^ ANP: Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis. ^ Idem. ^ Idem. ^ Resolução CADE nº 33/2022Art. 6º O Procedimento Sumário será aplicado pelo Cade aos casos que, em virtude da simplicidade das operações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência.[...]Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações:[...]IV - Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados;[...] ^ ANP: Painel Dinâmico de Produtores de Etanol. ^ ANP: Dados estatísticos: Importações & exportações (metros cúbicos). ^ ANP: Dados estatísticos: Vendas de etanol combustível pelos fornecedores: 2024. ^ Segundo os valores informados na planilha disponível em: ANP: Dados estatísticos: Vendas de etanol combustível pelos fornecedores: 2024. ^ O parâmetros encontrados foram 11.699.608.468m³ vendidos para a região Centro-Sul e 2.262.327.277 m³ para a região Norte-Nordeste, num total de 13.961.935.745 m³ vendidos para o mercado nacional de janeiro a maio/2024.

^ Conforme informação recente disponibilizada pela própria em Formulário de Notificação (SEI 1575954, f. 25) do Ato de Concentração nº 08700.006087/2025-18 (Risel Combustíveis Ltda. e Repelub Revendedora de Petróleo e Lubrificantes S.A.). ^ A este respeito é necessário apontar que, apesar de a quase totalidade das vendas da Vibra por meio de TRRs ser destinada para estas UFs – 99,78% do volume total de 260.890 m³ vendido em 2024 – existem vendas residuais feitas pela empresa para outros estados. No entanto, tendo em conta a irrelevância dessas frente ao volume total comercializado nos mercados destino – e, por conseguinte, sua irrelevância para a análise concorrencial –, a análise focará exclusivamente nas vendas para São Paulo, Minas Gerais e Paraná. ^ Subseção VI.2.1. ^ ANP: Sistema de Consulta de Dados Públicos: Consulta de Postos. ^ Note-se que os dados de 2024 a respeito do mercado brasileiro de lubrificantes estão divididos entre dois bancos de dados da ANP. No primeiro, relativo ao período de janeiro a setembro/2024, lubrificantes automotivos são listados como “ciclo diesel”, “ciclo otto”, “motores 2 tempos”, “transmissão automática” e “transmissões e sistemas hidráulicos”, enquanto no segundo, relativo ao período de outubro a dezembro/2024, lubrificantes automotivos são listados como “ciclo diesel”, “ciclo otto”, “motocicletas 4T” “motores 2 tempos” e “transmissão automotiva (automáticas, manuais e caixas)”.

^ Especificamente 433.955,95 m³/dia ou 158.393.921,75 m³/ano, distribuídos por 369 instalações. Ver ANP: Painel Dinâmico de Autorizações de Biocombustíveis: Autorizações de Etanol. ^ Segundo dados da ANP existem 28 usinas de etanol em construção e 39 em processo de ampliação – projetos os quais, em conjunto, proporcionarão um incremento de 16.842.195 m³/ano da capacidade total de produção de etanol. Ver ANP: Painel Dinâmico de Autorizações de Biocombustíveis: Autorizações de Etanol. ^ No Brasil, majoritariamente cana-de-açúcar, seguida pelo milho. ^ Ver Lucca (2020) para mais detalhes a respeito dessa flexibilidade produtiva. ^ Tendo em vista que os dados disponibilizados pela ANP a respeito da comercialização de etanol por UF de origem e destino em 2024 estavam incompletos, optou-se por utilizar aqueles referentes a 2023, com vistas a exemplificar um volume de trocas tipicamente observado num ano completo. ^ Vendas de etanol combustível pelos fornecedores: 2023. ^ I.e., o volume vendido pelas distribuidoras de etanol hidratado + 27% do volume vendido de gasolina C (etanol anidro). Ver ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis. ^ Vide CEPEA/ESALQ – Indicador Semanal do Etanol. ^ Nominalmente Petróleo Sabbá, Ipiranga, Larco, Petrobahia, Federal Energia e Ale Combustíveis. ^ Média geométrica. ^ Divididos entre 3.636,2 mil m³ de etanol hidratado e 2579,4 mil m³ de etanol anidro.

Ver ANP – Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis. ^ Tabelas 2, 3 e 4. ^ Tabela 17. ^ A esse respeito observa-se que, do início de 2021 até janeiro de 2026, 118 novas usinas sucroalcooleiras foram autorizadas pela ANP a operar no mercado brasileiro. Ver ANP – Painel Dinâmico de Autorizações de Biocombustíveis. ^ §§ 178 e 179. ^ Resolução Cade nº 33/2022, Art. 8º, IV.