Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000405/2026-18

SEI/CADE - 1715159 - Parecer PARECER Nº 3/2026/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000405/2026-18 REQUERENTES: SDB Comércio de Alimentos Ltda. e Comercial Celeiro Ltda. ADVOGADOS: Paola Pugliese, Milena Mundim, Pedro Milhomem e Mariana Trotta Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: SDB Comércio de Alimentos Ltda. e Comercial Celeiro Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado relevante: comércio varejista de autosserviço. Sobreposições horizontais no município de Chapecó/SC. Entrada de novas empresas. Existência de rivalidade. Integrações verticais entre os mercados de distribuição de bens de consumo não-duráveis e transporte rodoviário de cargas e varejo de autosserviço. Ausência de capacidade de fechamento. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. SDB Comércio de Alimentos Ltda. (“SDB”) A SDB é uma subsidiária do Grupo Pereira S.A., que atua no varejo alimentar sob as bandeiras Fort Atacadista (atacarejo) e Comper (supermercados e hipermercados). O grupo também desenvolve atividades em distribuição de alimentos (Bate Forte), logística (Perlog), farmácias, postos de combustíveis, serviços financeiros, restaurantes, turismo e empreendimentos imobiliários. No município de Chapecó/SC, o único ativo do Grupo Pereira S.A. no segmento de varejo de autosserviço é a unidade Fort Atacadista. I.2. Comercial Celeiro Ltda.

(“Celeiro”) O Grupo Celeiro atua no varejo alimentar de autosserviço unicamente por meio das cinco lojas-alvo desta operação, operando sob as bandeiras Celeiro Supermercados e Combatt Atacadista no município de Chapecó/SC. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação A Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc. SEI n° 1690084). Data da notificação 15/01/2026 Data de publicação do edital O Edital nº 45/2026, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/01/2026 (doc. SEI nº 1693520) Fonte: Elaborado pela SG com base no processo em epígrafe. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela SDB (“Comprador”), de 5 (cinco) estabelecimentos comerciais de varejo alimentar de autosserviço localizados em Chapecó/SC, bem como das quotas da Celeiro, detidos pelo Grupo Celeiro (“Vendedor” e, em conjunto com SDB, as “Partes” ou “Requerentes”) (a “Operação”) Os ativos-alvo estão listados no quadro abaixo. Quadro 2 – Lojas-alvo da Operação Lojas-alvo Tipo Endereço Celeiro Itália Supermercado Av. Gen. Osório, 541D, Chapecó, SC Celeiro Sul Supermercado Av.

Nereu Ramos, 1271D, Chapecó, SC Celeiro Norte Supermercado Rua Martinho Lutero, 245, Chapecó, SC Celeiro Center Supermercado Rua Rui Barbosa, 441E, Chapecó, SC Combatt Atacadista Atacarejo Rua Pará, 425D, Maria Goretti, Chapecó, SC Abaixo são apresentadas as estruturas societárias das lojas-alvo, antes e após-operação: FIGURA 1 - Estrutura societária das Lojas-Alvo, antes e após a Operação Antes da Operação: Após a Operação: Fonte: Requerentes. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Considerações iniciais Conforme informado pelas Requerentes no formulário de notificação, o ato de concentração em análise resultará em sobreposição horizontal entre as atividades das lojas de varejo de autosserviço da SDB (1 loja) e as da Celeiro (5 lojas-alvo), situadas no município de Chapecó/SC. Além disso, ainda de acordo com informações prestadas pelas Requerentes, com a operação verifica-se uma potencial integração vertical entre as atividades de varejo de autosserviço das lojas-alvo, de um lado, e as atividades do Grupo Pereira nos segmentos de i) distribuição de bens de consumo não duráveis; e ii) transporte rodoviário de cargas. IV.2 Definições para fins de análise da sobreposição horizontal - Mercado de Varejo de Autosserviço – supermercados, hipermercados, atacarejos e clubes de compra.

IV.2.1 Mercado relevante sob a ótica do produto A abordagem prevalente nos precedentes julgados por este Cade tem adotado, na dimensão produto, a definição de mercado relevante como sendo o de comércio varejista de autosserviço, oferecido por estabelecimentos como supermercados, hipermercados, atacarejos e clubes de compra — incluindo, ainda, formatos mais recentes que compartilham características similares – que comercializam os seguintes itens: venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de auto-atendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista[1]. Em decisões envolvendo operações com lojas do tipo atacarejo — notadamente nos Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas/Makro) e nº 08700.007277/2018-15 (Atacadão/Makro) — firmou-se o entendimento de que determinados supermercados, desde que possuam porte e estrutura similares aos atacarejos, hipermercados e clubes de compra, podem exercer pressão competitiva sobre esses formatos e, portanto, integrar o mercado relevante na dimensão produto.

Nesse subconjunto, frise-se, devem estar incluídas apenas as lojas que tenham características que as coloquem em um patamar similar àquele das lojas-alvo da operação em termos de porte e estrutura. Na análise do AC Sendas/Makro, identificou-se um subconjunto de unidades classificadas como supermercados com elevado número de checkouts e faturamento comparável às lojas-alvo (atacarejos) e aos demais concorrentes relevantes, o que justificou sua inclusão no mercado relevante sob a ótica do produto. De forma semelhante, no AC Atacadão/Makro, a SG/Cade considerou, em um dos cenários analisados, supermercados que apresentavam porte compatível — evidenciado por número de checkouts, faturamento e área de influência — como integrantes da estrutura de mercado. De modo geral, entende-se que lojas de maior porte exercem pressão competitiva sobre as de menor porte, mas o inverso não necessariamente se verifica. Assim, em operações envolvendo unidades classificadas como hipermercados ou atacarejos, supermercados que não apresentem porte similar não devem ser incluídos na definição do mercado relevante produto. Com base nos precedentes mencionados e em informações obtidas por meio de testes de mercado em atos de concentração mais recentes[2], tem-se adotado o seguinte entendimento: Quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante na dimensão produto deve abranger supermercados com mais de três checkouts, hipermercados, atacarejos e clubes de compra;

Quando a loja-alvo é do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante produto deve incluir lojas desses formatos e, adicionalmente, supermercados de porte similar. Neste contexto, o critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes (porte similar) e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de lojas-alvo classificadas como hipermercado, atacarejo ou clube de compra pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: Caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs igual ou acima da média das Requerentes[3] são considerados concorrentes os supermercados com número de checkouts igual ou maior a essa média no mercado relevante; Caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da loja-alvo. No presente caso, a operação envolve a aquisição das lojas-alvo, 4 das quais classificadas pelas requerentes como supermercados (bandeira Celeiro) e uma classificada como atacarejo (bandeira Combatt). Assim, o mercado relevante na dimensão produto, para fins da presente operação, será definido como: para a análise em torno das unidades-alvo classificadas como supermercados: o mercado de varejo de autosserviço, oferecido por estabelecimentos do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra, além de supermercados com mais de 3 (três) check-outs;

e para a análise em torno da unidade-alvo classificada como atacarejo: o mercado de varejo de autosserviço, oferecido por estabelecimentos do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra, além de supermercados de porte similar, conforme os critérios expostos acima. IV.2.2 Mercado relevante sob a ótica geográfica Historicamente, a definição da dimensão geográfica do mercado relevante tem se baseado na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras. A partir dessa distância, forma-se um raio que delimita uma área geográfica dentro da qual se identifica um subconjunto de lojas de varejo de autosserviço que podem ser consideradas concorrentes entre si. Nos últimos anos, a metodologia adotada pelo Cade para delimitar esse subconjunto de lojas tem passado por aperfeiçoamentos. Após um processo de benchmarking internacional, que analisou as práticas de autoridades estrangeiras na definição do mercado relevante geográfico em casos de concentrações horizontais no setor, a SG/Cade desenvolveu e passou a aplicar uma nova abordagem metodológica[4]. Essa nova metodologia busca identificar as lojas concorrentes situadas na área de influência da loja-alvo (ponto central), considerando o tempo efetivo de deslocamento por carro, medido em minutos a partir desse ponto.

A aferição do tempo de deslocamento é realizada por meio de simulações utilizando o serviço Google Maps, com o trajeto partindo da loja-alvo em direção às demais lojas potencialmente concorrentes localizadas nas proximidades. Para padronização, considera-se o sábado, às 11h00, como referência temporal para a simulação. Em seguida, com os tempos de deslocamento entre a loja-alvo e cada uma das lojas incluídas no conjunto de concorrentes (ou potenciais concorrentes), procede-se à etapa de definição do mercado relevante geográfico. Essa definição é feita com base na aplicação de um conjunto de regras que determinam a inclusão de cada loja num mercado relevante, conforme os resultados obtidos na simulação de deslocamento, conforme descrito a seguir: Quando a loja-alvo for de grande porte[5] e estiver localizada em área urbana[6] (caso das lojas-alvo envolvidas na presente operação), pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar[7] localizados a até 10 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte[8] e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento.

Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro. No caso em tela, todas as 5 lojas-alvo estão localizadas em área urbana do município de Chapecó, que tem população superior a 200 mil habitantes. Dessa forma, posto que não se trata de município com menos de 200 mil habitantes – hipótese na qual o mercado relevante geográfico coincidiria com os limites do município - o mercado relevante sob a ótica geográfica é definido como a área de influência das lojas-alvo (no caso, são 4 supermercados e um atacarejo) obtida a partir do tempo de deslocamento: No caso das lojas-alvo classificadas como supermercados, esse tempo de deslocamento corresponde a até 15 (quinze) minutos até as lojas de grande porte concorrentes e de até 10 (dez) minutos de deslocamento até supermercados concorrentes;

e No caso da loja-alvo classificada como atacarejo, esse tempo de deslocamento corresponde a até 15 (quinze) minutos até as lojas de grande porte concorrentes e de até 10 (dez) minutos de deslocamento até supermercados concorrentes que sejam classificados como de porte similar. IV.2.3. Conclusões quanto à definição de mercado relevante: varejo de autosserviço para fins de sobreposição horizontal Diante do exposto conclui-se que a presente operação, para fins da análise de sobreposições horizontais, abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Para o cenário concorrencial em torno das quatro unidades-alvo classificadas como supermercados: O mercado relevante na ótica do produto é definido como mercado de varejo de autosserviço em hipermercados, atacarejos, clubes de compra e supermercados com mais de três check-outs. O mercado sob a ótica geográfica é delimitado pelo tempo de deslocamento entre loja-alvo e i) concorrentes situados a até 15 minutos de deslocamento, no caso de concorrentes classificados como hipermercados, atacarejos e clubes de compra; e ii) concorrentes situados a até 10 minutos de deslocamento, no caso de concorrentes classificados como supermercados e que possuam mais de três check-outs. Para o cenário concorrencial em torno unidade-alvo classificada como atacarejo:

O mercado relevante na ótica do produto é definido como mercado de varejo de autosserviço em hipermercados, atacarejos ou clubes de compra e supermercados de porte similar. O mercado sob a ótica geográfica é delimitado pelo tempo de deslocamento entre loja-alvo e i) concorrentes situados a até 15 minutos de deslocamento, no caso de concorrentes classificados como hipermercados, atacarejos e clubes de compra; e ii) concorrentes situados a até 10 minutos de deslocamento, no caso de concorrentes classificados como supermercados de porte similar. IV.3 Definições para fins de integrações verticais IV.3.1. Mercado de Varejo de Autosserviço – supermercados, hipermercados, atacarejos e clubes de compra A definição de mercado relevante geográfico referente ao varejo de autosserviço para fins de análise de integrações verticais não coincide com a adotada para fins de sobreposição horizontal já mencionada neste Parecer. Isso porque, nas palavras das Requerentes[9]: ainda que determinado player do varejo alimentar de autosserviço detenha poder de mercado em um município ou em uma “área de influência” específica, não será possível, mesmo em tese, exercer tal poder de mercado para fechar mercados verticalmente relacionados caso tais mercados tenham abrangência geográfica maior (e.g., nacional), a menos que tal agente também detenha poder de mercado em âmbito nacional.

Tal entendimento está alinhado com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais do Cade (“Guia V+”)[10], onde afirma-se (p. 50) que: “não é incomum que a dimensão geográfica do mercado de compra de um insumo não seja a mesma do mercado de venda do produto final. Portanto, altas participações em mercados downstream não necessariamente indicam que uma empresa detém capacidade de fechamento de mercado.” Mais especificamente, ainda conforme disposto no Guia V+ (p.51): “Assim, a participação de uma empresa no mercado de compra de um insumo pode ser uma medida melhor de sua capacidade de fechamento do acesso a clientes do que sua participação nas vendas dos produtos downstream.” Nesse sentido, a métrica mais adequada para aferir a participação de mercado das Requerentes em varejo de autosserviço para fins de análise de integrações verticais é considerar a relevância de suas compras nos escopos geográficos dos mercados relacionados. Considerando que, ainda de acordo com as Requerentes, o Grupo Pereira não desenvolve suas atividades de i) distribuição de bens de consumo; e ii) transporte rodoviário de cargas no estado de Santa Catarina e sequer na região Sul do Brasil, define-se como nacional o mercado relevante geográfico relativo às atividades de varejo de autosserviço desenvolvidas pelas Requerentes, para fins da análise das relações verticais ensejadas pela presente operação. IV.3.2.

Mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis Os bens de consumo não duráveis são aqueles destinados a serem consumidos de imediato, tais como alimentos, cosméticos, medicamentos etc. O Cade, em seus precedentes, define o mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis conforme o tipo de produto distribuído ou o considera de forma ampla, sem segmentações. Conforme se verá a seguir, diante da ausência de preocupações referentes às relações verticais derivadas da presente operação, é possível analisar esse mercado relevante produto de forma ampla. Na dimensão geográfica, esse mercado já foi analisado pelo CADE em âmbito estadual, regional e/ou nacional, a depender do tipo de produto. No caso específico da presente operação, conforme mencionado anteriormente, o Grupo Pereira não desenvolve essa atividade no estado de Santa Catarina e sequer na região Sul do Brasil. Sendo assim, para fins da análise das relações verticais ensejadas pela presente operação, define-se como nacional o mercado relevante geográfico relativo às atividades de distribuição de bens de consumo não duráveis desenvolvidas pelo Grupo Pereira. IV.3.3 Mercado de transporte rodoviário de cargas No caso do mercado de transporte rodoviário de cargas, o CADE vem entendendo uniformemente que a dimensão produto é segregada por tipo de transporte, porém sem discriminação por tipo de carga. Com relação à dimensão geográfica, diversos precedentes indicam abrangência nacional:

“O mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, cuja dimensão geográfica adotada para esse mercado possui abrangência nacional." Para a presente análise, o mercado relevante a ser analisado será o mercado nacional de transporte rodoviário de cargas. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Considerações Iniciais Considerando as definições de mercado relevante adotadas, será analisada a existência de sobreposição horizontal em torno das 5 lojas-alvo envolvidas na presente operação e listadas no Quadro 2 acima. Para confirmar as participações de mercado estimadas pelas Requerentes, com base nos números de check-outs das lojas incluídas nos mercados relevantes, foram oficiadas 23 (vinte e três) empresas concorrentes. Com as respostas recebidas de concorrentes das Requerentes, foi possível estabelecer as estruturas de oferta considerando as variáveis de número de caixas (check-outs) e de faturamento. Importa observar que, de acordo com precedentes do Cade[11], na análise do mercado de varejo de autosserviço, em um primeiro momento, calcula-se a participação de mercado com base em número de check-outs. Nos casos em que a participação conjunta é superior a 20% e Delta HHI superior a 200, calcula-se também a participação de mercado com base em faturamento. V.2.

Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais Considera-se que uma empresa detém poder de mercado quando é capaz de alterar de forma significativa as condições concorrenciais — como, por exemplo, modificar preços — sem perder seus fornecedores ou clientes (sejam outras empresas ou consumidores finais), mantendo, ainda assim, sua lucratividade. Importa destacar que a mera existência de poder de mercado não configura, por si só, uma infração à ordem econômica, uma vez que o objetivo legítimo da atividade empresarial é justamente alcançar maior rentabilidade por meio da conquista de posição competitiva. A questão chave explorada na possibilidade de exercício de poder de mercado está na pressão competitiva exercida por empresas concorrentes. Para isso, considerando a definição do mercado relevante adotada, limita-se o conjunto de empresas que geram forças competitivas frente a aumentos de preços da empresa resultante do Ato de Concentração. Na eventualidade de um comportamento anticompetitivo da empresa fusionada, por obter maior participação de mercado em função do Ato de Concentração, as rivais mais próximas (que atuam no mesmo mercado relevante) irão atuar para constranger tal iniciativa. Nesse contexto, a Lei nº 12.529/2011, em seu artigo 36, § 2º, estabelece critérios para a presunção do exercício de posição dominante por parte de um agente econômico, nos seguintes termos:

Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise aprofundada de operações de fusão e aquisição que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, ultrapassem 20% — e que, portanto, possam resultar na aquisição de posição dominante em determinado mercado relevante — parte da premissa de que tais empresas possuem potencial para exercer poder de mercado. Por sua vez, a Resolução nº 33/2022 do Cade, em seu artigo 8º, estabelece critérios para enquadramento no rito sumário. Entre eles, destacam-se as operações que: (i) resultem em controle de parcela de mercado relevante comprovadamente inferior a 20%; ou (ii) impliquem variação do Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”) inferior a 200 pontos, desde que não haja controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Esses critérios refletem o entendimento de que operações com essas características, em regra, apresentam baixo potencial ofensivo à concorrência, o que justifica uma análise mais célere e simplificada. V.2.2 Mercado de varejo de autosserviço – hipermercados, atacarejos, clubes de compras e supermercados.

Considerando as definições de mercado relevante apresentadas, a estrutura de oferta de cada mercado afetado pela sobreposição horizontal foi formada pelas unidades de varejo de autosserviço concorrentes instaladas na área de influência. A seguir, são apresentadas as estruturas de oferta em torno das 5 unidades-alvo da presente operação, com base no número de checkouts[12]. A estrutura de mercado da loja-alvo Celeiro Itália é apresentada na tabela abaixo. Tabela 1 – Mercado da loja-alvo na Av. Gen. Osório, 541D, Chapecó, SC (“Loja Celeiro Itália”) (2024) Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do número de Checkouts (Caixas) Participação de mercado (Caixas) SDB 5 110 21,1% Lojas-alvo 1 30 5,8% Combinado 6 140 26,9% Atacadão 2 40 7,7% Passarela 3 76 14,6% Brasão 4 90 17,3% Ala 2 10 1,9% Alberti 3 29 5,6% Moura 2 19 3,6% Royal 2 22 4,2% Superalfa 1 19 3,6% Superviza 1 21 4,0% Unicooper 1 13 2,5% Outros 10 42 8,1% Total 31 521 100% DELTA HHI 243 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Conforme descrito na Tabela 1, após a operação, a participação da SDB no mercado da loja-alvo Celeiro Itália será de 26,9%. O HHI inicial foi de 1216 e o HHI final foi de 1459, com uma variação do Índice HHI de 243 pontos. o que denota um mercado moderadamente concentrado[13].

Sendo assim, nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade, considera-se que existe possibilidade de exercício de poder de mercado, assim será necessário prosseguir com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado relacionado à aquisição da loja-alvo Celeiro Itália. A tabela abaixo, mostra a estrutura de mercado considerando a loja-alvo Celeiro Sul. Tabela 2 - Mercado da loja-alvo na Av. Nereu Ramos, 1271D, Chapecó, SC (“Loja Celeiro Sul”) (2024) Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do número de Checkouts (Caixas) Participação de mercado (Caixas) Lojas-alvo 4 84 24,1% SDB 1 30 8,6% Combinado 5 114 32,8% Brasão 3 82 23,6% Alberti 2 23 6,6% Moura 1 8 2,3% Royal 2 22 6,3% Superalfa 1 19 5,5% Cristo Rei 2 13 3,7% Superviza 1 21 6,0% Outros 11 46 13,2% TOTAL 28 348 100% DELTA HHI 416 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Conforme descrito na Tabela 2 acima, neste mercado a participação de mercado da SDB, após a operação, será de 32,8%, com aumento do HHI de 1556 para 1972 e variação do HHI de 416. Portanto, nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade, considera-se que existe possibilidade de exercício de poder de mercado, assim será necessário prosseguir com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado relacionado à aquisição da loja-alvo Celeiro Sul. A tabela abaixo, mostra a estrutura de mercado considerando a loja-alvo Celeiro Norte.

Tabela 3 - Mercado da loja-alvo na Rua Martinho Lutero, 245, Chapecó, SC (“Loja Celeiro Norte”) (2024) Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do número de Checkouts (Caixas) Participação de mercado Lojas-alvo 4 80 16,8% SDB 1 30 6,3% Combinado 5 10 23,1% Atacadão 2 40 8,4% Passarela 3 76 16,0% Brasão 4 90 18,9% Ala 2 9 1,9% Alberti 4 34 7,1% Moura 3 33 6,9% Royal 1 13 2,7% Superalfa 2 30 6,3% Cristo Rei 1 10 2,1% Unicooper 1 13 2,7% Outros 4 18 3,8% TOTAL 27 476 100% DELTA HHI 212 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Conforme descrito na Tabela 3 acima, após a Operação a participação de mercado da SDB será de 23,1%, para o mercado da loja-alvo Celeiro Norte. O HHI antes da operação foi de 1181 e o HHI após a operação foi de 1393, com uma variação do HHI de 212 pontos, o que denota um mercado moderadamente concentrado. Sendo assim, nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade, considera-se que existe possibilidade de exercício de poder de mercado, assim será necessário prosseguir com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado relacionado à aquisição da loja-alvo alvo Celeiro Norte. A tabela abaixo, descreve a estrutura de mercado referente à loja-alvo Celeiro Center.

Tabela 4 - Mercado da loja-alvo na Rua Rui Barbosa, 441E, Chapecó, SC (“Loja Celeiro Center”) (2024) Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do número de Checkouts (Caixas) Participação de mercado Lojas-alvo 5 110 20,8% SDB 1 30 5,7% Combinado 6 140 26,5% Atacadão 2 40 7,6% Passarela 3 76 14,4% Brasão 3 70 13,3% Alberti 3 28 5,3% Moura 2 19 3,6% Royal 2 22 4,2% Superalfa 2 30 5,7% Cristo Rei 2 13 2,5% Superviza 1 21 4,0% Unicooper 1 13 2,5% Outros 13 56 10,6% DELTA HHI 237 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Conforme descrito na Tabela 4 acima, neste mercado a participação de mercado da SDB, após a operação, será de 26,5%, com um aumento do HHI de 1138 para 1375 e variação do HHI de 237. Portanto, nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade, considera-se que existe possibilidade de exercício de poder de mercado, assim será necessário prosseguir com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado relacionado à aquisição da loja-alvo Celeiro Center. A tabela abaixo, descreve a estrutura de mercado referente à loja-alvo Combatt Atacadista.

Tabela 5 - Mercado da loja-alvo na Rua Pará, 425D, Maria Goretti, Chapecó, SC (“Loja Combatt Atacadista”) (2024) Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do número de Checkouts (Caixas) Participação de mercado SDB 1 30 21,1% Loja-alvo 1 30 21,1% Combinado 2 60 42,2% Kross-Brasão 1 18 12,7% Via 1 29 20,4% Atacadão 1 14 9,9% Superviza 1 21 14,8% TOTAL 6 142 100% DELTA HHI 893 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Neste mercado, a participação de mercado da SDB, após a operação, foi de 42,2%, com o HHI passando de 1786 para 2679 e variação do HHI de 893. Portanto, nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade, considera-se que existe possibilidade de exercício de poder de mercado, assim será necessário prosseguir com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado relacionado à aquisição da loja-alvo Combatt Atacadista. Conforme descrito, será necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado em relação aos mercados relevantes das lojas-alvo de Celeiro Itália, Celeiro Sul, Celeiro Norte, Celeiro Center e Combatt Atacadista. V.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.3.1. Considerações Iniciais A questão chave explorada na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado está no grau de pressão competitiva exercida por empresas concorrentes efetivas e potenciais.

Na eventualidade de um comportamento anticompetitivo por parte da empresa adquirente - por ter passado a ter maior participação de mercado em função do ato de concentração - as rivais mais próximas poderão atuar de forma a contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Dessa forma, para afastar o risco de exercício unilateral de poder de mercado, é necessário que pelo menos uma das seguintes condições esteja presente no mercado em análise: Rivalidade efetiva entre as empresas já estabelecidas no mercado; ou Entrada provável, tempestiva e suficiente de novas empresas. Conforme descrito no Guia H, a efetividade da concorrência entre a empresa resultante da operação e seus rivais pode reduzir significativamente a probabilidade de exercício do poder de mercado. Isso ocorre quando os concorrentes têm capacidade e incentivo para absorver uma parcela relevante da demanda, neutralizando assim eventuais tentativas de aumento de preços ou outras práticas anticompetitivas por parte da empresa resultante do ato de concentração. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico bastante relevante para a autoridade antitruste. Portanto, a seguir, serão analisadas as condições de entrada e rivalidade, no mercado relevante de varejo de autosserviço, para os mercados relevantes em torno das lojas-alvo Celeiro Itália, Celeiro Sul, Celeiro Norte, Celeiro Center e Combatt Atacadista. V.3.2.

Entrada A análise das condições de entrada tem como objetivo verificar se eventuais efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração podem ser neutralizados pela entrada de novos concorrentes. Essa possibilidade de entrada constitui um fator relevante para contestar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a operação. Nesse contexto, as Requerentes afirmam que “o setor é marcado por baixas barreiras à entrada e curto prazo de implantação de novas lojas, o que, aliado ao crescimento constante do mercado, dificulta qualquer coordenação ou abuso de poder de mercado pelas empresas estabelecidas”. Adicionalmente, as Partes “entendem que não há barreiras legais ou regulatórias significativas à entrada no setor de varejo de autosserviço.” Neste aspecto sustentam que: As atividades relacionadas ao mercado de autosserviço oferecido por supermercados, hipermercados e atacarejo estão sujeitas à obtenção de licenças usuais para todas as empresas, no geral, como necessidade de obtenção de cadastro perante a Receita Federal (CNPJ), Alvará Municipal de Funcionamento, Habite-se, Alvará de Vistoria de Corpo de Bombeiros para o Imóvel ocupado e Licença Sanitária. A maior parte das concorrentes oficiadas apontou a inexistência de barreiras relevantes à entrada. Os concorrentes também ressaltaram que existe elevado grau de concorrência em Chapecó.

Mais especificamente, dos 18 (dezoito) grupos econômicos que atuam no mercado de varejo de autosserviço em Chapecó/SC e responderam ao ofício, 16 (dezesseis), ou seja, quase 90%, indicaram considerar alto de grau de concorrência; 2 (dois) indicaram grau moderado e nenhum dos oficiados que responderam ao ofício consideram baixo nível de concorrência nesse mercado. Tanto as Requerentes quanto concorrentes afirmaram que houve a entrada de novas lojas/unidades na cidade de Chapecó, no período de 2020 a 2024. Além disso, veem um mercado em estabilidade/crescimento, o que indica que o mercado continua atraente para redes já estabelecidos e para entrantes. De maneira mais específica, apenas nos anos de 2024 e 2025 houve a inauguração de ao menos seis unidades de varejo de autosserviço em Chapecó/SC, sendo a unidade-alvo Combatt (das Requerentes) e outras cinco unidades de concorrentes. Em termos prospectivos, dos 18 (dezoito) grupos econômicos que possuem unidades de varejo de autosserviço no município de Chapecó/SC e responderam ao ofício, [ACESSO RESTRITO AO CADE] indicaram ter planos de abertura de novas lojas. Dentre essas, destacam-se planos de abertura dos grupos [ACESSO RESTRITO AO CADE] Nesse sentido, é possível concluir que as respostas ao teste de mercado estão alinhadas ao argumento das Requerentes.

Contudo, principalmente por não se referirem aos mercados relevantes específicos, ainda que tais elementos sejam importantes para indicar reduzidas preocupações concorrenciais, elas não são, por si só, suficientes para afastar de maneira definitiva os riscos decorrentes das sobreposições horizontais. Por essa razão, passa-se ao exame de rivalidade referente a cada um dos mercados relevantes que ensejou análise pelo rito ordinário. V.3.3. Rivalidade A análise de rivalidade tem por finalidade aferir se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, os concorrentes já estabelecidos no mercado dispõem de capacidade suficiente para absorver o desvio de demanda decorrente de um eventual aumento de preços pelas partes, sem que haja prejuízo aos consumidores. Em geral, essa análise concentra-se na avaliação do histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no mercado relevante. No que se refere ao mercado das lojas-alvo de Chapecó, dados fornecidos pelas Requerentes e concorrentes demonstram que esses mercados estão em expansão, tendo sido abertas novas lojas e o faturamento total de cada um dos mercados cresceu no período de 2020 a 2024. i) Loja-alvo Celeiro Itália No que se refere ao mercado relevante da loja-alvo Celeiro Itália, conforme descrito na tabela 6, a participação de mercado da SDB em 2024, combinada com as novas lojas do Grupo Celeiro, seria de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e o delta HHI [>200].

[ACESSO RESTRITO AO CADE] A tabela 6 abaixo apresenta a evolução da participação de mercado, nos últimos 5 anos, em termos de faturamento, dos grupos atuantes no mercado relevante dessa loja-alvo. Tabela 6 – Evolução do Faturamento das unidades de varejo de autosserviço incluídas no mercado relevante em torno da loja-alvo Celeiro Itália (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupos 2020 2021 2022 2023 2024 Lojas Grupo Celeiro [10-20% [10-20% [10-20% [10-20% [20-30%] Lojas Grupo Pereira [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20% [10-20% Lojas Grupo Brasão [10-20% [10-20% [10-20% [10-20% [10-20% Lojas Grupo Passarela [0-10%] [0-10%] [10-20% [10-20% [10-20% Superviza [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Carrefour [10-20% [10-20% [10-20% [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Superalfa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Royal [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Unicooper [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Alberti [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Moura [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Ala [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Cristo Rei [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes (formulário de notificação) e concorrentes (teste de mercado). Por sua vez, o gráfico abaixo apresenta a evolução dessas participações de mercado ao longo do tempo.

Gráfico 1 – Evolução das participações de mercado, em termos de Faturamento, das unidades de varejo de autosserviço incluídas no mercado relevante em torno da loja-alvo Celeiro Itália [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes (formulário de notificação) e concorrentes (teste de mercado). Os dados indicam que a loja-alvo Celeiro Itália está inserida em um ambiente de forte concorrência, com variações significativas de participação de mercado no decorrer do período analisado e com a presença de grupos de porte nacional, como Carrefour, e de grupos locais, como Passarela (que iniciou suas operações em 2021 e teve significativo ganho de mercado), Brasão e Alberti. Atualmente vários grupos possuem unidades neste mercado relevante. Entre 2020 e 2024, observou-se variação significativa nas participações de mercado dos concorrentes, com a entrada de cinco novas unidades pertencentes a quatro grupos distintos. Os dados evidenciam que os concorrentes que ingressaram no mercado nos últimos cinco anos vêm conquistando parcela significativa de participação (grupo Passarela e a Superviza Atacadista). Ademais, os dados de faturamento de três unidades de varejo de autosserviço concorrentes não estão refletidos[14] de forma plena na estrutura de oferta exposta acima, o que torna superestimada a participação de mercado calculada para as Requerentes de forma combinada.

Ademais, observa-se que o faturamento total desse mercado relevante se expandiu de maneira intensa e contínua nos últimos anos, saindo de R$ em 2020 para R$ em 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE], expansão de quase 75% no período. Em face do exposto, conclui-se pela existência de um grau elevado de rivalidade no mercado relevante da loja-alvo Celeiro Itália. ii) Loja-alvo Celeiro Sul Quanto ao mercado relevante em torno da loja-alvo Celeiro Sul, conforme descrito na tabela 7, para este cenário a participação de mercado da SDB após a operação será de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com variação do HHI de [>200]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] A tabela 7 abaixo apresenta a evolução do market share das empresas, nos últimos 5 anos, calculada com base no faturamento das lojas de cada grupo neste mercado relevante.

Tabela 7 – Evolução do Faturamento das unidades de varejo de autosserviço incluídas no mercado relevante em torno da loja-alvo Celeiro Sul (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Loja-Alvo/Grupos 2020 2021 2022 2023 2024 Lojas Celeiro [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Lojas Grupo Pereira [20-30%] [20-30%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] Lojas Grupo Brasão [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Superviza [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Lojas Grupo Superalfa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Royal [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Cristo Rei [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Moura [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Alberti [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Ala [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes (formulário de notificação) e concorrentes (teste de mercado). Adicionalmente, o gráfico abaixo descreve a evolução dessas participações de mercado ao longo do tempo. Gráfico 2 – Evolução das participações de mercado, em termos de faturamento, das unidades de varejo de autosserviço incluídas no mercado relevante em torno da loja-alvo Celeiro Sul (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes (formulário de notificação) e concorrentes (teste de mercado).

Conforme observado no Gráfico 2, atualmente mais de 8 Grupos tem unidades neste mercado relevante. Durante o período de 2020 a 2024 houve a entrada em operação de 3 novas unidades, de 2 grupos já incumbentes e um novo entrante. Ademais, verifica-se variações relevantes nas participações de mercado dos diferentes concorrentes. Os dados evidenciam que concorrentes que ingressaram no mercado nos últimos cinco anos vêm conquistando parcela significativa de participação, com destaque para o Superviza Atacadista que em dois anos alcançou participação superior a 10%. Ademais, os dados de faturamento de duas unidades de varejo de autosserviço concorrentes não estão refletidos[15] de forma plena na estrutura de oferta exposta acima, o que torna superestimada a participação de mercado calculada para as Requerentes de forma combinada. Ademais, observa-se que o faturamento total desse mercado relevante se expandiu de maneira intensa e contínua nos últimos anos, saindo de R$ em 2020 para R$ em 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE], expansão de quase 70% no período. Do ponto de vista prospectivo, além de mero cômputo do faturamento de concorrentes por 12 (doze) meses de atividade que resultará em redução do cálculo da participação de mercado das Requerentes, espera-se acirramento da dinâmica concorrencial neste mercado relevante.

Isso porque [ACESSO RESTRITO AO CADE] Diante dos elementos apresentados, conclui-se que as condições de entrada e o grau de rivalidade identificados na análise concorrencial da Loja Celeiro Sul são suficientes para mitigar eventuais preocupações decorrentes da operação. Assim, o mercado relevante desta loja-alvo não suscita riscos concorrenciais. iii) Loja-alvo Combatt No que se refere ao mercado relevante da loja-alvo Combatt, conforme descrito na tabela 8, a participação de mercado da SDB após a operação será de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com variação do HHI de [>200]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] A tabela 8 abaixo apresenta a evolução da participação de mercado, nos últimos 5 anos, em termos de faturamento, dos grupos atuantes no mercado relevante dessa loja-alvo. Tabela 8 – Evolução do Faturamento das unidades de varejo de autosserviço incluídas no mercado relevante em torno da loja-alvo Combatt (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Loja-alvo / Grupos 2020 2021 2022 2023 2024 Combatt Atacadista 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% [10-20%] Lojas Grupo Pereira [70-80%] [60-70%] [50-60%] [50-60%] [30-40%] Via Atacadista Bela Vista 0,0% [10-20%] [30-40%] [30-40%] [20-30%] Superviza Atacadista 0,0% 0,0% 0,0% [0-10%] [10-20%] Atacadão Fernando Machado [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Kross Atacadista 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% [0-10%] Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte:

Informações prestadas pelas Requerentes (formulário de notificação) e concorrentes (teste de mercado). Por sua vez, o gráfico abaixo apresenta a evolução dessas participações de mercado ao longo do tempo. Gráfico 3 – Evolução das participações de mercado, em termos de Faturamento, das unidades de varejo de autosserviço incluídas no mercado relevante em torno da loja-alvo Combatt [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes (formulário de notificação) e concorrentes (teste de mercado). Os dados indicam que a loja-alvo Combatt está inserida em um ambiente de forte concorrência, com variações significativas de participação de mercado no decorrer do período analisado e com a presença de grupos de porte nacional, como Carrefour (dono da unidade Atacadão Fernando Machado), e de grupos locais, como Via Atacadista (que iniciou suas operações em 2021 e teve significativo ganho de mercado), Brasão (proprietária da unidade Kross Atacadista) e Superviza Atacadista. Um indicativo da intensidade da dinâmica competitiva neste mercado relevante é que das 6 (seis) unidades que atualmente o compõem, 4 (quatro) ou quase 70% foi inaugurada a partir de 2021. Dessas, uma foi inaugurada em 2023 e outras duas em 2024. Isso se reflete, em mais uma mostra da rivalidade observada, no tamanho do faturamento total do mercado:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Ademais, a fotografia referente a dezembro de 2024 não reflete de forma completa a dinâmica concorrencial desse mercado relevante. Isso porque subestima, por exemplo, a participação de mercado do Grupo Brasão (Kross Atacadista) cuja unidade foi inaugurada apenas em 18 de outubro de 2024 – ou seja, na estrutura de mercado apresentada acima, foi computado faturamento referente a menos de dois meses e meio de funcionamento, frente a 12 meses dos demais participantes[16]. Do ponto de vista prospectivo, além de mero cômputo do faturamento de um concorrente por 12 (doze) meses de atividade que resultará em redução do cálculo da participação de mercado das Requerentes, espera-se acirramento da dinâmica concorrencial neste mercado relevante. Isso porque [ACESSO RESTRITO AO CADE] Diante dos elementos expostos, conclui-se pela existência de baixas barreiras à entrada e grau significativo de rivalidade no mercado relevante da loja-alvo Combatt, sendo improvável o exercício de poder de mercado. iv) Loja-alvo Celeiro Center Quanto ao mercado relevante em torno da loja-alvo Celeiro Center, conforme descrito na tabela 9, para este cenário a participação de mercado da SDB após a operação será de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com variação do HHI de [>200]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] A tabela 9 abaixo apresenta a evolução do market share das empresas, nos últimos 5 anos, calculada com base no faturamento das lojas de cada grupo neste mercado relevante.

Tabela 9 – Evolução do Faturamento das unidades de varejo de autosserviço incluídas no mercado relevante em torno da loja-alvo Celeiro Center (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Loja-alvo / Grupos 2020 2021 2022 2023 2024 Lojas Grupo Celeiro [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] Lojas Grupo Pereira [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] Lojas Grupo Passarela 0,0% [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Lojas Grupo Brasão [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Superviza 0,0% 0,0% 0,0% [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Carrefour [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Lojas Grupo Superalfa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Royal [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Unicooper [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Alberti [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Moura [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Cristo Rei [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Ala [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes (formulário de notificação) e concorrentes (teste de mercado). Adicionalmente, o gráfico 4 abaixo descreve a evolução dessas participações de mercado ao longo do tempo.

Gráfico 4 – Evolução das participações de mercado, em termos de faturamento, das unidades de varejo de autosserviço incluídas no mercado relevante em torno da loja-alvo Celeiro Center (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes (formulário de notificação) e concorrentes (teste de mercado). Conforme observado no Gráfico 4, atualmente mais de 10 Grupos tem unidades neste mercado relevante. Durante o período de 2020 a 2024 houve a entrada em operação de 4 novas unidades – 2 das quais de novos entrantes - e variação considerável nas participações de mercado dos diferentes concorrentes. Os dados evidenciam que os concorrentes que ingressaram no mercado nos últimos cinco anos vêm conquistando parcela significativa de participação (grupo Passarela e a Superviza Atacadista). Ademais, os dados de faturamento de quatro unidades de varejo de autosserviço concorrentes não estão refletidos[17] de forma plena na estrutura de oferta exposta acima, o que torna superestimada a participação de mercado calculada para as Requerentes de forma combinada. Ademais, observa-se que o faturamento total desse mercado relevante se expandiu de maneira intensa e contínua nos últimos anos, saindo de cerca de R$ em 2020 para cerca de R$ em 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE], expansão de quase 75% no período.

Diante dos elementos apresentados, conclui-se que as condições de entrada e o grau de rivalidade identificados na análise concorrencial da Loja Celeiro Center são suficientes para mitigar eventuais preocupações decorrentes da operação. Assim, a operação, no que diz respeito ao mercado relevante em torno desta loja-alvo, não suscita riscos concorrenciais. v) Loja-alvo Celeiro Norte Quanto ao mercado relevante em torno da loja-alvo Celeiro Norte, conforme descrito na tabela 10, para este cenário a participação de mercado da SDB após a operação será de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com variação do HHI de [>200]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] A tabela 10 abaixo apresenta a evolução do market share das empresas, nos últimos 5 anos, calculada com base no faturamento das lojas de cada grupo neste mercado relevante.

Tabela 10 – Evolução do Faturamento das unidades de varejo de autosserviço incluídas no mercado relevante em torno da loja-alvo Celeiro Norte considerando cenário alternativo (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Loja-alvo / Grupo 2020 2021 2022 2023 2024 Lojas Grupo Celeiro [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Lojas Grupo Pereira [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] Lojas Grupo Brasão [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Lojas Grupo Passarela 0,0% [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Lojas Grupo Atacadão [10-20%] [10-20%] [10-20%] 10,6% [0-10%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Superalfa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Alberti [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Royal [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Moura [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Cristo Rei [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Ala [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lojas Grupo Líder [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes (formulário de notificação) e concorrentes (teste de mercado). Adicionalmente, o gráfico 5 abaixo descreve a evolução dessas participações de mercado ao longo do tempo.

Gráfico 5 – Evolução das participações de mercado, em termos de faturamento, das unidades de varejo de autosserviço incluídas no mercado relevante em torno da loja-alvo Celeiro Center (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes (formulário de notificação) e concorrentes (teste de mercado). Conforme observado no Gráfico 5, atualmente mais de 11 Grupos tem unidades neste mercado relevante. Durante o período de 2020 a 2024 houve a entrada em operação de 2 novas unidades, 1 das quais de um novo entrante. Ademais, verifica-se variações expressivas nas participações de mercado de diferentes concorrentes. Destaca-se a ascensão do Grupo Passarela nesse período, de entrante em 2020 para uma participação de quase [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2024. Ademais, o Grupo Passarela inaugurou uma unidade em 2025 cujo faturamento não está refletido na estrutura de oferta e gráfico acima (que compreendem o período de 2020 a 2024). Assim como nos outros mercados relevantes, observa-se que o faturamento total desse mercado relevante se expandiu de maneira intensa e contínua nos últimos anos, saindo de cerca de R$ em 2020 para R$ em 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE], expansão de quase 60% no período. Diante dos elementos apresentados, conclui-se que as condições de entrada e o grau de rivalidade identificados na análise concorrencial da Loja Celeiro Norte são suficientes para mitigar eventuais preocupações decorrentes da operação.

Assim, o mercado relevante desta loja-alvo não suscita riscos concorrenciais. V.3.4. Conclusões sobre sobreposições horizontais A concentração resultante da operação supera 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos apenas nos mercados relevantes das Lojas-Alvo. Todavia, a análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado identificou um número significativo de novas entradas nos últimos anos, perspectivas concretas de entradas nos próximos anos, bem como um grau elevado de rivalidade nos mercados avaliados. No que se refere à rivalidade, os concorrentes consultados relataram perceber um ambiente de competição nos mercados onde houve sobreposição horizontal, localizados em Chapecó. Ademais, verificou-se contínuo e intenso crescimento no faturamento do conjunto das empresas que atuam nos mercados relevantes das cinco Lojas-Alvo. Diante desse contexto, conclui-se pela improbabilidade de exercício de poder de mercado pela SDB nos mercados de varejo de autosserviço em torno das cinco Lojas-Alvo, localizadas em Chapecó/SC. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais Devido a algumas atividades exercidas pelo Grupo Pereira, empresa detentora da SDB Comércio de Alimentos, constata-se, conforme já mencionado neste Parecer, que a operação em tela enseja integrações verticais entre as atividades de varejo de autosserviço de um lado e os mercados de (i) distribuição de bens de consumo não duráveis; e (ii) transporte rodoviário de cargas, de outro.

De acordo com o já mencionado “Guia V+”, uma integração vertical envolve o segmento a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. A integração ocorre quando uma companhia atua em duas ou mais etapas dessa cadeia. Operações que ensejam esse tipo de situação podem ocasionar problemas concorrenciais, sendo cabível a análise, por parte da autoridade antitruste, dos seus potenciais efeitos. Diante do exposto, serão analisadas a seguir as participações das Requerentes em cada um dos mercados em que ocorre a integração, bem como a análise de capacidade de fechamento de mercado. Como se verá a seguir, as Requerentes possuem participação de mercado, nos segmentos a montante e a jusante, indicando ausência de capacidade de fechamento de mercado e possibilitando o enquadramento da análise no Procedimento Sumário – conforme art. 8°, IV da Resolução Cade n° 33/2022, no que diz respeito às relações verticais geradas pela presente operação. VI.2. Participações de mercado e ausência de capacidade de fechamento De acordo com dados informados pelas Requerentes, o faturamento registrado pelo Grupo Pereira em 2024 foi de pouco mais de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] enquanto o faturamento das lojas-alvo foi de quase R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mesmo período.

Com faturamento combinado de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], as Requerentes alcançariam participação de mercado de [0-10%][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado brasileiro de varejo de autosserviço, visto que conforme as Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira de Supermercados[18], o faturamento total do setor atingiu R$ 662 bilhões no mesmo período. Considerando que as Requerentes possuem menos de 30% do mercado relevante de varejo de autosserviço (para fins de análise de integrações verticais), resta verificar a participação de mercado das Requerentes nos elos a montante (upstream) verticalmente relacionados a este. As Requerentes informaram[19] que a empresa Bate Forte – braço do Grupo Pereira no mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis – auferiu pouco mais de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]em 2024. O faturamento total desse mercado, por sua vez, seria de pouco mais de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme cálculo das Requerentes com base no Ranking ABAD/Nielsen IQ. Com isso a participação de mercado do Grupo Pereira é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado brasileiro de distribuição de bens de consumo não duráveis. As Requerentes informaram[20] que a empresa Perlog – braço do Grupo Pereira no mercado de transporte rodoviário de cargas – auferiu pouco mais de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2024.

O faturamento total desse mercado, por sua vez, seria de pouco mais de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme cálculo das Requerentes com base relatório Mercado Brasileiro de Transporte Rodoviário de Cargas da Mordor Intelligence. Com isso a participação de mercado do Grupo Pereira é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado brasileiro de transporte rodoviário de cargas. VI.3. Conclusões acerca das integrações verticais Após a averiguação realizada nesta seção do parecer, entende-se que integrações verticais decorrentes da operação ora analisada são incapazes de gerar maiores problemas concorrenciais. No elo a jusante (downstream), varejo de autosserviço, a participação de mercado das Requerentes é inferior a 10%. As participações das empresas no upstream detidas pelo Grupo Pereira também são baixas, não sendo constatado, em nenhum dos mercados analisados, um market share igual ou maior que 30%. Dessa forma, reforça-se a constatação que esta parte (integrações verticais) da presente operação não é capaz de gerar preocupações concorrenciais, uma vez que as Requerentes não detêm capacidade de fechamento de mercado, seja o de insumos ou o do mercado consumidor. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Constam no contrato que celebrou a operação as seguintes cláusulas de não concorrência e de não aliciamento:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Para que fossem prestados os esclarecimentos apropriados, foi enviado às requerentes o Ofício nº 10069/2026/CGAA2/SGA1/SG/CADE (documento SEI nº 1690517) solicitando que fosse justificada “...a abrangência geográfica da cláusula de não-concorrência do contrato, tendo em vista a dimensão geográfica tipicamente analisada nos precedentes do Cade para o mercado de varejo de autosserviço.” Em resposta ao questionamento (documento SEI nº 1698199), as Requerentes assim informaram: “No que se refere ao aspecto geográfico, verifica-se que a cláusula de não-concorrência [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes veem que tal abrangência supera o mercado relevante geográfico e, respeitosamente, solicitam à essa d. SG a oportunidade de alterar o escopo para o limitá-lo ao município de Chapecó/SC. Caso essa d. SG concorde com a nova limitação geográfica da cláusula proposta pelas Requerentes, com base nas explicações apresentadas abaixo, as Requerentes apresentarão aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, a fim de ajustar a cláusula de não-concorrência aos termos validados”. Apresentaram, ainda, o Aditivo firmado (documento SEI nº 1700182), que dá a seguinte redação para a Cláusula 15.5: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Conforme se observa, desde a assinatura do contrato que celebrou a operação a delimitação da cláusula está de acordo com a jurisprudência do Cade nos aspectos:

(i) temporal (menor do que 5 anos a partir da Data de Fechamento); e (ii) material (limitado às atividades que conduzam a um Negócio Concorrente). Após o ajuste informado pelas Requerentes na petição SEI 1698199, também o aspecto geográfico passou a ficar alinhado à jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO A operação consiste na aquisição pela SDB, parte do Grupo Pereira, de cinco lojas do segmento de autosserviço na cidade de Chapecó/SC, incluindo ponto comercial e instalações, atualmente detidas pelo Grupo Celeiro. A análise da aquisição dessas cinco unidades foi conduzida pelo rito ordinário, pois verificou-se que, após a operação, a participação de mercado da SDB ultrapassaria 20%, com variação do HHI superior a 200 pontos. Em razão disso, tornou-se necessária a avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado decorrente da aquisição dessas cinco lojas. Todavia, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado revelou que: Quanto às condições de entrada: houve número significativo de entrada de novas lojas nos mercados relevantes em torno das Lojas-alvo, assim como planos concretos de inauguração de novas unidades apresentados por alguns dos concorrentes oficiados; Quanto às condições de rivalidade: constatou-se que existem diversos grupos econômicos atuando nos mercados em questão, havendo um elevado grau de concorrência nos mercados das Lojas-alvo.

O faturamento total dos mercados relevantes analisados cresceu de maneira contínua e intensa nos últimos anos e, de acordo com os concorrentes, que consideram majoritariamente estarem inseridos num mercado de intensa rivalidade, tem perspectiva de seguir em expansão. Por fim, com relação às integrações verticais geradas pela operação entre os mercados de, por um lado, varejo de autosserviço (de ambas Requerentes) e de outro lado i) distribuição de bens de consumo não duráveis; e ii) transporte rodoviário de cargas, devido as baixas participações das Requerentes combinadas (no primeiro mercado) e as pertencentes ao Grupo Pereira nos outros dois mercados, a análise foi realizada por meio do rito sumário nos termos do art. 8°, IV da Resolução Cade n° 33/2022, concluindo que não há capacidade de fechamento de mercado a jusante nem a montante. Diante de todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal n° 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60 (Requerentes: Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda.). [2] Esta regra foi adotada na análise dos recentes atos de concentração nº 08700.000752/2020-47, nº 08700.002458/2020-70, nº 08700.003978/2021-81, nº 08700.003654/2021-42 e 08700.002595/2022-76, 08700.003870/2023-50 e 08700.007904/2023-85.

[3] A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente (exemplo: se a média de check-outs é 15,3, considera-se como resultado o número 16) [4] Parecer nº 19/2022/CGAA2/SG1/SG (SEI nº 1113281), Ato de Concentração Savegnago-Peralta (08700.002595/2022-76). [5] Assim consideradas as lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra. [6] No Brasil, o Decreto Lei nº 311, de 02/03/1938 associa a delimitação de zonas rurais e urbanas aos municípios. Eles devem seguir conceitos definidos pelo IBGE que, até o último Censo (2010), utilizou o critério de que a área rural é definida por exclusão à área urbana. [7] Assim classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto. [8] Assim consideradas as lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs. [9] Formulário de notificação: SEI 1690025 [10] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf [11] Veja: AC nº 08700.007767/2022-06, 08700.002595/2022-76; 08700.003440/2022-57; 08700.003654/2021-42 [12] As Requerentes apresentaram dados segmentados considerando check-outs tradicionais e os chamados self-checkouts.

Na visão das Partes, a consideração indiscriminada dos últimos como substitutos dos primeiros geraria “uma percepção artificialmente inflada da capacidade instalada, conduzindo a uma visão distorcida da realidade concorrencial e comprometendo a precisão da avaliação.”. Na visão desta SG/Cade, ainda não há elementos para confirmar essa percepção. Nesse sentido, ao longo do presente Parecer serão considerados os check-outs de forma indiscriminada. [13] Os limiares de concentração de mercado em termos de HHI (Índice Herfindahl-Hirschman), utilizados pelo CADE e alinhados com práticas internacionais (como as do DOJ/FTC), são: HHI < 1.500 - Mercado pouco concentrado, 1.500 ≤ HHI < 2.500 - Mercado moderadamente concentrado e HHI ≥ 2.500 - Mercado altamente concentrado. [14] Isso ocorre ou por terem sido inauguradas em 2025 (caso da unidade Passarela que conta com 23 check-outs e localizada na Av. Getúlio Vargas) ou por terem sido inaugurados no decorrer do ano de 2024 (caso da unidade Kross Atacadista que conta com 18 check-outs e localizada na Av. John Kennedy e da unidade Alberti que também conta com 18 check-outs e localizada na Av. Borges de Medeiros). [15] Isso ocorre ou por terem sido inauguradas no decorrer do ano de 2024 (caso da unidade Kross Atacadista que conta com 18 check-outs e localizada na Av. John Kennedy e da unidade Alberti que também conta com 18 check-outs e localizada na Av. Borges de Medeiros).

[16] Em que pese também ser entrante em 2024, de acordo com informações das Requerentes, a unidade-alvo foi inaugurada em janeiro do mesmo ano. [17] Isso ocorre ou por terem sido inauguradas em 2025 (caso da unidade Passarela que conta com 23 check-outs e localizada na Av. Getúlio Vargas e da unidade Superalfa da Rua quatorze de agosto que conta com 11 check-outs) ou por terem sido inaugurados no decorrer do ano de 2024 (caso da unidade Kross Atacadista que conta com 18 check-outs e localizada na Av. John Kennedy e da unidade Alberti que também conta com 18 check-outs e localizada na Av. Borges de Medeiros). [18] https://static.abras.com.br/pdf/tabelao-ranking-abras-2025.pdf - Acesso em 05 de março de 2026. [19] Formulário de notificação Tabela VI.4.d [20] Formulário de notificação Tabela VI.4.d