Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002592/2020-71

SEI/CADE - 1696886 - Nota Técnica Nota Técnica nº 2/2026/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002592/2020-71 Assunto: Acordo em Controle de Concentrações Compromissárias: SUPERMERCADOS BH COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. e COMÉRCIO E DISTRIBUIÇÃO SALES LTDA. ATO DE CONCENTRAÇÃO. ACORDO EM CONTROLE DE CONCENTRAÇÕES - ACC. ATESTE DE CUMPRIMENTO INTEGRAL. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO I - RELATÓRIO 1. A Superintendência-Geral (SG) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) responsável pela fiscalização do cumprimento das decisões, compromissos e acordos aprovados pelo Tribunal Administrativo do Cade (Tade), conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (Lei de Defesa da Concorrência), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do Cade (RICade), aprovado pela Resolução Cade nº 22, de 19 de junho de 2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 01, de 02 de abril de 2020, e cujo procedimento é disciplinado pela Resolução Cade nº 35, de 06 de março de 2024. 2. Nesse contexto, a atribuição de monitoramento constitui função relevante para a política pública de Defesa da Concorrência, no sentido de dar efetividade e segurança às decisões administrativas do Cade, garantindo que o conjunto de medidas e ações negociado entre a Administração Pública e os agentes econômicos foi, de fato, implementado.

Para essa finalidade, os prazos estabelecidos nos acordos são cuidadosamente supervisionados e o processo de monitoramento só é finalizado após a análise e a declaração de cumprimento integral atestada pela SG e homologada pelo Cade. 3. Trata-se de análise de cumprimento integral de Acordo em Controle de Concentrações ("ACC" ou "Acordo") firmado entre o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) e Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. (“Supermercados BH”) e Comércio e Distribuição Sales Ltda (“Supermercado Sales” e, em conjunto com Supermercados BH, “Compromissárias” ou “Compromissária”), tendo como interveniente anuente DMA Distribuidora S.A. (“DMA” ou “Interveniente anuente”). 4. Referido ACC foi homologado na 165ª Sessão Ordinária de Julgamento, realizada em 23/09/2020 (DOU 01/10/2020, SEI 0811536). O ACC relaciona-se ao ato de concentração nº 08700.002592/2020-71, que tem como objeto a aquisição, por Supermercados BH, de 100% da participação societária de Supermercado Sales. O Cade conheceu a operação e aprovou-a condicionada à celebração e ao cumprimento do ACC aqui abordado, que trata especificamente da unidade de Carandaí/MG e do cenário competitivo no respectivo mercado relevante. 5. O mandatário de monitoramento responsável pela apresentação de dados e informações referentes aos compromissos previstos no ACC é Pedrosa e Contadores Associados Ltda, conforme consta na cláusula 3.2 do ACC. 6.

O trânsito em julgado do referido processo deu-se em 07/10/2020 conforme certidão acostada aos autos (SEI 0814484). 7. De acordo com o texto do ACC, o mandatário de monitoramento deve apresentar ao Cade: i. Relatórios mensais referentes ao cumprimento das cláusulas 2.1, 2.2 e 2.3 do ACC (compromisso de desinvestimento da loja de Carandaí ao DMA); e ii. Relatórios anuais referentes ao cumprimento das cláusulas 2.4 e 2.5 do ACC (compromisso de não aquisição da unidade desinvestida e de comunicação de eventuais alterações contratuais). 8. Em linha com o estabelecido no ACC e relatado acima, no processo apartado de acesso restrito nº 08700.002593/2020-15 estão os relatórios mensais referentes aos primeiros 30 (trinta) dias de ACC (SEI 0820910) e os seguintes 30 (trinta) dias de ACC (SEI 0832004) e os relatórios anuais referentes ao primeiro ano de monitoramento (SEI 0960346), segundo ano de monitoramento (SEI 1114103), terceiro ano de monitoramento (SEI 1275844), quarto ano de monitoramento (SEI 1448096), e quinto e último ano de monitoramento (SEI 1618846) produzidos pelo Trustee de Monitoramento, que avaliaram o andamento do cumprimento das obrigações estabelecidas no ACC. 9. Em 8 de setembro de 2025 (SEI 1618846), Supermercados BH solicitou que fosse reconhecido e certificado o integral cumprimento do ACC. 10. Relatado. Passa-se à análise. II – FUNDAMENTAÇÃO II.1 – Preservação e transferência do negócio desinvestido 11.

Os dois primeiros relatórios (SEI 0820910 e 0832004) em sede de monitoramento se referem ao atendimento das seguintes cláusulas do ACC: “2.1. Com vistas a preservar a concorrência no mercado de Carandaí, pelo presente acordo, as Partes Compromissárias acordaram a venda do Negócio Desinvestido, composto pelos itens especificados no Documento de Acesso Restrito 1 do ACC ou (SEI 0795718), para o Comprador, nos exatos termos e condições apresentados no Ato de Concentração n. º 08700.003965/2020-21 (Operação Desinvestimento), já analisado e aprovado pelo CADE e cuja consumação se vincula à aprovação do Ato de Concentração n.º 08700.002592/2020-71 e à celebração do presente ACC. 2.2. As Partes Compromissárias se comprometem que a Operação e o Desinvestimento não gerarão prejuízo aos consumidores e à concorrência, tampouco deterioração dos ativos que compõem a Unidade Carandaí, até a transferência efetiva da Unidade Carandaí ao Comprador e conforme os termos do presente ACC e normas relativas à LDC. 2.2.1. Uma vez aprovado o Ato de Concentração BH-Sales, as Partes Compromissárias se comprometem a cumprir todas as exigências legais para transferir ao COMPRADOR a UNIDADE CARANDAÍ de maneira célere, de modo que em até 60 (sessenta) dias da aprovação desse ACC a Unidade Carandaí esteja em funcionamento sob a direção do Comprador. 2.2.2.

Até que a transferência da Unidade Carandaí para o Comprador se conclua, observando o prazo limite estipulado no item 2.2.1, Supermercados BH se obriga a manter a Unidade Carandaí em perfeito funcionamento, inclusive com a manutenção da marca SALES, respeitando a política de preços, contrato com fornecedores, estoques de produtos, política de emprego, pagamento de tributos, tal qual estabelecido pelo SALES. 2.3. Visando garantir a sustentabilidade da Unidade Carandaí e a facilitar a transição final para o Comprador, tendo Supermercados BH adquirido os REGISTROS (conforme definidos abaixo na presente cláusula) da Unidade Carandaí estritamente necessários à transferência desta ao Comprador, compromete-se a prestar toda a assistência necessária ao Comprador para a transferência de todas as licenças, registros, cadastros e inscrições regulatórias federais, estaduais, municipais, conforme as normas aplicáveis, e a proceder com todos os trâmites regulatórios, fiscais e societários, doravante denominados, em conjunto, REGISTROS, para que se efetive a transferência imediata da Unidade Carandaí para o Comprador. Dessa forma, o Fechamento da Operação Desinvestimento deve ocorrer concomitantemente ao Fechamento do Ato de Concentração BH-SALES, ficando o Fechamento do Ato de Concentração BH-Sales condicionado ao Fechamento da Operação Desinvestimento. 12.

Conforme afirmado no relatório SEI 0820910, o Mandatário de Monitoramento buscou informações que pudessem comprovar que os procedimentos e atos necessários a finalização do Desinvestimento estava ocorrendo normalmente no prazo estabelecido no item 2.2.1. do ACC. Neste primeiro relatório, o trustee apresentou como evidências de transferência do negócio desinvestido a celebração de contrato de aluguel, por prazo de 10 anos, do ponto comercial em nome da DMA além de imagens da unidade com elementos de identididade visual da DMA, utilizando a marca EPA PLUS. 13. Quanto ao cumprimento da cláusula 2.3, ainda no primeiro relatório o Mandatário de Monitoramento apresentou cópia de uma nota fiscal emitida pelo estabelecimento em que ficava demonstrado que este, em 05/10/2020, já estava funcionando sob a direção da DMA. 14. Como conclusão do primeiro relatório, o Mandatário de Monitoramento afirmou que “estão sendo realizados todos os procedimentos necessários para o atendimento dos itens 2.1., 2.2. e 2.3. do ACC. A fim de se concluir pelo efetivo atendimento aos referidos itens, resta a realização de uma diligência in loco no estabelecimento, o que será realizado dentro dos próximos 20 (vinte) dias”. 15. O segundo relatório de monitoramento SEI 0832004 refere-se a conclusões decorrentes de uma diligência realizada pelo Mandatário de Monitoramento em 14/11/2020 e considerada por este como suficiente para apresentação do relatório. 16.

De acordo com o que consta no relatório a diligência realizada pelo Mandatário de Monitoramento não foi previamente agendada (buscando emular a experiência de um cliente). Ademais, o objetivo da diligência era verificar se a unidade Carandaí (desinvestida) estava funcionando de fato sob a direção do comprador. Para tanto, foram analisados documentos de funcionamento (alvarás, autorizações governamentais, etc) da unidade EPA além de um comparativo de preços praticados pela referida unidade em comparação aos praticados pela Unidade do Supermercados BH em funcionamento no município de Carandaí. 17. Do ponto de vista formal, nos termos do relatório, há diversos indicativos, tais como identidade visual, folhetos promocionais, alvarás entre outros, de que a operação da unidade desinvestida passou a ser responsabilidade do EPA. Em termos concorrenciais, de acordo com o mandatário de monitoramento, o comparativo de preços realizado pelo mandatário de monitoramento (aquisição de itens que compõem a cesta básica) não indica “prejuízos aos consumidores e concorrência na operação e o desinvestimento, tampouco deteriorização dos Ativos que compõe a Unidade Carandaí”. 18. Na conclusão de seu relatório, o Mandatário de Monitoramento afirma que foram realizados os procedimentos necessários para o atendimento das cláusulas 2.1; 2.2; e 2.3 do ACC.

Com isso, restariam pendentes de avaliação o cumprimento das cláusulas 2.4 (não aquisição da unidade-alvo por Supermercados BH) e 2.5 (obrigatoriedade de comunicação ao Cade sobre alterações supervenientes no contrato de compra e venda) do ACC. Tal avaliação é subsidiada por relatórios anuais nos termos das cláusulas 3.6 e 3.6.1 do mesmo ACC cujos conteúdos serão abordados a seguir. II.2 – Compromisso de Supermercados BH não adquirir a unidade-alvo 19. Os cinco últimos relatórios (SEI 0960346, 1114103, 1275844, 1448096 e 1618846) em sede de monitoramento se referem ao atendimento das seguintes cláusulas do ACC: “2.4. O Supermercados BH e qualquer de seus sócios ou empresas direta ou indiretamente relacionadas se comprometem a não adquirir a Unidade Carandaí em um prazo mínimo de 5 (cinco) anos, salvo se a situação do mercado do Município de Carandaí sofrer alterações de concorrência estruturais e passe a comportar tal concentração, o que deverá ser aprovado pelo CADE por meio de análise de Ato de Concentração. 2.5. Alterações supervenientes no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças ("Anexo 1") ou (SEI 0801314) relacionadas ao Negócio Desinvestido ("Anexo 3") ou (SEI 0801314) deverão ser comunicadas ao CADE para avaliação sobre alterações das premissas que ensejaram a aprovação da Operação.” 20.

Para a elaboração dos 5 (cinco) últimos relatórios anuais, o Mandatário de Monitoramento avaliou os seguintes documentos referentes às unidades de varejo de autosserviço em Carandaí/MG tanto de Supermercados BH quanto do DMA: “1. Relatórios com mix de produtos, demonstrando o volume e participação das marcas próprias no faturamento total; 2. Faturamento mensal da loja Unidade Carandaí desde a transação; 3. Investimentos em marketing na Unidade Carandaí; 4. Dados da loja: metragem, vagas de estacionamento, etc. 5. Aspectos formais da Loja: Alvarás, Licenças, Registros, etc 6. Espelhos de cupons fiscais; 7. Eventuais pesquisas de análise mercadológica realizadas na região de Carandaí; 8. Eventuais dados/relatórios que indiquem a concorrência no mercado da região de Carandaí.” 21. Além disso, o Mandatário de Monitoramento realizou visitas tanto na unidade-alvo quanto na unidade de varejo de autosserviço do Supermercados BH localizada em Carandaí/MG para adquirir produtos que compõem a cesta básica, realizar tomada de preços de diversos itens, além de realizar análise dos documentos de funcionamento do EPA (unidade-alvo). 22. A conclusão do Mandatário de Monitoramento que consta em todos os relatórios supracitados é que “o Supermercados BH ou qualquer de seus sócios ou empresas direta ou indiretamente relacionados não adquiriram a Unidade Carandaí e não houve alterações supervenientes no Contrato de Compra e Venda de Quotas”. III - CONCLUSÃO 23.

A partir da análise das informações prestadas nos relatórios e considerando as obrigações previstas no ACC, opina-se pelo cumprimento integral e tempestivo das medidas propugnadas nas cláusulas 2.1 a 2.5. 24. Por todo o exposto, esta SG/Cade opina pelo ateste de cumprimento integral e tempestivo das medidas previstas no ACC firmado entre este Cade e Supermercados BH e Supermercados Sales, nos termos do §2º do artigo 52 da Lei nº 12.529/2011 e do §1º do artigo 2º da Resolução Cade nº 35/2024. Nesse sentido, nos termos da cláusula 4.1 do presente ACC, os autos do Ato de Concentração nº 08700.002592/2020-71 podem ser arquivados. 25. É o parecer.