Ato de Concentração Ordinário nº 08700.013145/2025-51

SEI/CADE - 1719983 - Nota Técnica Nota Técnica nº 2/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.013145/2025-51 Requerentes: Imerys do Brasil Comércio de Extração de Minérios Ltda. e SB Mineração Ltda. Advogados: Bruno Drago, Pedro C. E. Vicentini e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Imerys do Brasil Comércio de Extração de Minérios Ltda. e SB Mineração Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: carbonato de cálcio natural moído (“GCC”) em geral, granulado, grosso e fino. Declaração de complexidade. Possiblidade de apresentação de eficiências. VERSÃO ÚNICA 1. RELATÓRIO Em 05.12.2025, foi submetido ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) o Ato de Concentração n° 08700.013145/2025-51.[1] A Operação Proposta consiste na aquisição, pela Imerys do Brasil Comércio de Extração de Minérios Ltda. (“Imerys”), de 100% das ações da SB Mineração Ltda. (“SB” ou “Empresa alvo”), atualmente detidas por Bruno Sfalsin de Oliveira e João Manoel Sfalsin de Oliveira ("Vendedores"). A Imerys é uma entidade brasileira controlada, em última instância, pela Imerys S.A., empresa sediada em Paris, França, que atua como holding de todo o Grupo Imerys (o “Grupo Imerys”) e cujas ações são listadas e negociadas publicamente na Euronext Paris.

O grupo atua globalmente na produção e fornecimento de soluções especiais à base de minerais, operando em mais de 50 países e atendendo a uma ampla gama de indústrias. No Brasil, a Imerys possui operações nos estados do Ceará, São Paulo e Espírito Santo, atuando na extração, processamento e comercialização de minerais industriais como o carbonato de cálcio natural moído ("GCC") e a perlita, que são essenciais para diversas aplicações industriais. Seus produtos atendem a setores como tintas, plásticos, cerâmicas, alimentos, farmacêuticos e construção. No Brasil, o Grupo Imerys comercializa, principalmente, componentes minerais, aditivos funcionais e facilitadores de processos. Os seguintes produtos são fabricados pela Imerys no Brasil: carboneto de silício, óxido de alumínio fundido, aluminas micronizadas, GCC nas granularidades granulado, grosso e fino, e perlita expandida. Esses produtos são produzidos em unidades industriais localizadas em Cachoeiro de Itapemirim (ES), Quixeré (CE), Bras Cubas – Mogi das Cruzes (SP), Salto (SP) e Paulínia (SP). Por sua vez, a SB integra um grupo econômico fundado em 1998 e sediado em Cachoeiro de Itapemirim, Espírito Santo. O referido grupo econômico opera minas e plantas de beneficiamento localizadas principalmente nas regiões Sul e Sudeste do Brasil, oferecendo produtos de carbonato de cálcio para diversas aplicações no mercado.

A SB é especializada no beneficiamento de carbonato de cálcio, oferecendo seus produtos para diversas aplicações no mercado, atuando exclusivamente na industrialização, importação, exportação e comercialização de GCC. Segundo as Requerentes, a Operação resulta em sobreposições horizontais no mercado relevante de GCC à seco em geral e, sob uma perspectiva mais segmentada, com base em precedentes analisados pelo Cade, a Operação também enseja sobreposições horizontais em segmentos mais restritos de GCC à seco – considerando os tipos granulado, grosso e fino. Na dimensão geográfica, também com base nos precedentes do Cade, as Requerentes entendem que o mercado de GCC à seco pode ser analisado sob dois cenários distintos: (i) em nível nacional e (ii) em nível regional, abrangendo as regiões Sul e Sudeste do Brasil. Essa delimitação geográfica mais restrita se deve à alta concentração de operações de mineração e unidades de produção de carbonato de cálcio nessas áreas, especialmente no Estado do Espírito Santo, que abriga as maiores reservas naturais de calcário do Brasil.

No Formulário de Notificação, as Requerentes apresentaram estruturas de oferta com base na dimensão do volume de vendas (em toneladas), nos cenários geográficos nacional e regional (considerando as regiões Sul e Sudeste do país), para o mercado relevante produto de GCC à seco em geral, assim como para os segmentos mais restritos das granularidades de GCC nas quais se observa sobreposição horizontal entre as Partes – ou seja, para os mercados de GCC à seco granulado, grosso e fino. Dados os níveis de market share conjuntos observados em tais estruturas de oferta, as Requerentes assinalaram que os únicos mercados elegíveis para a análise sob o rito ordinário seriam: (i) GCC à seco em geral, nas regiões Sul e Sudeste; (ii) GCC à seco fino, no Brasil; e (iii) GCC à seco fino, nas regiões Sul e Sudeste. Os dados coligidos por esta Superintendência-Geral (“SG”) junto aos agentes de mercado consultados ao longo da instrução permitiram a elaboração de estruturas de oferta próprias, a partir das informações reais relativas ao faturamento bruto e ao volume de vendas auferidos pelos players (as Partes e os concorrentes oficiados) na comercialização de GCC, nas suas diferentes granularidades.

Tais informações revelaram que a Operação ensejará consideráveis níveis de concentração pelas Requerentes no mercado nacional de GCC à seco em todos os segmentos e granularidades considerados (geral, granulado, grosso e fino e em ambos os cenários geográficos analisados – Brasil e regiões Sul e Sudeste). As participações conjuntas das Partes, conforme estimadas pela SG, encontram-se sumarizadas na Tabela abaixo: Tabela 1 - Participações de mercado conjuntas das Requerentes (em faixas percentuais), nos mercados de GCC à seco | Brasil e Regiões Sul e Sudeste (2024) Fonte: elaborado pela SG, a partir dos dados das Requerentes e dos concorrentes, conforme teste de mercado. Assim, diferentemente do propugnado inicialmente pelas Partes, a princípio todos os mercados relevantes impactados pela Operação em epígrafe seriam elegíveis para a análise sob o procedimento ordinário - o que demanda a obtenção de maiores informações para uma avaliação mais acurada quanto aos riscos concorrenciais decorrentes do presente Ato de Concentração.

É relevante destacar que alguns players identificados pelas próprias Requerentes como seus maiores concorrentes no mercado de GCC de moagem à seco em geral nas regiões Sul e Sudeste (conforme apontados na Tabela 20 do Formulário de Notificação) e no mercado de GCC de moagem à seco fino (Tabela 21 do Formulário) afirmaram expressamente não atuar no segmento de GCC, em quaisquer de suas granularidades – como por exemplo a Mineração Lapa Vermelha[2], CSN[3], Cazanga[4] e Ical[5], o que suscitou dúvidas a respeito da fidedignidade e acurácia das estruturas de oferta apresentadas pelas Partes. O teste de mercado também revelou que a virtual totalidade das empresas identificadas como clientes das Partes nos mercados de GCC (conforme Tabelas 25, 26, 27 e 28 do Formulário de Notificação) reportou adquirir apenas GCC de moagem à seco fino. Apenas um cliente consultado (de um total de treze manifestações efetivamente recebidas pelas SG) afirmou adquirir GCC à seco granulado, ao passo que duas empresas informaram adquirir GCC à seco grosso. Trata-se, portanto, de um universo de respondentes concentrado em apenas um dos tipos de granularidade de GCC nos quais se observa sobreposição horizontal entre as Requerentes – o que denota uma baixa representatividade para se efetuar uma avaliação concorrencial mais precisa a respeito dos efeitos da Operação, em todos os mercados relevantes afetados.

De todo modo, as manifestações encaminhadas pelos agentes oficiados ao longo do market test sinalizaram, em grande medida, a existência de limitados níveis de rivalidade efetiva no mercado de GCC à seco e, em especial, no segmento de GCC fino. Segundo avaliação majoritária dos clientes consultados, as Requerentes foram apontadas como fornecedores relevantes, e até mesmo indispensáveis por alguns agentes. Na visão dessas empresas, o mercado de GCC de moagem à seco (notadamente em sua granularidade fina) conta com um reduzido número de fornecedores, sendo concentrado em um pequeno número de fabricantes. Imerys e SB foram identificadas como players relevantes, em termos de qualidade dos produtos ofertados e de capacidade produtiva para atender satisfatoriamente a demanda. Além disso, alguns concorrentes apontaram a existência de certas barreiras à entrada para o ingresso de novos players nos mercados de GCC, em especial relacionadas ao acesso ao calcário (matéria-prima essencial para a produção de GCC), além de elevados custos para investimento em equipamentos e infraestrutura. Ademais, não foram identificadas entradas relevantes de novos fornecedores nos segmentos de GCC nos últimos cinco anos, em território nacional. As empresas consultadas no market test também externaram, de maneira geral, a baixa relevância das importações de GCC no mercado doméstico – dado que a maior parcela da oferta é suprida por fabricantes instalados no país.

Segundo avaliação majoritária dos clientes, as importações de GCC de moagem à seco (considerando as suas diversas granulometrias) não exercem uma pressão competitiva relevante sobre os fabricantes locais, atuantes no Brasil - dado que o produto de origem importada apresenta maior custo de aquisição, por conta das questões logísticas envolvidas nas compras. Nesse sentido, reputa-se necessária a realização de uma instrução complementar, a fim de obter informações mais pormenorizadas a respeito dos seguintes pontos (e de outros que porventura venham a ser identificados): Aprofundar aspectos relacionados à entrada e à rivalidade nos mercados de GCC à seco granulado, grosso e fino, em território nacional; e Necessidade de consultar um conjunto mais amplo de agentes de mercado (particularmente de empresas clientes dos mercados de GCC à seco granulado e grosso). Adicionalmente, faz-se relevante oportunizar às Partes a apresentação das eficiências decorrentes da Operação, assim como de dados, estudos, pareceres e/ou eventuais propostas de remédios para endereçar os pontos abordados na presente Nota Técnica, caso entendam pertinentes e cabíveis. 2.

RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração n° 08700.013145/2025-51 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do Cade, para, sem prejuízo de outras diligências que esta SG julgue necessárias ao longo da instrução, aprofundar a análise dos pontos que suscitam preocupação concorrencial relatados nesta Nota Técnica. Por oportuno, faculta-se às Requerentes: Apresentar estudos acerca das condições de entrada e rivalidade no mercado de GCC à seco, em todas as granularidades; Apresentar proposta de soluções que enderecem eventuais efeitos negativos derivados do exercício unilateral de poder de mercado no mercado de GCC à seco, em todas as granularidades; Apresentar, por meio de dados e informações objetivas, as eficiências apuradas na operação e de que forma serão repassadas (em parte) aos consumidores. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de, posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 120, § 1º, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário. Referências: ^ Conforme documento "Recibo de Notificação de AC" (SEI 1672644).

^ Conforme consignado no documento “E-mail Cade (Solicitação Dispensa de resposta-Lapa Vermelha)” (SEI 1697574), a empresa informa que o “grupo empresarial não atua e nunca atuou no mercado de produção e/ou comercialização de carbonato de cálcio natural moído (GCC) granulado, grosso e/ou fino. E por isso, venho solicitar a dispensa de responder o questionário digital”. ^ Segundo esclarecimentos apresentados pela empresa na “Petição CSN (dispensa da resposta do Quest. Dig.)” (SEI 1697188), “(...) o grupo Vicunha-CSN reitera que não atua, nunca atuou no mercado de fabricação e comercialização de GCC de Moagem a Seco, em qualquer granulometria”. ^ A Calcário Cazanga (Mineração João Vaz Sobrinho LTDA) apontou em grande parte de suas respostas ao questionário endereçado à empresa (conforme observado no documento SEI 1697548) que “A Calcário Cazanga (Mineração João Vaz Sobrinho LTDA.) não tem conhecimento sobre o produto e tampouco sobre o mercado, pois não trabalha nesse segmento de GCC”. ^ A Ical informou que “[o] questionário foi respondido considerando que o Grupo Ical, embora possua direitos minerários que são matéria prima do GCC, não produzimos e nem comercializamos o produto, bem como não temos conhecimento técnico suficiente para as respostas apresentadas nesse questionário” (SEI 1700406).