Ato de Concentração Ordinário nº 08700.013145/2025-51

SEI/CADE - 1759888 - Parecer PARECER Nº 5/2026/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.013145/2025-51 REQUERENTES: Imerys do Brasil Comércio de Extração de Minérios Ltda. e SB Mineração Ltda. advogados: BRUNO DRAGO, PEDRO C. E. VICENTINI E OUTROS EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Imerys do Brasil Comércio de Extração de Minérios Ltda. e SB Mineração Ltda. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de carbonato de cálcio natural moído (“GCC”) de moagem à seco, nas granularidades granulado, grosso e fino. Cenários geográficos nacional e regional (Sudeste e Sul do Brasil). Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Integra este parecer o Anexo ao Parecer 5/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE 1759922) 1. REQUERENTES 1.1 Imerys do Brasil Comércio de Extração de Minérios Ltda. (“Imerys”) A Imerys é uma entidade brasileira controlada, em última instância, pela Imerys S.A., empresa sediada em Paris, França, que atua como holding de todo o Grupo Imerys, e cujas ações são listadas e negociadas publicamente na Euronext Paris. O grupo atua globalmente na produção e fornecimento de soluções especiais à base de minerais, operando em mais de 50 países e atendendo a uma ampla gama de indústrias.

No Brasil, a Imerys possui operações nos estados do Ceará, São Paulo e Espírito Santo, atuando na extração, processamento e comercialização de minerais industriais como o carbonato de cálcio natural moído ("GCC") e a perlita, que são essenciais para diversas aplicações industriais. Seus produtos atendem a setores como tintas, plásticos, cerâmicas, alimentos, farmacêuticos e construção[1]. A Imerys informou ter auferido um faturamento bruto, no ano de 2024, da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil, e de R$ 23.194.829.292,93 no mundo. O Grupo Imerys é legalmente controlado pela Belgian Securities Sàrl, que, por sua vez, é controlada, via GBL Verwaltung (Luxemburgo), pelo Groupe Bruxelles Lambert ("GBL") e indiretamente pelas famílias Frère e Desmarais por meio da empresa Parjointco AS. O Grupo GBL[2] registrou um faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo[3]. 1.2 SB Mineração Ltda. (“SB”) A SB Mineração Ltda. (“SB”) é uma empresa brasileira integralmente detida por Bruno Sfalsin de Oliveira e João Manoel Sfalsin de Oliveira ("Vendedores”). A SB integra um grupo econômico que foi fundado em 1998, sendo sediado em Cachoeiro de Itapemirim, Espírito Santo.

Os Vendedores são especializados no beneficiamento e comercialização de calcário e carbonato de cálcio, operam minas e plantas de beneficiamento localizadas principalmente nas regiões Sul e Sudeste do Brasil, oferecendo produtos de carbonato de cálcio para diversas aplicações no mercado. A SB atua exclusivamente na industrialização, importação, exportação e comercialização de GCC. Além disso, os Vendedores também atuam por meio de diversas filiais em diferentes estados brasileiros, cada uma em um estágio distinto de desenvolvimento operacional, mas que não fazem parte do escopo da presente Operação. No ano de 2024, o faturamento auferido pela SB totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo. Nesse mesmo ano, o faturamento auferido pelo Grupo SB totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI nº 1672632). Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 1672828). Data de notificação ou emenda Notificação: 05/12/2025 (SEI nº 1672644). Data de publicação do edital O Edital nº 987/2025 (SEI nº 1675656), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 15/12/2025 (SEI nº 1676207).

Declaração de complexidade Nota Técnica 2/2026, de 26/03/2026 (SEI 1719983). Despacho SG nº 348/2026 (SEI 1720058), publicado no DOU em 27/03/2026 (SEI 1725003). Elaboração: SG. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação em tela consiste na aquisição, pela Imerys, de 100% das ações da SB (“Empresa alvo”), atualmente detidas por Bruno Sfalsin de Oliveira e João Manoel Sfalsin de Oliveira ("Vendedores", conjuntamente com Imerys e SB referidos como as "Partes" ou “Requerentes”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Obrigações ("Contrato"), assinado em 30 de outubro de 2025. Além da SB, os Vendedores também atuam por meio de diversas filiais em diferentes estados brasileiros, que não fazem parte da presente Operação: · Filial ES (CNPJ: 02.614.827/0005-44): localizada em Atílio Vivácqua, no Espírito Santo, esta filial encontra-se atualmente em fase pré-operacional, com infraestrutura sendo preparada para futuras operações e não está incluída no escopo da Operação; · Filial PR (CNPJ: 02.614.827/0004-63): localizada em Tunas, Paraná, esta unidade também está em fase pré-operacional, com atividades ainda a serem iniciadas e não está incluída no escopo da Operação; · Filial Nordeste (CNPJ: 02.614.827/0003-82): localizada em Governador Dix-Sept Rosado, Rio Grande do Norte, esta filial encontra-se atualmente inoperante, não havendo operações ativas ou planejadas no momento e não está incluída no escopo da Operação.

As unidades específicas dos Vendedores envolvidas na presente Operação é a filial de São Paulo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e a unidade Cachoeiro de Itapemirim (a própria SB), sendo a única que atua com todas as granulometrias de GCC de moagem à seco que são objeto da presente análise.[4] O organograma das estruturas societárias da Empresa-alvo antes e depois da Operação é apresentado abaixo: Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária depois da Operação Fonte: Requerentes. Conforme assinalado pelas Partes, o valor base da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A relação de todos os imóveis e ativos envolvidos na Operação encontram-se indicados no Anexo 5.2(v)(A) e Anexo 6.1.13, respectivamente, do Contrato. As Requerentes informam que a aquisição da SB pela Imerys é justificada pela experiência da Imerys em mineração e processamento de carbonato de cálcio natural moído (“GCC”), ampliando relacionamentos comerciais da companhia. O GCC é um mineral essencial que atende diversas necessidades dos clientes e está alinhado com o foco estratégico da Imerys em áreas de crescimento. Na perspectiva do Grupo SB, a Operação representa uma oportunidade estratégica de desinvestimento, viabilizando liquidez e diminuição da concentração de risco. A Operação envolve o mercado de GCC. As atividades desenvolvidas pelas Partes neste segmento são apresentadas no Quadro abaixo.

Quadro 2 – Atividades exercidas pelas Requerentes no mercado de GCC Atividade Imerys SB GCC de moagem úmida X GCC de moagem à seco X X GCC de moagem à seco granulado X X GCC de moagem à seco grosso X X GCC de moagem à seco fino X X Fonte: Requerentes As Requerentes afirmam não possuir atuação em atividades econômicas que possam ser consideradas verticalmente relacionadas entre si. Entretanto, informam que [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes entendem que a Operação não suscita preocupações concorrenciais decorrentes de integração vertical, em razão dos seguintes argumentos: · Não há integração vertical real ou potencial entre os produtos envolvidos, com base em diferentes graus de processamento de um mesmo insumo. As Requerentes consideram que o GCC de moagem à seco fino é apenas uma visão mais moída do GCC de moagem à seco grosso, sem que haja relação de insumo-produto entre eles. O processamento do GCC é feito de forma contínua de um mesmo material, e não de uma cadeia vertical típica; · Os concorrentes nas diversas granularidades de GCC são em sua maioria verticalmente integrados, detentores de direitos minerários para a extração da matéria-prima utilizada na própria produção de GCC em diferentes granularidades, capazes de internalizar suas cadeias de suprimentos; · Apontam que qualquer player atuante com uma granularidade de GCC pode fácil e rapidamente adaptar o seu processo produtivo para fornecer as demais granularidades;

· Considerando que tanto a Imerys quanto a SB são, em grande parte, cativas em suas respectivas cadeias de produção do GCC de moagem à seco, a Operação não cria novas dependências para terceiros, nem altera as relações de fornecimento existentes de uma maneira que possa excluir concorrentes; e · A Operação não contempla qualquer mudança na estratégia comercial das Partes com relação à compra ou venda de produtos GCC de moagem à seco. A Imerys continuará operando como antes da Operação, sem planos de alterar os acordos de fornecimento ou restringir o acesso a insumos ou clientes. Assim, as Requerentes sustentam que a Operação não cria nem reforça qualquer relação vertical entre Imerys e SB, e não há, neste caso, potencial de fechamento vertical ou fechamento de insumos. No teste de mercado conduzido pela SG, foi solicitado aos concorrentes que informassem se utilizam GCC granulado próprio ou de terceiros para a produção do GCC grosso (uma vez que, para a fabricação deste produto, é necessário a utilização de GCC granulado). Da mesma maneira, esses agentes foram inquiridos: (i) se utilizam GCC grosso próprio ou de terceiros para a produção de GCC fino, (ii) se adquirem algum tipo de matéria-prima (GCC ou calcário) das Requerentes para o seu processo produtivo, e (iii) se atuam no mercado de forma verticalmente integrada.

Praticamente todos os concorrentes que processam GCC no Brasil afirmaram produzir o próprio GCC (granulado ou grosso) utilizado em seus processos de fabricação de GCC grosso e fino. Apenas um concorrente informou adquirir de terceiros, e um rival afirmou que, além da produção própria, também adquire GCC de terceiros, utilizado na produção de GCC grosso e fino (Omya do Brasil Importação, Exportação e Comércio de Minerais Ltda.) Nenhum dos concorrentes consultados informou adquirir quaisquer matérias-primas (calcário, GCC granulado, GCC grosso ou GCC fino) junto às Requerentes. A grande maioria dos concorrentes consultados informou atuar de forma verticalmente integrada, possuindo direitos minerários e processando a própria matéria-prima bruta. Apenas cinco empresas informaram não dispor de direitos minerários (Cal Brasil Ltda, Ultra Minérios do Nordeste Ltda, Mineração Itália Ltda, Innovacarb Indústria e Comércio Ltda, Solofino Indústria e Comércio de Cal e Calcário Ltda). Adicionalmente, apenas uma empresa informou adquirir GCC fino das Requerentes, a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Portanto, as informações coligidas no teste de mercado permitem afastar quaisquer riscos concorrenciais advindas de possíveis integrações verticais decorrentes da Operação. A Operação consiste na aquisição de controle unitário e se enquadra na hipótese do artigo 90, inciso II da Lei nº 12.529/2011 e no artigo 9º, inciso I da Resolução Cade nº 33/2022.

Por fim, as Partes informam que a Operação será notificada apenas no Brasil, não estando sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil e no exterior. 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. Considerações iniciais Conforme informado pelas Requerentes, o Grupo Imerys atua globalmente na produção e fornecimento de soluções especiais à base de minerais, com presença em mais de 50 países, operando 121 minas e aproximadamente 100 unidades industriais. O Grupo Imerys está organizado em torno de três áreas de negócios: (i) Minerais de desempenho (PM); (ii) Soluções para Refratários, Abrasivos e Construção (RAC); e (iii) Soluções para Transição Energética (SET). No Brasil, a Imerys produz carboneto de silício, óxido de alumínio fundido, aluminas micronizadas, GCC e perlita expandida – que são fabricados nas seguintes unidades: · Cachoeiro de Itapemirim (ES): a planta é dedicada à produção e comercialização de GCC de moagem à seco. Conforme assinalado pelas Partes, a planta atende a mercados em expansão como plásticos, tintas, construção civil, higiene e produtos domésticos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] · Bras Cubas – Mogi das Cruzes (SP): unidade voltada à produção e comercialização de GCC de moagem à seco grosso e fino, além de GCC de moagem úmida. Localizada estrategicamente próxima a polos industriais e logísticos, a planta atende a diversos segmentos, incluindo plásticos, tintas, papel e construção civil. · Quixeré (CE):

localizada no interior do Ceará, a planta de Quixeré é dedicada à produção e moagem de GCC de moagem à seco grosso e fino. A unidade também atende aplicações nos setores de plásticos e termofixos. · Salto (SP): a planta, localizada no estado de São Paulo, é especializada na produção de carboneto de silício, um material de alto desempenho utilizado em aplicações industriais como abrasivos, refratários e componentes eletrônicos. · Paulínia (SP): a unidade é dedicada à produção de perlita expandida, um mineral leve e poroso utilizado em aplicações como filtração, construção civil, horticultura e isolamento térmico. A Imerys também comercializa, no Brasil, produtos fabricados no exterior, incluindo refratários monolíticos ácidos, minerais de desempenho para aplicações especiais (caulim calcinado, mica, feldspato e argilas plásticas), minerais para filtração (diatomita e minério de perlita), minerais cerâmicos (feldspato, caulim, massas cerâmicas e esmaltes), minerais refratários (chamota, andalusita, caulim calcinado e sílica fundida) e minerais fundidos (óxidos de alumínio, mulitas eletrofundidas, carbonetos de silício, espinélios eletrofundidos, zircônia fundida e óxidos de magnésio fundidos), os quais não estão relacionados ao escopo desta Operação. Por sua vez, a SB integra um grupo econômico fundado em 1998 e sediado em Cachoeiro de Itapemirim, Espírito Santo.

O referido grupo opera minas e plantas de beneficiamento localizadas principalmente nas regiões Sul e Sudeste do Brasil, oferecendo produtos de carbonato de cálcio para diversas aplicações no mercado. No que tange especificamente à SB, é uma empresa especializada no beneficiamento de carbonato de cálcio, oferecendo seus produtos para diversas aplicações no mercado. A SB, em sua unidade Cachoeiro de Itapemirim (ES), produz todas as granulometrias de GCC de moagem à seco que são objeto da Operação (granulado, grosso e fino). Também está envolvida na Operação a filial de São Paulo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes destacam que o escopo da Operação é limitado às atividades de produção e venda de GCC de moagem à seco da SB; não estão envolvidos quaisquer direitos minerários atualmente detidos pelos Vendedores. Assim, as Partes afirmam que o mercado relevante envolvido na Operação em tela, na sua dimensão produto, é o de fabricação e comercialização de carbonato de cálcio natural moído (“GCC”) de moagem à seco. Após amplo teste de mercado realizado pela SG, chega-se à conclusão que serão afetados os seguintes mercados relevantes, nas suas dimensões produto e geográfica: · GCC de moagem à seco granulado no Brasil; · GCC de moagem à seco grosso no Brasil; · GCC de moagem à seco fino no Brasil; · GCC de moagem à seco granulado nas regiões Sudeste e Sul; · GCC de moagem à seco grosso nas regiões Sudeste e Sul;

· GCC de moagem à seco fino nas regiões Sudeste e Sul. 5. CONCLUSÃO A Operação em tela consiste na aquisição, pela Imerys, de 100% das ações da SB, atualmente detidas por Bruno Sfalsin de Oliveira e João Manoel Sfalsin de Oliveira (“Vendedores”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Obrigações, assinado entre as Partes na data de 30 de outubro de 2025. O Grupo Imerys atua globalmente na produção e fornecimento de soluções especiais à base de minerais, com presença em mais de 50 países, operando 121 minas e aproximadamente 100 unidades industriais. No Brasil, a Imerys produz carboneto de silício, óxido de alumínio fundido, aluminas micronizadas, GCC e perlita expandida. Já a SB integra um grupo econômico que opera minas e plantas de beneficiamento, localizadas principalmente nas regiões Sul e Sudeste do Brasil, oferecendo produtos de carbonato de cálcio para diversas aplicações no mercado. No que tange especificamente à SB, a empresa é especializada no beneficiamento de carbonato de cálcio. A SB, em sua unidade Cachoeiro de Itapemirim (ES), produz todas as granulometrias de GCC de moagem à seco que são objeto da Operação (granulado, grosso e fino). Também está envolvida na Operação a filial de São Paulo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O escopo da Operação limita-se às atividades de produção e venda de GCC de moagem à seco da SB; não estão envolvidos quaisquer direitos minerários atualmente detidos pelos Vendedores.

O Ato de Concentração em tela enseja sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no mercado relevante de carbonato de cálcio natural moído (“GCC”) de moagem à seco, nos segmentos granulado, grosso e fino. A dimensão geográfica desses mercados foi analisada nos cenários nacional e regional (abrangendo as regiões Sudeste e Sul do Brasil). Os market shares combinados das Partes, em todos os segmentos e cenários geográficos analisados, ultrapassaram o patamar de 20% de participação combinada, além de exibir variações do índice HHI superiores a 200 pontos, tanto na dimensão valor quanto na dimensão volume, considerando-se as estruturas de oferta elaboradas pela SG – o que levou ao aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado em todos os mercados relevantes afetados pela presente Operação. No que diz respeito às condições de entrada, constatou-se que os prazos médios informados pelos concorrentes consultados no market test para um ingresso efetivo nos mercados de GCC de moagem à seco granulado, grosso e fino, considerando potenciais ingressantes que já atuem no setor, mostraram-se inferiores ao patamar de dois anos. Para um novo entrante que não opere com GCC, os prazos médios estimados pelos rivais foram iguais a dois anos apenas no segmento de GCC granulado. Nos mercados de GCC grosso e fino, o período de tempo assinalado pelos fornecedores revelou-se ser superior ao patamar de dois anos.

Os valores dos investimentos necessários para a estruturação de unidades de processamento de GCC de moagem à seco granulado, grosso e fino mostraram-se significativos, conforme estimativas apresentadas pelos concorrentes. Os montantes informados registraram a média R$ 4,5 milhões para a montagem de uma unidade para produção de GCC de moagem à seco granulado, R$ 8,2 milhões para a produção de GCC de moagem à seco grosso e R$ 27,1 milhões para uma unidade de GCC fino. Observou-se uma unanimidade entre os players de que a produção de GCC de moagem à seco em granularidades mais finas é mais complexa, requerendo maquinários e equipamentos de custo mais elevado, dados os maiores níveis tecnológicos envolvidos. Foram observadas entradas efetivas de novos concorrentes ao longo dos últimos cinco anos, em todos as granularidades do mercado de GCC de moagem à seco - e, em especial e em maior número, no segmento de GCC fino, com três novos entrantes identificados no teste de mercado (Mineração Ouro Branco, Innovacarb e Ultra Minérios). No que tange às importações, a ampla maioria dos concorrentes e clientes consultados pela SG apontou que o GCC de moagem à seco produzido no Brasil corresponde à maior parte da oferta desse produto no país. Também a ampla maioria dos agentes oficiados informou não realizar importações de GCC, em nenhuma das granularidades.

As maiores dificuldades identificadas tanto pelos produtores quanto pelos clientes para a realização de importações são relacionadas aos custos logísticos e ao frete. Embora passível de transporte por longas distâncias (por não tratar-se de um produto perecível), o baixo valor agregado e os grandes volumes do GCC, comparados com os custos logísticos do transporte por longas distâncias, constituem óbices não desprezíveis às importações. A maioria dos concorrentes e dos clientes avalia que as importações de GCC, em todas as suas granularidades, não exerce pressão competitiva relevante sobre os players que fabricam e ofertam o produto no Brasil. Por fim, verificou-se a existência de condições de efetiva rivalidade entre as empresas que atuam no mercado de GCC, em magnitude suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no cenário pós-Operação. A análise conduzida pela SG assinalou que, pelo lado da demanda, existe a possibilidades de troca de fornecedores manifesta pela maioria dos clientes, em todos os segmentos de GCC analisados. E pelo lado da oferta, os concorrentes apontaram a existência de capacidade ociosa disponível, manifestando ainda a possibilidade de disponibilizar ao mercado quantidade suficiente para absorver eventuais desvios de demanda de GCC de moagem à seco nas três granularidades.

Portanto, não se vislumbram preocupações concorrenciais decorrentes das sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos mercados afetados pela Operação. Diante do exposto, nos termos do inciso XII do art. 13 e do inciso I do art. 57, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o inciso XII do art. 10 e inciso I do art. 121, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] Salvo se diversamente especificado, todas as fontes e citações utilizadas ao longo do presente Parecer relacionam-se ao Formulário de Notificação do processo nº 08700.013145/2025-51 – SEI 1672633), se públicas, ou ao processo de acesso restrito às Requerentes nº 08700.013147/2025-41 – SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], se de acesso restrito às Partes. [2] Segundo assinalado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] Os valores originalmente expressos em euros foram convertidos em Reais, com base na Taxa de Câmbio em 31 de dezembro de 2024: EUR 1,00 = R$ 6,4344. Fonte: Banco Central do Brasil (https://www.bcb.gov.br/conversao). [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] As Requerentes observam que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]