Ato de Concentração Sumário nº 08700.002887/2026-32

SEI/CADE - 1741520 - Parecer PARECER Nº: 240/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002887/2026-32 PARTES: Odontocompany Franchising S.A., Oral Sin Franquias S.A.,Orthodontic Brasil Participações S.A., Dental Care Participações S.A., Iris Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Responsabilidade Limitada, MZTO Participações em Negócios Ltda., Paulo Youssef Zahr. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Atividades odontológicas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/03/2026 (1725187) Pagamento da taxa processual 1725299 Formulário de Notificação Público 1725184 Restrito 1725185 Edital Número 207 (1725948) Data de publicação no DOU 31/03/2026 (1726550) Ofício(s) nº 1920/2026 1728196 (resposta: 1733447) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "Trata-se de reorganização societária da Odontocompany Franchising S.A. (“Odontocompany” ou “Companhia”) e de suas subsidiárias, Oral Sin Franquias S.A.

(“Oral Sin”) e Orthodontic Brasil Participações S.A. (“Orthodontic” e, em conjunto com a Oral Sin, as “Subsidiárias”), bem como da Dental Care Participações S.A. (“Dental Care” e, em conjunto com a Odontocompany e as Subsidiárias, as “Sociedades-Alvo”), envolvendo: i. cisão parcial da Odontocompany (“Cisão Parcial”), com a versão do acervo cindido para a Dental Care, de forma que a totalidade das participações atualmente detidas pela Odontocompany no capital social das Subsidiárias seja transferida para a Dental Care; ii. após a implementação da Cisão Parcial, Iris Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Responsabilidade Limitada (“Iris FIP”) e SMZTO Participações em Negócios Ltda. (“SMZTO” e, em conjunto com o Iris FIP, os “Acionistas Dental Care”), de um lado, e o Sr. Paulo Youssef Zahr (“Paulo” ou “PYZ” e, em conjunto com os Acionistas Dental Care, as “Partes”), de outro lado, desejam realizar permuta de ações (“Permuta de Ações” e, em conjunto com a Cisão Parcial, a “Operação”), por meio da qual: a. o Iris FIP entregará a Paulo a totalidade das ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal de emissão da Odontocompany e de titularidade do Iris FIP (“Ações Permutadas da Odontocompany – Iris FIP”); b.

a SMZTO entregará a Paulo a totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Odontocompany e de titularidade da SMZTO (“Ações Permutadas da Odontocompany – SMZTO” e, em conjunto com as Ações Permutadas da Companhia – Iris FIP, as “Ações Permutadas da Odontocompany”); c. Paulo entregará ao Iris FIP e à SMZTO a totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Dental Care, que serão detidas por Paulo apenas momentaneamente, logo após a Cisão Parcial (“Ações Permutadas da Dental Care”); e d. Paulo entregará à SMZTO 5.197,95437939 (aproximadamente, cinco mil, cento e noventa e sete vírgula noventa e cinco) cotas de emissão do SMZ Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“SMZ FIP”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 35.705.354/0001-16, representativas da totalidade das cotas do SMZ FIP detidas por Paulo (“Cotas SMZ FIP”). Como resultado da Operação, os Acionistas Dental Care consolidarão o controle societário das Subsidiárias, ao passo que a totalidade das ações representativas do capital social da Odontocompany passará a ser detida única e exclusivamente por PYZ, que não mais deterá qualquer participação, de forma direta ou indireta, no capital social das Subsidiárias."[1] Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Iris FIP: conforme os autos, superior a R$ 750 milhões. (ii) Faturamento grupo SMZTO: conforme os autos, superior a R$ 750 milhões. (Iii) Faturamento grupo PYZ: conforme os autos, superior a R$ 75 milhões. Res. 33/22: Esta seção será respondida na ETAPA VIII. ANÁLISE DE MÉRITO. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Iris FIP e a SMZTO, a operação representa movimento alinhado ao processo natural de gestão de suas estratégias de investimento, reforçando o foco na otimização de portfólio e geração de valor através da reciclagem de capital. Para PYZ, a operação representa a oportunidade de consolidar sua participação na Odontocompany, permitindo a simplificação da estrutura decisória e de governança.

Ao passar a deter integralmente o controle da companhia, PYZ poderá conduzir de forma mais direta a definição de diretrizes operacionais e estratégicas, com maior agilidade na tomada de decisões e na implementação de planos de crescimento. A operação também possibilitará a segregação dos ativos e negócios atualmente reunidos sob a Odontocompany, permitindo que PYZ passe a concentrar seus esforços no desenvolvimento e expansão da companhia, o que tende a gerar ganhos de eficiência na alocação de recursos e maior clareza estratégica na condução dos negócios." Valor: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Iris Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Responsabilidade Limitada (“Iris FIP”), SMZTO Participações em Negócios Ltda. (“SMZTO” e, em conjunto com o Iris FIP, os “Acionistas Dental Care”) e Sr. Paulo Youssef Zahr (“Paulo” ou “PYZ”) Breve descrição: De acordo com os autos: "O Iris FIP é fundo de investimento, cujo portfólio inclui players com atividades econômicas relacionadas ao setor odontológico e à comercialização e distribuição de pneus. É administrado pela BRL Trust Investimentos Ltda.

(“BRL Trust”), administradora que presta serviços a um grupo seleto de investidores institucionais. Em última instância, os interesses econômicos do Iris FIP são detidos majoritariamente pela L Catterton Latin America III, L.P. (“LCAT”), que tem, em seu portfólio de investimentos, empresas com atividades nos setores odontológico (apenas as Sociedades-Alvo) e veterinário, no setor de alimentos naturais e no de viagens. A SMZTO, por sua vez, é entidade pertencente ao Grupo SMZTO, fundado por José Carlos Semenzato. O Grupo SMZTO tem como foco impulsionar a expansão e o fortalecimento de redes de franquias no Brasil. Paulo Zahr é um empresário brasileiro com atuação no setor de saúde, notadamente no setor odontológico. É fundador da Odontocompany, e detém outras empresas que atuam majoritariamente e diretamente na oferta de serviços odontológicos ao consumidor final, realizando atendimentos preventivos, procedimentos restauradores, intervenções cirúrgicas, tratamentos estéticos, serviços de implantodontia, próteses dentárias e demais procedimentos inerentes à prática odontológica. Além disso, e, menor escala, as empresas do grupo também desenvolvem atividades na área de exames laboratoriais, e iniciativas relacionadas a soluções tecnológicas, gestão de participações e estruturação de modelos de franquia." (g.n.) Parte(s) envolvida(s): Odontocompany Franchising S.A. (“Odontocompany” ou “Companhia”), Oral Sin Franquias S.A. (“Oral Sin”), Orthodontic Brasil Participações S.A.

(“Orthodontic” e, em conjunto com a Oral Sin, as “Subsidiárias”) e Dental Care Participações S.A. (“Dental Care” e, em conjunto com a Odontocompany e as Subsidiárias, as “Sociedades-Alvo”) Breve descrição: De acordo com os autos: "A Odontocompany é empresa brasileira que está sob o controle compartilhado do Iris FIP, da SMZTO e do PYZ. A Odontocompany detém a totalidade das ações representativas do capital social total e votante da Oral Sin e a maioria das ações representativas do capital social da Orthodontic. A Odontocompany opera, de forma direta e por meio das Subsidiárias, rede de franquias de clínicas odontológicas em todo o território nacional. As franquias da sua rede oferecem tratamento odontológico e diversos procedimentos avançados nas áreas de ortodontia, dentística, estética, endodontia e implantodontia. A Oral Sin opera uma dessas redes de clínicas odontológicas, que é especializada em implantes dentários, com mais de 350 clínicas em todo o Brasil. Além desses serviços, as franquias da sua rede oferecem soluções diversas de odontologia e estética. Já a Orthodontic é uma sociedade holding não operacional, que possui como subsidiárias integrais a MaxiOdonto Franquias e Representações Ltda. (“MaxiOdonto”) e a OdontoBrasil Serviços de Cobrança Ltda. (“OdontoBrasil”). A MaxiOdonto administra uma rede de clínicas especializadas em tratamentos ortodônticos, composta por mais de 300 unidades franqueadas distribuídas por todo o Brasil.

Por sua vez, a OdontoBrasil atua de forma cativa na prestação de serviços de licenciamento de programas e operações de cobrança para as franqueadas sob a marca Orthodontic. A Dental Care é sociedade holding não operacional, cujo capital social total e votante é detido integralmente pelos Acionistas Dental Care. A Dental Care é mero veículo societário para viabilizar a estruturação da Operação." A resposta ao Ofício nº 1920/2026 reforçou que: "2. Como esclarecido em audiência realizada virtualmente no dia 08.04.2026, o resultado dessa reorganização societária será o seguinte: i. PYZ, que hoje integra o bloco de controle da Odontocompany, passará a ser o único acionista e controlador desta empresa; e ii. o Iris FIP e a SMZTO, que hoje exercem controle indireto sobre a Orthodontic e a Oral Sin em conjunto com o PYZ, passarão a ser únicos controladores destas duas empresas, com o desinvestimento integral do PYZ nas Subsidiárias. 3. Em relação à Dental Care, as Partes esclarecem tratar-se de mero veículo societário, sem atividades operacionais, que reorganizará as participações societárias indiretas do Iris FIP e da SMZTO nas Subsidiárias" VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Atividades odontológicas VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima, foi informado nos autos que os compradores possuem controle compartilhado sobre as alvos. Desta forma, nos termos do item II.5. dos Anexos I e II da Res.

33/22, tem-se que as alvos já fazem parte dos grupos econômicos dos compradores. Como resultado da Operação, ocorrerão apenas incrementos de participação societária. Deste modo, eventuais relações concorrenciais (sobreposições horizontais e/ou integrações verticais) entre Compradoras e Alvos são preexistentes, não sendo originadas pela presente operação (tais relações, caso existentes, seriam no máximo "reforçadas" pela presente operação, situação a qual a experiência do Cade indica não ser, via de regra, indicativa de um elevado potencial lesivo ao ambiente concorrencial)[2]. Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que os dois atos de concentração conhecidos não possuem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: "[ACESSO RESTRITO À SMZTO E AO IRIS FIP]." Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências:

^ Em resposta ao Ofício nº 1920/2026, informaram as Partes que os atos de concentração originários dos quais decorreram as atuais participações dos compradores nas alvos não foram notificados por não preenchimento dos critérios de faturamento do art. 88 da Lei nº 12.529/11. ^ Nesse sentido, reforça-se o comando dado pelo ANEXO IIFORMULÁRIO PROCEDIMENTO SUMÁRIO da Res. 33/22: "Instruções gerais de preenchimento: (...) (vi) A Etapa VI desse formulário deve ser preenchida apenas nos casos em que haja sobreposição horizontal e/ou integração vertical decorrentes da operação em análise" (g.n.).