Ato de Concentração Sumário nº 08700.002913/2026-22

SEI/CADE - 1741532 - Parecer PARECER Nº: 241/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002913/2026-22 PARTES: Delta Air Lines, Inc e TAM Linhas Aéreas S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Contrato associativo (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercados afetados: Serviços de manutenção, reparo e revisão (MRO) para aeronaves; transporte aéreo de passageiros regular e transporte aéreo de carga Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/03/2026 (1725572) Pagamento da taxa processual 1727341 Formulário de Notificação Público 1725570 Restrito 1725569 Edital Número 209 (1726004) Data de publicação no DOU 31/03/2026 (1726553) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV. Baixa participação de mercado com integração vertical: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos:

"A operação consiste no estabelecimento de um contrato de cooperação comercial de longo prazo (“MRO Cooperation”) entre a Delta Air Lines, Inc. (“Delta”) e a TAM Linhas Aéreas S.A. (“LATAM Brasil”, e, em conjunto com a Delta, as “Partes”), destinado à prestação de certos serviços de manutenção, reparação e revisão (maintenance, repair and overhaul – “MRO”) de peças de aeronaves. Os serviços abrangem exclusivamente aeronaves comerciais, especificamente componentes estruturais de aeronaves (airframe) e componentes modulares de motor (engine-Line Replaceable Unit – LRU) (a “Operação”)." (g.n.) "A Operação consiste no estabelecimento de contrato de cooperação comercial de longo prazo entre a Delta e a LATAM Brasil para a prestação de certos serviços de reparo, manutenção e revisão de peças de aeronaves (i.e., serviços de MRO), que abrangem exclusivamente aeronaves comerciais, especificamente componentes estruturais de aeronaves (airframe) e componentes modulares de motor (engine-Line Replaceable Unit – LRU). Dessa forma, as Partes entendem que a Operação configura contrato associativo – item (9). " (g.n.) Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Art. 88:

A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Delta no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Latam no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: Não aplicável por não tratar a operação de uma aquisição de controle ou de partes de uma ou outras empresas por meio de aquisição de participação societária, mas sim do estabelecimento de contrato associativo. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa uma oportunidade para que as Partes identifiquem e desenvolvam um conjunto eficiente de capacidades que lhes permitirá otimizar eficiências operacionais e aumentar sua competitividade na oferta de serviços de MRO para terceiros, em benefício do mercado." Valor: Não aplicável, uma vez que a Operação consiste no estabelecimento de contrato associativo. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes _ Depois _ V. PARTES Parte envolvida: Delta Air Lines, Inc. (“Delta”) Breve descrição: A Delta é a única empresa de seu grupo econômico com atividades no Brasil. No Brasil, a Delta atua principalmente no transporte aéreo de passageiros e no transporte de carga em porões de aeronaves de passageiros, para e do país. A companhia não opera voos domésticos no Brasil, mas apenas voos de São Paulo e do Rio de Janeiro para os seus polos de conexão em Atlanta e em Nova York. Parte envolvida: TAM Linhas Aéreas S.A. (“LATAM Brasil”) Breve descrição: A LATAM Brasil é sociedade anônima brasileira que fornece serviços no mercado de transporte de passageiros e de carga, assim como em outros negócios relacionados à indústria da aviação. A LATAM Brasil faz parte do Grupo LATAM, que também foca suas atividades nos mercados de transporte aéreo de passageiros e de cargas. O Grupo LATAM atua no Brasil principalmente por meio da oferta dos seguintes produtos e serviços: (i) transporte aéreo regular de passageiros; (ii) transporte aéreo regular de carga; (iii) manutenção e revisão de aeronaves, incluindo seus motores e peças adicionais, para si e para terceiros (em todo o território brasileiro, incluindo serviços de manutenção de linha no aeroporto de Guarulhos);

(iv) atividades complementares aos serviços de transporte aéreo (por exemplo, alfândega, manuseio em solo, gerenciamento de programas de milhas); (v) agências de viagem; e (vi) corretagem de seguros. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercados Sobreposição horizontal Serviços de manutenção, reparo e revisão (MRO) para aeronaves Integração vertical (reforço de relação preexistente) Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Serviços de MRO para aeronaves comerciais LATAM Serviços de transporte aéreo de passageiros e de carga DELTA VII. MERCADOS AFETADOS Serviços de manutenção, reparo e revisão (MRO) para aeronaves[1] Dimensão Produto: Cenários definidos a partir das características do caso concreto, como (i) MRO em geral; (ii) MRO de componentes; (iii) MRO para aeronaves comerciais; e (ii) MRO para aeronaves militares. Geográfica: Mundial e, a depender do caso concreto, nacional ou restrito a determinados aeroportos. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$). Fontes usuais: Aviation Week Network 2024 Fleet and MRO Forecast; Oliver Wyman Global Fleet and MRO Forecast. Cenários afetados trazidos pelas Partes: (i) MRO em geral - global e nacional. (ii) MRO de componentes - global e nacional. (iii) MRO para aeronaves comerciais - global e nacional. VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Serviços de MRO (Faturamento R$ em milhões, 2024) Global Cenários Mercado total Delta Share % LATAM Share % Share conjunto % Faixa % Mercado único, sem segmentação (MRO em geral) Global [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Manutenção de componentes [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% MRO para aeronaves comerciais [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Mercado único, sem segmentação (MRO em geral) Nacional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Manutenção de componentes [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% MRO para aeronaves comerciais [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Em relação à apontada integração vertical entre transporte aéreo e serviços de MRO, as Partes informaram: "Adicionalmente, a Operação reforça uma integração vertical preexistente entre os serviços de MRO a serem fornecidos no âmbito do MRO Cooperation e as atividades das Partes no transporte aéreo (de passageiros e de carga), que não gera preocupações concorrenciais.

A LATAM Brasil e a Delta já eram verticalmente integradas entre os segmentos de transporte aéreo e de serviços de MRO, de forma que a Operação não altera as condições competitivas nesses mercados. Além disso, a participação de mercado das Partes em serviços de MRO é reduzida, e o número de aeronaves que elas operam é pequeno em relação a todas as outras aeronaves e companhias aéreas que demandam serviços de MRO, de forma que a Operação não é capaz de gerar capacidade ou incentivo de fechamento de mercado." Independentemente de quaisquer outras ponderações, as Partes trouxeram, diligentemente, informações acerca da participação de mercado da Delta no segmento de serviços de transporte aéreo (abaixo de 30%): "A Operação não é capaz de gerar fechamento de mercado a jusante, uma vez que a participação de mercado conjunta das Partes no mercado de serviços de MRO é inferior a 30% em todos os cenários. É válido ressaltar que essa integração vertical é preexistente e a Operação não alteraria de forma significativa as condições de mercado. Além da participação de mercado conjunta das Partes em serviços de MRO ser pequena, as Partes representam um número pequeno do total de aeronaves que demandam serviços de MRO globalmente. Em 2024, o Grupo LATAM operou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LATAM] aeronaves globalmente, enquanto a Delta operou um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DELTA] aeronaves globalmente.

Considerando um potencial mercado total de 24.730 aeronaves em nível mundial, o Grupo LATAM representaria apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LATAM] das aeronaves globalmente, e a Delta a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DELTA]. Dessa forma, é impossível considerar qualquer possibilidade de fechamento de mercado. Adicionalmente, tanto a LATAM Brasil quanto a Delta já fornecerem serviços de MRO para sua própria frota de forma cativa: em 2024, estima-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LATAM] dos serviços de MRO prestados pelo Grupo LATAM globalmente foram fornecidos de forma cativa para sua própria frota20, enquanto aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DELTA] dos serviços de MRO da Delta globalmente foram prestados para sua própria frota. Para o Brasil, estima-se que aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LATAM] dos serviços de MRO prestados pelo Grupo LATAM sejam destinados à sua própria frota, e que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DELTA] dos serviços de MRO da Delta tenham sido prestados à sua própria frota. Considerando apenas os serviços de MRO no segmento de manutenção de componentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LATAM] dos serviços do Grupo LATAM foram prestados à sua própria frota, enquanto [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DELTA] dos serviços da Delta foram prestados à sua própria frota.

Por fim, no que se refere aos serviços de MRO exclusivamente para aeronaves comerciais, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LATAM] dos serviços de MRO do Grupo LATAM foram prestados à sua própria frota, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DELTA] dos serviços da Delta foram prestados à sua própria frota. " Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Vide Atos de Concentração n° 08700.001416/2025-26 (Safran S.A. e Collins Aerospace/RTX Corporation) – SEI 1583301; n° 08700.003400/2024-77 (Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.) – SEI 1422736; n° 08700.007762/2023-56 (Thales SA e Cobham Aerospace SAS) – SEI 1314139;

n° 08700.000042/2023-60 (Safran Electrical & Power SAS e Thales S.A.) – SEI 1258139; n° 08700.003896/2019-11 (The Boeing Company e Embraer S.A.) – SEI 0708637; n° 08700.006606/2017-20 (Safran S.A. e Zodiac Aerospace S.A.) – SEI 0424849; n° 08700.004702/2017-33 (Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft e MTU Aero Engines AG) – SEI 0373926.