Ato de Concentração Sumário nº 08700.003323/2026-17

SEI/CADE - 1742360 - Parecer PARECER Nº: 249/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003323/2026-17 PARTES: Bagley Argentina S.A., Mastellone Hermanos S.A. Família Mastellone e Dallpoint Investments LLC. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Composto lácteo e de soro de leite em pó Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/04/2026 (1732746) Pagamento da taxa processual 1732906 Formulário de Notificação Público 1732738 Restrito 1732737 Edital Número 242 (1734421) Data de publicação no DOU 15/04/2026 (1735723) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação envolve a aquisição, pela Bagley Argentina S.A. (“BASA” ou “Compradora”), de 51,3232% das ações da Mastellone Hermanos S.A. (“MHSA” ou “Empresa-Objeto”) detidas pela Família Mastellone e Dallpoint Investments LLC (“Vendedores”). Antes da Operação Proposta, (i) a Arcor S.A.I.C. (“Arcor”) detém diretamente 24,3384% do capital social total e votante da MHSA;

e (ii) a Arcor e a Compagnie Gervais Danone (“Danone”) detêm, conjuntamente e de forma indireta, por meio da Bagley Latinoamérica S.A. (“BLASA”) e da BASA, 24,3384% do capital social total e votante da MHSA. Após a conclusão da Operação Proposta, a MHSA e suas respectivas subsidiárias serão controladas conjuntamente pela Arcor e pela Danone[1]." (...) "Conforme será melhor detalhado a seguir, a Operação Proposta trata da aquisição de controle compartilhado na Empresa-Objeto pela Arcor e pela Danone (por meio da BASA). A Arcor e a Danone já detêm, direta e indiretamente, mais de 48% do capital social e votante da Empresa-Objeto. Assim, a Operação Proposta não é capaz de suscitar preocupações concorrenciais no Brasil, pois resultará em efeitos limitados no país, uma vez que a Arcor e Danone já controlam conjuntamente a MHSA antes da Operação Proposta e quaisquer relações verticais ou horizontais entre as atividades das Partes é preexistente." (g.n.) (...) "A Arcor e a Danone detêm, respectivamente, 51% e 49% do capital social da BLASA, e a BLASA detém 99,29% do capital social da BASA." (g.n.) (...) "[ACESSO RESTRITO]" Hoja, a Arcor possui, direta e indiretamente (por meio de BASA/BLASA), aproximadamente, [ACESSO RESTRITO]% da MHSA. Já a Danone, por sua vez, possui, indireta (por meio de BASA/BLASA) e aproximadamente, [ACESSO RESTRITO]% da MHSA.

Após a Operação, a Arcor passará a deter, direta e indiretamente (por meio de BASA/BLASA) aproximadamente [ACESSO RESTRITO]% da MHSA (um acréscimo de [ACESSO RESTRITO]%). Já a Danone, aproximadamente [ACESSO RESTRITO]% indiretamente (por meio de BASA/BLASA) (um acréscimo de [ACESSO RESTRITO]%). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Arcor no Brasil no ano anterior à Operação: [ACESSO RESTRITO À ARCOR] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Danone no Brasil no ano anterior à Operação: [ACESSO RESTRITO À DANONE] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento da MHSA no Brasil no ano anterior à Operação: [ACESSO RESTRITO À MHSA] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22:

Em face das diretrizes aplicadas pelo Voto (seguido por unanimidade pelos demais Conselheiros do Tribunal Administrativo do Cade) do Conselheiro Relator Diogo Thomson de Andrade no âmbito do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração - APAC nº 08700.008330/2022-81 (Nexus/Servtec), verifica-se que o que está ocorrendo na presente operação é uma manutenção de controle por acionistas que já possuem controle compartilhado sobre a alvo. Além disso, está ocorrendo também mudança na qualidade do controle, visto que está acontecendo a saída de um dos sócios controladores (no caso, a Família Mastellone). Por fim, nesse tipo de situação, ou seja, manutenção de controle com alteração na sua qualidade, é necessário checar se algum parâmetro objetivo do art. 10 da Res. 33/22 é atingido. No caso concreto, a conclusão é que sim, parâmetros objetivos do art. 10 são alcançados tanto na perspectiva da Arcor como na perspectiva da Danone, no caso os do art. 10, inciso I, "b", i.e., situações em que em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja última aquisição, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Ou seja, nos termos voto supracitado, tem-se que este é um ato de concentração obrigatória. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"A Operação Proposta tem como foco o mercado argentino, e criará um negócio integrado, aproveitando as forças e a escala da Danone e da Arcor para oferecer inovação maior e mais rápida, excelência operacional aprimorada e maior alcance comercial em toda a categoria de lácteos, para benefício dos consumidores. Também reforça a parceria de longo prazo da Danone e da Arcor (por meio da Mastellone) na Argentina." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: Comisión de Promoción y Defensa de la Competencia (CPDC) do Uruguai e da Comisión Nacional de la Competencia (CONACOM) do Paraguai e Autoridad Nacional de la Competencia (ANC) da Argentina. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Bagley Argentina S.A. (“BASA” ou “Compradora”), Bagley Latinoamérica S.A. (“BLASA”), Arcor S.A.I.C. (“Arcor”) e Compagnie Gervais Danone (“Danone”) Breve descrição: As atividades da BLASA e da BASA incluem a produção e comercialização de biscoitos e produtos alimentícios em geral. Como já referido acima, a Arcor e a Danone detêm, respectivamente, 51% e 49% do capital social da BLASA, e a BLASA detém 99,29% do capital social da BASA.

A BASA, portanto, pode ser considerada parte dos Grupos Arcor e Danone. A Arcor é uma empresa argentina, que atua, principalmente, no setor de alimentos. O Grupo Arcor é um grupo industrial especializado e líder na elaboração de alimentos, delicatessen, chocolates, biscoitos e sorvetes, bem como nas indústrias agrícola e de embalagens. No Brasil, as atividades do Grupo Arcor compreendem a fabricação e comercialização de biscoitos, chocolates, caramelos (balas, chicletes, etc.) e embalagem para alimentos. Mais especificamente, por exemplo: ▪ Chocolates, por meio da marca Tortuguita; ▪ Caramelos, por meio das marcas Butter Toffees; ▪ Balas, por meio das marcas 7 Belo e Arcor Kid's; ▪ Gomas de mascar, por meio das marcas Big Big, Poosh! e Plutonita; ▪ Doces de amendoim, por meio da marca Paçoca Amor. As atividades da Danone e de seu grupo econômico (“Grupo Danone”) no Brasil compreendem a fabricação e comercialização de certos produtos lácteos frescos, água mineral, produtos de nutrição para bebês, produtos de nutrição médica e biscoitos, mais especificamente os seguintes proutos: ▪ Produtos lácteos frescos, como leite fermentado, leite UHT, requeijão, iogurte, sobremesas, petit suisse e creme de leite, por meio das marcas Activia, Actimel, Danette, Danone, Danio, Danoninho, Dan up e Paulista; ▪ Água mineral, por meio das marcas Bonafont e Danone Pura; ▪ Produtos nutricionais:

(i) Early Life Nutrition (nutrição de bebês), que consiste em fórmulas, cereais e suplementos alimentares para bebês, por meio das marcas Aptamil, Milnutri e Sustain; e (ii) Nutrição médica, que consiste em alimentos para nutrição enteral e complementos especiais, por meio das marcas Neocate, Nutrison, Nutridrink e Souvenaid; ▪ Biscoitos, biscoitos em geral e cookies por meio das marcas Triunfo e Aymoré. Parte(s) envolvida(s): Mastellone Hermanos S.A. (“MHSA” ou “Empresa-Objeto”) Breve descrição: A MHSA é uma empresa argentina cuja principal atividade é a fabricação e comercialização de produtos, subprodutos e derivados do leite. No Brasil, a MHSA opera por meio da subsidiária brasileira, Leitesol, que produz e distribui os seguintes produtos: ▪ Composto Lácteo, por meio da marca Leitesol Blendy; ▪ Soro de leite em pó para aplicação industrial, por meio das marcas La Sereníssima e Leitesol; ▪ Doce de Leite, por meio da marca La Sereníssima; ▪ Leite em pó, por meio das marcas La Sereníssima e Leitesol; ▪ Queijo parmesão, por meio da marca La Sereníssima; e ▪ Manteiga, por meio da marca La Sereníssima. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Sobreposição horizontal Composto lácteo e soro de leite em pó VII. MERCADOS AFETADOS As definições de mercado podem ser deixadas em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima, tendo em vista a informação de que a Arcor e Danone já controlam conjuntamente a MHSA antes da Operação, tem-se que ambos a a MHSA (Alvo), nos termos do item 5.2. dos Anexos da Res. 33/22, já faz parte do grupo de ambos. Deste modo, eventuais relações concorrenciais (sobreposições horizontais e/ou integrações verticais) entre a Compradora e a Alvo são preexistentes, não sendo originadas pela presente operação (tais relações, caso existentes, seriam no máximo "reforçadas" pela presente operação, situação a qual a experiência do Cade indica não ser, via de regra, indicativa de um elevado potencial lesivo ao ambiente concorrencial). Os incrementos de participação societária manterão (ampliando) o controle compartilhado da Arcor e da Danone sobre a MHSA. Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Pelo exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências:

^ Para fins de completude, as Partes informaram que, [ACESSO RESTRITO].