Ato de Concentração Sumário nº 08700.003012/2026-58

SEI/CADE - 1744098 - Parecer PARECER Nº: 254/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003012/2026-58 PARTES: Capitania Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada, I Fashion Outlet Novo Hamburgo e Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Administração de shopping centers e locação de espaços comerciais em shopping centers Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 31/03/2026 (1726697) Pagamento da taxa processual 1728901 Formulário de Notificação Público 1726696 Restrito 1726692 Edital Número 213 (1728677) Data de publicação no DOU 06/04/2026 (1729356) Ofício(s) nº 2241/2026 22/04/2026 (1739649) Resposta versão pública: 1742878 Resposta versão restrita: 1742884 II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Não aplicável (a operação não está sendo conhecida). III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos:

"A presente notificação trata da aquisição, pelo Capitania Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada (“CPSH11” ou “Comprador”), da fração ideal equivalente a 18,375% do I Fashion Outlet Novo Hamburgo (“IFONH” ou “Alvo”), localizado na cidade de Novo Hamburgo, Rio Grande do Sul, detida pelo Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (“HGBS11” ou “Vendedor” e, em conjunto com o Comprador, as “Partes”) (a “Operação”). Atualmente, o Comprador já detém participação no IFONH, conforme detalhado abaixo." (grifos nossos) Segundo a resposta ao Ofício nº 2241/2026: A presente notificação trata da aquisição, pelo CPSH11, da fração ideal equivalente a 18,375% do I Fashion Outlet Novo Hamburgo (“IFONH” ou “Alvo”), localizado na cidade de Novo Hamburgo, Rio Grande do Sul, detida pelo HGBS11 (a “Operação”). Atualmente, o Comprador já detém participação no IFONH representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO] da fração ideal do ativo. A aquisição dessa participação no IFONH ocorreu [ACESSO RESTRITO]. Tais operações não estavam sujeitas à notificação obrigatória perante o Cade, pois, naquele momento, o Comprador (CPSH11) e seu grupo econômico, conforme definição constante do art. 4º, § 2º da Resolução do Cade nº 33, de 14 de abril de 2022 (“Resolução Cade nº 33/2022”), não atingiam o faturamento bruto de R$ 75 milhões no ano fiscal anterior às operações (i.e., 2023).

Dessa forma, não tinha sido preenchido o critério do faturamento previsto no artigo 88 da Lei nº 12.529/11. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo econômico da Compradora: consta nos autos que acima de R$ 75 milhões. (ii) Faturamento grupo econômico da Alvo: consta nos autos que acima de R$ 750 milhões. Res. 33/22: De acordo com os autos: "29. Atualmente, o Comprador já detém participação no IFONH, sendo a Operação apenas uma aquisição de participação adicional. A Operação abrange apenas o IFONH e se enquadra no Art. 9º, inciso II, da Resolução Cade n° 33/2022." (g.n.) As Partes enquadraram a operação no art. 9º, inciso II, ou seja, ao não terem classificado no art. 9º, inciso I, infere-se que a operação não está conferindo controle ao Comprador.

Deste modo, cabe verificar se restaria preenchida alguma regra de notificação obrigatória de minimis do art. 10. Como será discorrido na Etapa VI deste parecer (Análise de Conhecimento), esta SG entende que a operação não se enquadra nos critérios de notificação obrigatória previstos no art. 9°, inciso II, c/c art. 10 da Resolução Cade n° 33/2022 e, portanto, não está sendo conhecida. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Comprador, a aquisição da participação adicional no Alvo aumentará sua exposição no IFONH, um ativo já existente e de alta performance, que continuará trazendo retorno para os cotistas do Comprador. Para o Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios de alienar uma posição pouco representativa no portfólio para permitir alocação em outros ativos mais aderentes à atual estratégia de alocação de recursos do fundo." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Capitania Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada (“CPSH11” ou “Comprador”) Breve descrição: O Comprador é um fundo de investimento gerido pela Capitânia Capital S.A.

(“Capitânia Capital”), que busca obtenção de renda mediante exploração comercial de shopping centers e ganho de capital por meio da compra e venda desses ativos. Parte(s) envolvida(s): I Fashion Outlet Novo Hamburgo (“IFONH” ou “Alvo”) Breve descrição: O Alvo é um shopping center/outlet localizado na cidade de Novo Hamburgo/RS, que conta com lojas que comercializam mais de 150 marcas nacionais e internacionais, sendo a Operação apenas uma aquisição de participação adicional. VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO A inferência inicial no sentido de que a operação não está conferindo controle ao Comprador (conforme apontada na Etapa III deste parecer, no campo "Res; 33/22") é corroborada pela resposta ao Ofício nº 2241/2026: "4. Atualmente, a estrutura societária do IFONH é dividida da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO]. 5. [ACESSO RESTRITO]. 6. Por outro lado, os demais investidores (minoritários) não possuem qualquer poder de veto ou de indicar membros para órgãos de administração, sendo incapazes de influenciar decisões estratégicas ou a gestão do IFONH. Os minoritários são detentores apenas de direitos meramente protetivos do investimento, [ACESSO RESTRITO]. 7. Dessa forma, o controle do IFONH já era (e continuará sendo) detido de forma unitária [ACESSO RESTRITO]. Como mencionado no formulário de notificação, após a Operação, o CPSH11 deterá [ACESSO RESTRITO] de participação, o que não alterará o controle unitário [ACESSO RESTRITO] no IFONH. 8.

Desse modo, as Partes reforçam que a Operação trata apenas de uma aquisição de participação adicional por parte do grupo Comprador (se enquadrando na hipótese do art. 9º, inciso II da Resolução Cade nº 33/2022), não ensejando quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais, devendo, por isso, ser analisada sob o rito sumário e, ao final, aprovada sem restrições." (g.n.) Deste modo, como a operação não se insere na hipótese do art. 9º, inciso I (aquisição de controle unitário ou compartilhado), cabe verificar se restaria preenchida alguma regra de notificação obrigatória de minimis do art. 10. De acordo com os autos (e conforme já detalhado acima): A Operação consiste na aquisição, pelo Capitania Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário, da fração ideal equivalente a 18,375% do I Fashion Outlet Novo Hamburgo, localizado na cidade de Novo Hamburgo, Rio Grande do Sul. A Compradora já detém antes da Operação participação de [ACESSO RESTRITO] na Alvo. O grupo econômico da Compradora não atua na administração de shopping centers ou em outras atividades verticalmente relacionadas às da Alvo e não detém controle ou participação, direta ou indireta, de pelo menos 20% em outros shopping centers localizados no município de Novo Hamburgo/RS ou num raio de 15km traçado a partir da Alvo.

O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é usualmente analisado em precedentes do Cade, na dimensão geográfica, considerando o cenário municipal, para municípios de pequeno e médio porte, ou a área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos. Diante do exposto, tem-se que o grupo econômico do Comprador, definido nos termos do item II.5.2. do Anexo II da Resolução Cade n° 33/2022, não atua em mercados horizontal ou verticalmente relacionados ao da Alvo, uma vez que, como informado, não detém controle ou participação igual ou superior a 20% em shopping centers localizados em Novo Hamburgo/RS, e não atua no mercado de administração de shopping centers (mercado este verticalmente integrado ao de locação de espaços comerciais em shopping centers). Conforme disposto na Resolução Cade n° 33/2022: "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução." (grifos nossos) Tendo em vista a ausência de relações horizontais e verticais entre o Comprador e a Alvo, de pronto já se descarta a aplicabilidade das regras das alíneas "a" e "b" do art. 10, inciso II. Ao se analisarem as regras do art. 10, inciso I, tem-se que a Operação também não preenche as condições descritas em suas alíneas "a" e "b": Regra da alínea "a": não alcançada pela Operação, visto que o Comprador já detém pelo menos 20% de participação na Alvo, não sendo este patamar de participação gerado pela Operação. Regra da alínea "b": também não alcançada pela Operação, visto que o Comprador, que já detém mais de 20% de participação na Alvo, não está adquirindo percentual igual ou superior a 20% de participação na Alvo. Dessa forma, nos termos da Res. 33/2022, a aquisição de 18,375% de participação societária de que trata a presente operação só seria de notificação obrigatória ao Cade se: acarretasse aquisição de controle (hipótese do art. 9º, inciso I); ou o Comprador atuasse em mercados horizontal ou verticalmente relacionados aos da Alvo (hipótese do art. 10, inciso II, alínea "b"). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que não se enquadra nos critérios previstos no art. 9° c/c art.

10 da Resolução Cade n° 33/2022, que disciplina as aquisições de participação societária previstas no art. 90, II, da Lei n° 12.529/2011. XII. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal.