Ato de Concentração Sumário nº 08700.003063/2026-80

SEI/CADE - 1776350 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.003063/2026-80 Requerentes: Lin Yin International Investments Co. Ltd., Mitsubishi Fuso Bus Manufacturing Co. Ltd. e Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation. Advogados: Milena Mundim, Vinicius Hercos e Antonio Haddad Junior. Relator: Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes. VOTO VOGAL - CONSELHEIRA CAMILA CABRAL PIRES ALVES VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO Sumário 1. Introdução, síntese da operação e conhecimento da concentração. 2 1.1 Principais mensagens. 2 1.2 Breve síntese do processo e da operação. 3 1.3 Conhecimento da operação como ato de concentração de notificação obrigatória. 3 1.3.1 Art. 90 da Lei nº 12.529/2011 e aquisição de controle compartilhado. 3 1.3.2 Art. 88 da Lei nº 12.529/2011 e critério de faturamento dos grupos econômicos. 3 1.3.3 Territorialidade e efeitos potenciais no Brasil 4 2. Racionalização do controle de estruturas em perspectiva institucional 4 3. Target, grupo econômico e vendedor 7 4. A prática decisória do Cade e a conveniência de sistematização normativa. 8 5. Dispositivo. 11 1. Introdução, síntese da operação e conhecimento da concentração 1.1. Principais mensagens Antes de ingressar na descrição formal do processo, considero necessário explicitar o enquadramento adotado neste voto. O presente caso não se limita à análise de uma operação específica.

Ele traz ao Tribunal uma questão institucional sobre como calibrar os critérios de notificação obrigatória de atos de concentração, em especial em operações de baixa materialidade, mas em que os grupos econômicos envolvidos superam os thresholds de faturamento. A conclusão que proponho é separada em dois planos. No plano adjudicatório, acompanho o Conselheiro Carlos Jacques e entendo que a operação deve ser conhecida e aprovada sem restrições, porque preenche os critérios atualmente vigentes dos arts. 88 e 90 da Lei nº 12.529/2011 e da Resolução nº 33/2022, sem suscitar preocupações concorrenciais no mérito. No plano institucional, reconheço que a SG/Cade identificou problema real de sobre inclusão do sistema, cuja solução deve ocorrer por revisão normativa própria, prospectiva e institucionalmente coordenada. A meu ver, a principal cautela é impedir que uma preocupação legítima de racionalização do controle de estruturas seja convertida, em caso individual, em novo critério geral de conhecimento sem previsão normativa expressa. Em controle prévio, previsibilidade e objetividade são condições de funcionamento do próprio sistema, pois a decisão de notificar ou não notificar é tomada pelas partes antes da apreciação do Cade e sob risco de caracterização de gun jumping. Nesse sentido, o voto procura preservar a segurança jurídica do caso concreto e, simultaneamente, sinalizar a necessidade de avançar com celeridade na revisão da Resolução nº 33/2022.

A experiência europeia e as recomendações da OCDE e da ICN são utilizadas como referências institucionais úteis, sem transposição automática e podem ajudar a organizar a reflexão sobre o tema. Por fim, o levantamento de precedentes indica que o debate não é novo. O Cade já enfrentou, em diferentes anos, questões na delimitação do grupo econômico relevante para o art. 88, inclusão ou exclusão do vendedor, conexão com ativo-alvo, empresa-objeto sem controlador, ativos no exterior, vendas por importação ou exportação e operações estrangeiras sem perspectiva concreta de efeitos no Brasil. O presente caso torna esse debate mais visível e recomenda tratamento normativo sistemático. Registro, desde logo, agradecimento especial a Vitor Jardim pelo trabalho desenvolvido neste tema, pelo auxílio na elaboração deste voto e pelo engajamento contínuo nesta frente de aperfeiçoamento dos critérios de notificação de atos de concentração. Esse esforço de sistematização institucional também se beneficia da colaboração técnica não somente do meu gabinete, mas dos demais gabinetes, da presidência do Cade, da SG-Cade e do Departamento de Estudos Econômicos. A eventual revisão da Resolução nº 33/2022 poderá, assim, avançar com maior apoio empírico sobre operações potencialmente afetadas, economias administrativas, riscos de subnotificação e salvaguardas necessárias à efetividade do controle prévio.

1.2 Breve síntese do processo e da operação Como voto-vogal, tomo o relatório do Conselheiro Relator como incorporado e restrinjo a descrição fática ao estritamente necessário para a fundamentação deste voto. A operação consiste na aquisição, pela Lin Yin International Investments Co. Ltd. (“LYIC”), subsidiária integral da Hon Hai Precision Industry Co. Ltd. (“Foxconn”), de 50% de participação na Mitsubishi Fuso Bus Manufacturing Co. Ltd. (“Empresa-Alvo”), atualmente detida pela Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation (“MFTBC”). No pós-operação, a Empresa-Alvo será controlada conjuntamente por LYIC e MFTBC, com atuação voltada ao desenvolvimento e fabricação de ônibus ICE e ZEV, inicialmente no Japão, sem prejuízo da possibilidade informada de fornecimento ao Brasil nos próximos cinco anos. A SG/Cade, no Parecer nº 265/2026/CGAA5/SGA1/SG, reconheceu o enquadramento da operação no art. 90, II, e o preenchimento dos thresholds do art. 88, considerados os grupos econômicos envolvidos. Ainda assim, concluiu pelo não conhecimento, em razão da localização estrangeira da Empresa-Alvo, do faturamento próprio inferior a R$ 75 milhões no Brasil e da alegada ausência de impactos concorrenciais relevantes no mercado doméstico. Avoquei o caso para apreciação pelo Tribunal porque a orientação da SG, embora fundada em preocupação institucional relevante, tem vocação geral e altera de modo sensível a aplicação dos critérios de notificação obrigatória.

A discussão deste voto, portanto, é menos sobre a operação em si — que não suscita preocupações concorrenciais — e mais sobre a segurança jurídica e a via adequada para eventual revisão dos filtros de notificação. 1.3 Conhecimento da operação como ato de concentração de notificação obrigatória Acompanho, em linhas gerais, a conclusão de conhecimento da operação. Para os fins deste voto-vogal, basta registrar que os critérios legais hoje vigentes devem ser aplicados de forma objetiva, especialmente porque o controle prévio depende de previsibilidade ex ante para orientar a decisão das partes sobre notificar ou não notificar. 1.3.1 Art. 90 da Lei nº 12.529/2011 e aquisição de controle compartilhado A operação se enquadra no art. 90, II, da Lei nº 12.529/2011 e no art. 9º, I, da Resolução nº 33/2022, pois envolve aquisição de participação societária que acarretará controle compartilhado da Empresa-Alvo por LYIC e MFTBC. Está, portanto, presente o primeiro filtro de notificação obrigatória. 1.3.2 Art. 88 da Lei nº 12.529/2011 e critério de faturamento dos grupos econômicos O ponto controvertido está no art. 88. A SG deslocou a análise do faturamento dos grupos econômicos envolvidos para o faturamento próprio da Empresa-Alvo no Brasil. A questão, contudo, não está em saber se o critério legal impede qualquer aperfeiçoamento normativo.

A Lei nº 12.529/2011 faz referência a “grupos envolvidos na operação”, mas não define exaustivamente, para todos os tipos de ato de concentração, como se deve identificar o grupo econômico relevante para fins de cálculo. A redação dos incisos I e II reforça esse ponto. O art. 88 não se refere à pessoa jurídica diretamente contratante, ao ativo adquirido ou ao negócio-alvo, mas a “pelo menos um dos grupos envolvidos na operação” e a “pelo menos um outro grupo envolvido na operação”. A lei fixa, portanto, o faturamento de grupos econômicos distintos como critério de submissão, mas deixa espaço para que a regulamentação do Cade discipline, em termos gerais e prospectivos, quais grupos devem ser considerados envolvidos em cada estrutura transacional. Esse espaço regulamentar é relevante. Ele permite que a Resolução nº 33/2022 seja revista para tratar, com maior precisão, hipóteses como aquisição de ativos, partes de empresas e outras. A meu ver, contudo, esse tipo de ajuste tende a ser mais bem acomodado por meio de disciplina normativa geral e prospectiva, em vez de ser afirmado, desde logo, em decisão individual fundada em parecer administrativo. A via própria para ajustar a delimitação do grupo econômico relevante é a revisão da Resolução nº 33/2022, com efeitos prospectivos e avaliação de impacto. Em outras palavras, o art. 88 não impede que o Cade aperfeiçoe, por resolução, a definição de “grupo envolvido na operação”.

Enquanto essa disciplina não for alterada, a aplicação do critério de faturamento deve observar a moldura normativa vigente, sob pena de substituir previsibilidade ex ante por definição caso-a-caso do dever de notificar. Reconheço a pertinência da preocupação da SG com operações transnacionais de baixa materialidade. Contudo, eventual substituição do critério legal por um filtro centrado no faturamento da target deve ocorrer por via normativa própria ao meu ver. 1.3.3 Territorialidade e efeitos potenciais no Brasil Também não me parece adequado exigir presença física da Empresa-Alvo no Brasil como condição para a aplicação do art. 2º da Lei nº 12.529/2011. Operações envolvendo ativos situados no exterior podem produzir efeitos no território nacional, inclusive por importações, exportações, fornecimento futuro ou atuação potencial no mercado brasileiro. De todo modo, mesmo se o art. 2º fosse tratado como filtro autônomo de conhecimento, o critério estaria satisfeito neste caso, pois as Requerentes informaram que a Empresa-Alvo poderá vender e fornecer ônibus ICE e ZEV no Brasil nos próximos cinco anos. A magnitude e a relevância concorrencial desses efeitos pertencem ao exame de mérito, não ao afastamento do conhecimento. No mérito, a operação não suscita preocupações concorrenciais. Conforme informações constantes dos autos, não há sobreposição horizontal ou integração vertical relevante no Brasil entre as atividades da Empresa-Alvo e do Grupo Foxconn;

eventuais relações identificadas estão essencialmente restritas ao exterior. 2. Racionalização do controle de estruturas em perspectiva institucional O reconhecimento da obrigatoriedade de notificação no caso concreto não diminui a relevância institucional da questão identificada pela SG. A Superintendência-Geral apontou problema real de desenho institucional: a possível submissão ao Cade de operações transnacionais com baixo nexo concorrencial com o Brasil, acionadas apenas pelo faturamento global ou local de grandes grupos econômicos. Esse diagnóstico importa porque o controle de estruturas envolve custos públicos e privados expressivos. Para a Administração, cada notificação consome tempo de análise, capacidade institucional e recursos técnicos. Para as empresas, envolve custos de conformidade, assessoria jurídica e econômica, taxa processual, preparação de informações e impacto temporal sobre o fechamento de negócios. A dimensão prática do problema é significativa. Em 2024, o Cade recebeu 712 notificações de atos de concentração. Em 2025, segundo o Anuário Cade 2025, foram recebidas 873 operações notificadas, que somaram R$ 1,28 trilhão em valor econômico. Nesse contexto, é pertinente registrar a contribuição do Professor Paulo Burnier da Silveira.

Em estudo sobre controle internacional de concentrações a partir da experiência brasileira, o autor registra que, segundo a OCDE, mais de 10.000 atos de concentração são notificados anualmente a autoridades concorrenciais no mundo, ao passo que o Cade recebeu 712 notificações em 2024. Tomados esses números como referência mínima, a experiência brasileira representa ordem de grandeza próxima a 7% das notificações globais anuais (Burnier da Silveira, 2025). O mesmo estudo chama atenção para os custos temporais e financeiros de operações multijurisdicionais: operações internacionais exigiram, em média, 103 dias de análise, 8 notificações a autoridades concorrenciais em diferentes jurisdições e €175.794 em despesas relacionadas a taxas de notificação, com base em 192 casos do Cade entre 2013 e 2022, abrangendo 1.562 notificações em 73 jurisdições (Burnier da Silveira, 2025). Esses dados reforçam que a calibragem dos critérios de notificação é uma questão central de desenho institucional: o sistema deve capturar operações com potencial concorrencial relevante para o Brasil, sem impor ao Estado e aos agentes econômicos o ônus recorrente de processar notificações de baixo nexo concorrencial. A legitimidade da preocupação institucional, contudo, não elimina a dificuldade jurídica da solução adotada pela SG no caso concreto.

A interpretação firmada no Parecer cria, na prática, um filtro material adicional para operações internacionais envolvendo empresas ou ativos localizados fora do Brasil, a partir do faturamento ou volume de negócios da empresa-alvo no País. Trata-se de orientação com vocação geral, veiculada em parecer administrativo produzido no âmbito de ato de concentração específico. Essa forma de alteração interpretativa exige cautela. Ainda que pareceres da SG tenham elevada relevância institucional, eles não possuem a mesma força normativa de resolução do Tribunal. Quando uma orientação altera de modo relevante a prática de aplicação dos critérios de faturamento, surgem dúvidas quanto à sua extensão, à sua aplicabilidade futura e à possibilidade de os agentes econômicos deixarem de notificar operações semelhantes com segurança. A preocupação torna-se mais sensível porque o Cade mantém material orientativo sobre critérios de notificação, inclusive em formato de perguntas frequentes. Ainda que esse material não tenha força normativa equivalente à lei ou à Resolução nº 33/2022, ele cumpre função prática relevante: orientar a comunidade antitruste, reduzir assimetrias de informação e estabilizar expectativas quanto à interpretação administrativa dos critérios de notificação. A racionalização do sistema deve, portanto, ser tratada como agenda institucional legítima.

A Portaria Normativa Cade nº 46/2025 instituiu grupo de trabalho para revisar a Resolução nº 33/2022 e discutir regras relativas à notificação de atos de concentração envolvendo aquisição de ativos. Após esse ciclo, o tema continuou a ser discutido em seminários promovidos pelo Cade em março de 2026, pelo WIA, em chamada específica da Revista de Defesa da Concorrência, entre outras iniciativas. Registro, nesse sentido, a importância do seguimento dos trabalhos de revisão dos critérios de notificação, agenda institucionalmente necessária que deve avançar com celeridade, avaliação de impacto e coordenação entre as diferentes áreas do Cade. Aproveito para cumprimentar a presidência do Cade pela iniciativa de retomar e aprofundar a discussão iniciada anteriormente. O ponto central nesse caso me parece ser separar dois planos. No caso concreto, cabe aplicar os critérios vigentes dos arts. 88 e 90 da Lei nº 12.529/2011 e da Resolução nº 33/2022. No plano institucional, cabe afirmar a conveniência de revisão da Resolução nº 33/2022, para que eventuais ajustes nos filtros de notificação sejam tratados por meio próprio, com vocação geral e prospectiva. Essa distinção é essencial. Reconhecer a legitimidade da racionalização do sistema não elimina, contudo, a importância de preservar a distinção entre a aplicação dos critérios vigentes no caso concreto e a eventual revisão, em bases gerais e prospectivas, dos critérios de notificação.

Do mesmo modo, afirmar a necessidade de aplicar os critérios hoje em vigor não significa negar a conveniência de sua revisão. Segurança jurídica no caso concreto e aperfeiçoamento normativo prospectivo são dimensões complementares. A eventual revisão da Resolução nº 33/2022 pode se beneficiar de avaliação de impacto, ainda que em bases necessariamente aproximativas. Esse exercício poderia auxiliar a dimensionar os efeitos prováveis da alteração dos critérios de notificação e a refletir sobre o papel complementar da requisição prevista no art. 88, § 7º, da Lei nº 12.529/2011, como salvaguarda para operações que, embora não notificáveis de plano, possam revelar relevância concorrencial para o Brasil. A avaliação também deve considerar os custos de erro. Um filtro excessivamente amplo mantém notificações de baixa relevância concorrencial. Um filtro excessivamente restritivo pode retirar do Cade operações que, embora não apresentem faturamento expressivo da empresa-alvo no Brasil, possuam efeitos potenciais no País. Esse risco pode ser maior, a depender de exame mais cuidadoso para se afirmar precisamente, em operações envolvendo mercados dinâmicos, digitais, globais, intensivos em tecnologia, propriedade intelectual, dados, ativos intangíveis ou intensivos em inovação. Nesse desenho, a requisição facultativa do art. 88, § 7º, pode funcionar como salvaguarda relevante, desde que acompanhada de critérios transparentes, previsíveis e institucionalmente controláveis.

Também cabe registrar a importância da autorização precária em casos que não despertem preocupações concorrenciais materiais. O instituto pode preservar a utilidade econômica da operação e permitir que o Tribunal enfrente discussões jurídicas ou institucionais sem impor às partes ônus desproporcional de espera. Sua utilização, contudo, deve permanecer cautelosa, casuística e vinculada à ausência de risco concorrencial relevante. Este voto assume, portanto, compromisso de celeridade com a agenda de revisão normativa. A defesa da segurança jurídica neste caso não pode ser lida como postergação indefinida da discussão sobre critérios de notificação. Ao contrário: justamente por reconhecer a importância do problema identificado pela SG, entendo que sua solução deve ocorrer pela via própria, de forma geral, prospectiva, transparente e institucionalmente coordenada. 3. TARGET, GRUPO ECONÔMICO E VENDEDOR A experiência da União Europeia é útil para o presente debate não como modelo de transposição automática, mas como exemplo de disciplina normativa expressa para problema funcionalmente semelhante ao que se apresenta ao Cade. O regime da União Europeia separa três planos analíticos: a identificação da operação sujeita ao controle de concentrações; a definição das empresas relevantes para fins de cálculo de faturamento; e o tratamento específico de estruturas como aquisição de ativos, aquisição de partes de empresas e joint ventures.

A Comunicação Consolidada da Comissão Europeia registra que o Regulamento de Concentrações se aplica apenas quando houver, primeiro, concentração nos termos do art. 3º e, segundo, faturamento das empresas em causa suficiente para atingir os limiares do art. 1º (Comissão Europeia, 2008, § 5). Essa separação interessa ao Brasil porque dialoga com a arquitetura dos arts. 88 e 90 da Lei nº 12.529/2011. No direito brasileiro, tais dispositivos funcionam como filtros cumulativos de notificação obrigatória: o art. 90 qualifica a operação como ato de concentração; o art. 88 fixa os critérios objetivos de faturamento. Na União Europeia, a Comissão parte do conceito de empresas em causa, ou undertakings concerned. Em uma aquisição de controle, esse conceito é determinado pela aquisição de controle: do lado adquirente, uma ou mais empresas que adquirem controle exclusivo ou conjunto; do lado adquirido, uma ou mais empresas, no todo ou em parte (Comissão Europeia, 2008, §§ 129-133). Quando há aquisição de controle exclusivo da totalidade de uma empresa, as empresas em causa são a empresa adquirente e a empresa-alvo. Quando a target é adquirida por grupo econômico por meio de subsidiária, a Comissão inclui no cálculo dos limiares o faturamento das empresas ligadas à empresa em causa, nos termos do art. 5(4), tratando o grupo como unidade econômica para fins jurisdicionais (Comissão Europeia, 2008, §§ 134-135).

Esse ponto afasta uma dicotomia simplificadora entre faturamento da target e faturamento do grupo econômico. O modelo europeu mostra que é possível tomar a empresa-alvo ou o negócio-alvo como núcleo da análise sem abandonar a lógica de grupo. A questão normativa decisiva está em definir qual grupo econômico importa para cada estrutura transacional. O aspecto mais relevante para a revisão da Resolução nº 33/2022 está nas aquisições de partes de empresas. O art. 5(2) do Regulamento europeu prevê que, quando a concentração consistir na aquisição de parcelas de uma ou mais empresas, apenas as parcelas objeto da operação serão consideradas em relação ao vendedor. A Comunicação é categórica: as empresas em causa serão o adquirente ou adquirentes e a parte adquirida da empresa-alvo; as demais atividades comerciais do cedente serão ignoradas (Comissão Europeia, 2008, § 136). A lógica associada a esse critério é de que o impacto da operação no mercado depende da combinação entre os recursos econômicos e financeiros transferidos e os recursos do adquirente, não das atividades que permanecem com o vendedor (Comissão Europeia, 2008, § 136). Esse racional conversa diretamente com a controvérsia brasileira. Em operações de aquisição de ativos, linhas de negócio, subsidiárias ou partes de empresas, o problema não está apenas em saber se existe grupo econômico.

O ponto é definir se o faturamento do vendedor remanescente possui pertinência jurídica e econômica para acionar o controle prévio quando apenas parcela de seus negócios é transferida. A mesma preocupação aparece nas Recommended Practices da International Competition Network. A ICN recomenda que os critérios de notificação reflitam nexo material com a jurisdição revisora, baseado nas entidades ou negócios que serão combinados na operação. Em aquisições, as vendas ou ativos da parte adquirida sugere-se uma limitação aos negócios efetivamente adquiridos; as vendas e ativos do vendedor que não serão transferidos ao adquirente não devem ser considerados para fins de thresholds (ICN, 2018). A OCDE trata o tema sob a rubrica mais ampla do local nexus. Em estudo sobre nexo local e limiares jurisdicionais, a Organização ressalta que a proliferação de regimes de controle de concentrações e a expansão de operações transfronteiriças recomendam thresholds capazes de capturar operações com conexão material com a jurisdição revisora, evitando notificações destituídas de pertinência local suficiente (OCDE, 2016). A experiência comparada deve ser lida como insumo qualificado para a revisão normativa, e não como fundamento autônomo para afastar, no caso concreto, o conhecimento de operação que preencha os critérios atualmente vigentes.

Sua utilidade está menos em fornecer uma resposta pronta ao direito brasileiro e mais em ajudar a organizar, à luz das nossas próprias preocupações e da nossa estrutura jurídico-institucional, quais escolhas regulatórias precisam ser explicitadas. A experiência da União Europeia, nesse sentido, sugere caminhos relevantes para reflexão. Ela mostra que é possível estruturar o cálculo de faturamento a partir de uma definição mais precisa dos agentes economicamente relevantes para a operação; que a lógica de grupo econômico pode conviver com uma análise centrada na empresa-alvo ou no negócio adquirido, conforme a estrutura transacional; e que o tratamento do vendedor remanescente pode ser disciplinado de modo específico quando apenas parte de uma empresa ou de um negócio é transferida. Esses elementos não vinculam o Cade, mas indicam que a revisão da Resolução nº 33/2022 pode enfrentar, de forma mais clara e prospectiva, a relação entre target, grupo econômico, ativo-alvo e vendedor. 4. A PRÁTICA DECISÓRIA DO CADE E A CONVENIÊNCIA DE SISTEMATIZAÇÃO NORMATIVA O levantamento de precedentes mostra que a controvérsia não é binária entre “faturamento do vendedor” e “faturamento da target”. A prática administrativa do Cade revela diferentes critérios de conexão entre negócio jurídico, ativo-alvo, empresa-objeto, grupo econômico relevante e faturamento computável para fins do art. 88 da Lei nº 12.529/2011.

A heterogeneidade relevante está no fato de que em alguns casos, o Cade tomou como referência a empresa-objeto; em outros, os grupos diretamente envolvidos no negócio jurídico; e, em outros, a titularidade ou participação no alvo, mesmo sem participação formal no contrato. Esse percurso decisório sugere que a Resolução nº 33/2022 poderia oferecer disciplina mais precisa sobre qual grupo econômico deve ser considerado em diferentes estruturas transacionais. Para dar alguns exemplos: Em Robert Bosch/Ceres Power (2020), a operação não foi conhecida porque a empresa-alvo não tinha controlador nem acionista com participação relevante que permitisse identificar grupo econômico computável. Em LSF10/Natixis/Atvos (2020), a operação foi conhecida porque as ações da empresa-alvo eram o objeto do contrato, de modo que a empresa-objeto foi tratada como parte diretamente envolvida. Em IBI/S3B (2021), o faturamento da empresa-alvo também foi computado por ser ela o próprio objeto da operação. A mesma dificuldade aparece em ZZAB/Baw Clothing (2021), no qual o grupo econômico foi delimitado por controladores e acionistas com participação igual ou superior a 20% na empresa-objeto. Em XP Malls/Via Parque (2022), embora a vendedora fosse parte do negócio jurídico, seu faturamento não foi computado por não integrar o grupo da empresa-alvo. Outros precedentes reforçam o ponto.

Em Hedge Brasil Shopping/FII Shopping Jardim Sul (2023), o proprietário do imóvel-alvo integrou o grupo para fins de cálculo. Em Genial Malls/Carvalho Hosken (2023), apenas os grupos diretamente envolvidos no negócio jurídico foram computados. Em Genial Malls/XP Malls (2024), grupo com participação no ativo-alvo foi considerado, ainda que não figurasse como parte formal. Em XP Malls/Capitânia Shoppings (2025), grupos alheios ao negócio jurídico foram excluídos do cálculo. Esses precedentes demonstram que o ponto central não é apenas saber se existe grupo econômico, mas definir qual grupo econômico é juridicamente relevante para o cálculo de faturamento. A linha decisória sobre efeitos territoriais revela outra dimensão dessa mesma necessidade de sistematização. Em 2026, a SG passou a aplicar critério material centrado na localização da empresa-alvo, na existência de presença física no Brasil e no faturamento próprio da target inferior a R$ 75 milhões. Ainda que comprador e vendedor integrem grupos com faturamento suficiente no Brasil, a operação deixa de ser conhecida quando a empresa ou negócio-alvo está localizado no exterior, não possui presença física relevante no Brasil e aufere faturamento próprio no País inferior a R$ 75 milhões [1]. Em substância, desloca-se o eixo do art. 88 do faturamento dos grupos envolvidos para o faturamento do negócio-alvo no Brasil. Essa orientação convive com precedentes anteriores que adotavam leitura mais ampla do nexo territorial.

Em FCA/Samsung SDI (2022) e Aptiv/TTTech (2022), exportações ou fornecimento estrangeiro ao Brasil, ainda que reduzidos, foram suficientes para caracterizar nexo territorial. Em Itochu/CSN Mineração (2025), a circunstância de a joint venture estar voltada ao exterior não afastou o conhecimento da operação, pois a excludente territorial não foi comprovada. É verdade que também há precedentes de não conhecimento por ausência de efeitos territoriais [2]. Nesses casos, contudo, a conclusão esteve associada à ausência de oferta ao Brasil, inexistência de vendas recentes, ausência de perspectiva concreta de comercialização ou falta de atividade concorrencial no País. O histórico decisório é, portanto, mais nuançado. A jurisprudência do Cade já admitiu, em diferentes contextos, que efeitos mínimos, exportações, importações, vendas pontuais e perspectivas futuras poderiam estabelecer nexo suficiente para conhecimento da operação, remetendo a magnitude desses efeitos ao exame de mérito. A orientação de 2026 introduz fronteira nova em relação a precedentes anteriores: operações antes potencialmente conhecíveis, por apresentarem algum nexo com o Brasil, passam a ser afastadas já no juízo de conhecimento quando o faturamento próprio da target no País é inferior a R$ 75 milhões. Esse percurso decisório sugere que a revisão da Resolução nº 33/2022 pode cumprir papel importante de sistematização.

A relação entre grupo econômico, faturamento, empresa-alvo, negócio-alvo, ativo-alvo e vendedor remanescente merece disciplina mais precisa, capaz de orientar previamente os agentes econômicos e a própria atuação administrativa. Até que essa disciplina seja revista, contudo, a aplicação dos arts. 88 e 90 da Lei nº 12.529/2011 deve permanecer ancorada nos critérios atualmente vigentes. A SG/Cade identificou um ponto de sobreinclusão do sistema. Operações estrangeiras, com reduzida conexão concorrencial com o mercado brasileiro, podem ser atraídas ao controle prévio apenas porque os grupos econômicos envolvidos possuem faturamento expressivo no País. Essa preocupação é legítima e deve ser incorporada à agenda institucional do Cade. Por essa razão, cumprimento a Presidência do Cade pelo seguimento da agenda de revisão dos critérios de notificação e da Resolução nº 33/2022. O Tribunal deve sinalizar compromisso de celeridade com essa agenda, sem comprometer a segurança jurídica dos casos em curso. A previsibilidade do controle prévio exige que mudanças estruturais de critério sejam claras, prospectivas e institucionalmente coordenadas. A experiência europeia oferece parâmetro útil para essa reflexão, não como modelo de recepção automática, mas como exemplo de arquitetura normativa mais explícita.

O regime europeu trabalha com o conceito de undertakings concerned, admite a inclusão do grupo econômico da target quando aplicável e prevê regra expressa para desconsideração do vendedor remanescente em aquisições de partes de empresas (Comissão Europeia, 2008). Essa experiência confirma que é possível combinar referência à target, lógica de grupo econômico e exclusão do vendedor remanescente, desde que a opção esteja positivada em regra própria. O levantamento de precedentes reforça que a questão já apareceu em múltiplas linhas decisórias do Cade. Em anos diversos, a Autarquia enfrentou problemas de delimitação do grupo econômico relevante para o art. 88, inclusão ou exclusão do vendedor, conexão com ativo-alvo, empresa-objeto sem controlador, ativos localizados no exterior, vendas por importação ou exportação, operações estrangeiras sem perspectiva concreta de efeitos no Brasil e estruturas formalmente apresentadas como joint ventures, mas materialmente próximas à aquisição de negócio preexistente. Esse histórico confirma que o debate não se limita ao presente caso. A revisão da Resolução nº 33/2022 deve refletir, de modo sistemático, sobre o faturamento relevante em aquisições de ativos, partes de empresa, linhas de negócio e subsidiárias; o tratamento do vendedor remanescente; o faturamento da target e de seu grupo econômico; a função do art. 88, § 7º, como mecanismo de requisição facultativa.

A revisão da Resolução nº 33/2022 pode se beneficiar de avaliação de impacto cuidadosa, ainda que necessariamente sujeita às limitações próprias desse tipo de exercício. Mais do que produzir estimativas conclusivas, essa etapa pode auxiliar a organizar evidências sobre o universo de operações potencialmente afetadas, os possíveis ganhos administrativos, os setores e tipo de operações mais sensíveis, os riscos de subnotificação e as salvaguardas que poderiam ser consideradas para preservar a efetividade do controle prévio. A racionalização do controle de estruturas é agenda relevante e merece ser conduzida por instrumento próprio, com transparência, amplo debate e escuta institucional e, tanto quanto possível, apoio em elementos empíricos, com o apoio sempre presente do DEE, que permitam avaliar seus prováveis efeitos sobre a atuação do Cade e sobre os agentes econômicos. 5. DISPOSITIVO Diante do exposto, acompanho o relator e conheço do presente ato de concentração, por entender preenchidos os critérios dos arts. 88 e 90 da Lei nº 12.529/2011, bem como o requisito de territorialidade do art. 2º, e, no mérito, voto por sua aprovação sem restrições. Registro, ainda, a pertinência institucional da preocupação apresentada pela SG/Cade e deixo consignada nota de apoio ao prosseguimento célere da rediscussão da Resolução nº 33/2022.

CAMILA CABRAL PIRES ALVES Conselheira [assinado eletronicamente] Referências [1] Esse critério foi empregado em Schlumberger/S&P (2026), Mitsui/Nutrinova (2026), KKR/Flow Holdings (2026), Intersurgical/Teleflex (2026), Porsche/Huayu/KS Huayu (2026), Mercuria/Tata (2026), Associated Spring/United Springs (2026), Clementine/Thermo Fisher (2026), Holding-53/Magna (2026) e no próprio caso Lin Yin/Mitsubishi Fuso (2026). [2] Como Evonik/PeroxyChem (2015), Bosch/Knorr-Bremse (2016), Votorantim/McInnis/CDPQ (2021), Holon/Volkswagen (2023) e Suez/Renault/The Future is Neutral (2024). Referências bibliográficas e documentos institucionais BURNIER DA SILVEIRA, Paulo. Global Merger Control: Counting the Days and Paying the Bill - Insights from the Brazilian Experience. Competition Policy International, CPI Columns Latin America, out. 2025. CADE. Anuário Cade 2025. Conselho Administrativo de Defesa Econômica, 2026. CADE. Perguntas frequentes: critérios de notificação de atos de concentração. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. COMISSÃO EUROPEIA. Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência ao abrigo do Regulamento (CE) nº 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas. Jornal Oficial da União Europeia, C 95, p. 1-48, 16 abr. 2008. INTERNATIONAL COMPETITION NETWORK. Recommended Practices for Merger Notification and Review Procedures. ICN Merger Working Group, 2018. OCDE. Local Nexus and Jurisdictional Thresholds in Merger Control.

Background paper by the Secretariat. DAF/COMP/WP3(2016)4/REV1. Paris: OECD, 2016. Precedentes do Cade citados Critérios de faturamento e grupo econômico CADE. Ato de Concentração nº 08700.000443/2020-77. Requerentes: Robert Bosch GmbH e Ceres Power Holdings plc. 2020. CADE. Ato de Concentração nº 08700.002860/2020-54. Requerentes: LSF10 Brazil U.S. Holdings, LLC; Natixis New York Branch; Atvos Agroindustrial S.A. - em Recuperação Judicial. 2020. CADE. Ato de Concentração nº 08700.003485/2021-41. Requerentes: IBI Brasil Empreendimentos e Participações S.A. e S3B Fundo de Investimento em Participações. 2021. CADE. Ato de Concentração nº 08700.003351/2021-20. Requerentes: ZZAB Comércio de Calçados Ltda. e Baw Clothing Indústria e Comércio de Vestuários Ltda. 2021. CADE. Ato de Concentração nº 08700.001058/2022-17. Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII. 2022. CADE. Ato de Concentração nº 08700.002512/2023-20. Requerentes: Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e FII Shopping Jardim Sul. 2023. CADE. Ato de Concentração nº 08700.009147/2023-84. Requerentes: Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Carvalho Hosken S.A. 2023. CADE. Ato de Concentração nº 08700.009243/2023-22. Requerentes: Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII. 2024. CADE. Ato de Concentração nº 08700.008314/2025-31. Requerentes:

XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Capitânia Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada. 2025. Discussão de efeitos CADE. Ato de Concentração nº 08700.011324/2013-10. Requerentes: Thyssenkrupp AG e Outokumpu Oyj. 2014. CADE. Ato de Concentração nº 08700.009207/2015-59. Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e Bosch Rexroth AG. 2015. CADE. Ato de Concentração nº 08700.009274/2015-73. Requerentes: Evonik Industries AG e PeroxyChem Netherlands B.V. 2015. CADE. Ato de Concentração nº 08700.006037/2016-31. Requerentes: Bosch Corporation e Knorr-Bremse Commercial Vehicles Systems Japan Ltd. 2016. CADE. Ato de Concentração nº 08700.000692/2018-48. Requerentes: ExxonMobil Chemical Gulf Coast Investments LLC e SABIC US Projects LLC. 2018. CADE. Ato de Concentração nº 08700.006517/2020-89. Requerentes: Votorantim Cimentos S.A.; McInnis Cement Inc.; Caisse de Dépôt et Placement du Québec. 2021. CADE. Ato de Concentração nº 08700.006742/2022-87. Requerentes: FCA US LLC e Samsung SDI Co. Ltd. 2022. CADE. Ato de Concentração nº 08700.000133/2022-14. Requerentes: Aptiv Technologies Limited e TTTech Auto. 2022. CADE. Ato de Concentração nº 08700.008465/2023-28. Requerentes: Holon GmbH e Volkswagen AG. 2023. CADE. Ato de Concentração nº 08700.006739/2024-25. Requerentes: Suez RV Recyclage; Renault S.A.S.; The Future is Neutral. 2024. CADE. Ato de Concentração nº 08700.010858/2024-82. Requerentes: Itochu Corporation e CSN Mineração S.A. 2025. CADE.

Ato de Concentração nº 08700.005319/2026-93. Requerentes: Schlumberger Technology Corporation; Schlumberger Canada Limited; Geoquest Systems BV; S&P Global Energy Inc.; IHS Global Inc.; IHS Markit Canada ULC. 2026. CADE. Ato de Concentração nº 08700.005491/2026-47. Requerentes: Mitsui & Co. Ltd.; Nutrinova Netherlands B.V.; Celanese Corporation. 2026. CADE. Ato de Concentração nº 08700.003887/2026-50. Requerentes: FCG Intermediate Inc.; Flow Holdings Inc.; KKR Americas Fund XII L.P.; KKR Americas Fund XII (EEA) L.P. 2026. CADE. Ato de Concentração nº 08700.004493/2026-19. Requerentes: Intersurgical Limited e Teleflex Incorporated. 2026. CADE. Ato de Concentração nº 08700.004904/2026-76. Requerentes: Porsche Investments Management S.A.; Huayu Automotive Systems (Shanghai) Co. Ltd.; KS HUAYU AluTech GmbH. 2026. CADE. Ato de Concentração nº 08700.004227/2026-96. Requerentes: Mercuria Energy Group Limited e Tata International Singapore (Pte) Limited. 2026. CADE. Ato de Concentração nº 08700.004266/2026-93. Requerentes: Associated Spring US LLC; Associated Spring France S.A.S.; United Springs S.A.S.; United Springs B.V.; United Springs Limited; Sogefi Suspensions S.A. 2026. CADE. Ato de Concentração nº 08700.004745/2026-18. Requerentes: Clementine Bidco Limited e Thermo Fisher Scientific Inc. 2026. CADE. Ato de Concentração nº 08700.003091/2026-05. Requerentes: Holding-53 GmbH; Magna International Inc.; Magna Lighting Czech s.r.o.; Olsa S.p.A.; Olsa Parts S.r.l.;

Magna Lighting Kostrzyn Sp. z o.o. 2026.