Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009826/2025-15

SEI/CADE - 1748657 - Parecer PARECER Nº: 284/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009826/2025-15 PARTES: Futura Venture Capital Participações Ltda e Oliveira Energia S.A EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário[1] (art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração, comercialização e distribuição de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24/09/2025 (1628403) Pagamento da taxa processual 1630181 Formulário de Notificação Público 1628414 Restrito 1630181 Edital Número 726 (1631231) Data de publicação no DOU 30/09/2025 (1632343) Despacho de Emenda Data 17/10/2025 (1641034) Resposta 28/04/2026 (1743365) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[1]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[2]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na aquisição, pela Futura Venture Capital Participações Ltda. (“Futura” ou “Compradora”), da totalidade de ações de emissão da Roraima Energia S.A. (“Roraima Energia” ou “Empresa-Alvo”), detidas pela Oliveira Energia S.A. (“Oliveira Energia” ou “Vendedora”). De acordo com os autos: "A Oliveira Energia é, atualmente, titular de 1.694.026.043.367 (um trilhão seiscentas e noventa e quatro bilhões vinte e seis milhões quarenta e três mil trezentas e sessenta e sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representando 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) do capital social total e votante da Roraima Energia. Por sua vez, determinados empregados e colaboradores aposentados da Roraima Energia são titulares de 45.334.518 (quarenta e cinco milhões trezentos e trinta e quatro mil quinhentos e dezoito) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representando 0,01% (zero vírgula zero um por cento) do capital social total e votante Roraima Energia (“Ações dos Minoritários”), sendo que a Oliveira Energia se responsabiliza em adquirir, até o fechamento da Operação Proposta, as Ações dos Minoritários para também aliená-las à Futura que passará, assim, a deter 1.694.026.043.367 (um trilhão seiscentos e noventa e quatro bilhões vinte e seis milhões quarenta e três mil trezentos e sessenta e sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representando 100% (cem por cento) do capital social da Roraima Energia." Lei 12.529/11: Art.

90[4]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[5]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[6]): (i) Faturamento grupo Comprador (Futura/Grupo J&F): R$ ACESSO RESTRITO] (acima de R$ 750 milhões). (ii) Faturamento da Vendedora (Grupo Oliveira Energia): R$ [ACESSO RESTRITO] (acima de R$ 750 milhões). Res. 33/22[7]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação Proposta representa uma boa oportunidade para a expansão das atividades do Grupo J&F no setor elétrico, contribuindo para o seu desenvolvimento e para a sua maior eficiência como um todo no país. Para o Grupo Oliveira Energia, a Operação está alinhada aos seus planos de desinvestimento." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação do seguinte órgão regulador: Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Futura Venture Capital Participações Ltda. (“Futura” ou “Compradora”) Breve descrição: A Futura é uma sociedade limitada, controlada pela WWMB Participações Ltda. (“WWMB”) e pela JJMB Participações Ltda. (“JJMB”), e que tem por objeto social a participação em outras sociedades e a prestação de serviços de preparação de terreno, cultivo e colheita. A Futura integra o Grupo J&F, que, por sua vez, tem atuação na comercialização de carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Além disso, as empresas do Grupo J&F estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de couro e celulose, oferecimento de serviços financeiros variados, distribuição, geração e comercialização de energia elétrica, ativos florestais, mineração e comunicação, dentre outros segmentos. Parte(s) diretamente envolvida(s): Roraima Energia S.A. (“Roraima Energia” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição:

A Oliveira Energia é uma empresa sediada em Manaus, Estados do Amazonas, que desenvolve atividades de geração de energia elétrica por meio da locação de geradores para geração de energia termoelétrica, desde grupos de geradores de pequeno porte até a locação de usinas termelétricas de energia, incluindo também a instalação de subestações de energia; e por meio da atuação como Produtor Independente de Energia Elétrica (“PIE”) nos sistemas isolados no interior do Estado do Amazonas. A Oliveira Energia é, atualmente, a acionista majoritária da Roraima Energia. A Roraima Energia é a concessionária responsável pelos serviços de distribuição de energia elétrica no Estado de Roraima, conforme disposto no Contrato de Concessão de Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nº 04/2018-ANEEL VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Distribuição de energia elétrica Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração e comercialização de energia elétrica Compradora (Grupo J&F) Distribuição de energia elétrica Alvo (Roraima Energia) VII. MERCADOS AFETADOS Geração de energia Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Todos os subsistemas regionais que compõem o SIN (nacional); Por Subsistema:

Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (MW) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Cenário(s) afetado(s): Todas as matrizes - SIN Todas as matrizes - Norte Matriz termelétrica - SIN Matriz termelétrica - Norte Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado de acordo com o ambiente de contratação: (i) Ambiente de Contratação Regulada (ACR), que envolve operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. (ii) Ambiente de Contratação Livre (ACL), que consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Potência (mW médio) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenário(s) afetado(s): ACR e ACL Distribuição de energia elétrica Dimensão Produto: Mercado único (serviço público prestado em regime de monopólio natural). Geográfica: Cenários: (i) área limite do contrato de concessão (monopólio natural); e (ii) nacional, considerando o mercado para acesso aos contratos de concessão de distribuição de energia elétrica por meio de leilões de energia da Aneel. Proxies market share: Variável: Consumo de energia (TWh), receita de fornecimento de energia elétrica (R$ bilhões) e consumidores atendidos (em milhões). Fonte:

Sistema de Receita Anual Permitida de Transmissão da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Cenário(s) afetado(s): Nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Geração de energia elétrica (Janeiro/2026, potência MW) Cenários Mercado total Grupo Comprador (J&F) Share % Todas as matrizes - SIN 216.780,29 8.011,10 3,70% Matriz termelétrica- SIN 51.583,82 7.944,22 15,40% Todas as matrizes - Norte 32.990,26 1.400,90 4,25% Matriz termelétrica - Norte 5.967,90 1.390,90 23,31% Comercialização de energia elétrica (2025, potência MW) Cenários Mercado total Grupo Comprador (J&F) Share % ACL + ACR 224.304.660 2.019.730,00 0,90% Distribuição de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (J&F) Share % Alvo (Roraima Energia) Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Potência mWh 261.306.696,76 4.408.024,75 1,69% 1.179.561,97 0,45% 2,14% 0% - 10% Faturamento (R$) 236.476.954.206,78 3.609.313.018,83 1,53% 867.939.402,12 0,37% 1,89% Unidades consumidoras 96.906.361 1.054.526 1,09% 218.365 0,23% 1,31% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se acima de 20%, porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos (inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [3] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [5] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [6] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [7] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. Referências: ^ Embora o caso tenha sido inicialmente convertido para o rito ordinário via Despacho SG 1406/2025 (1640924), verificou-se, no decorrer da análise técnica, o preenchimento dos requisitos para o enquadramento no rito sumário, conforme fundamentado na presente Parecer.