Ato de Concentração Sumário nº 08700.003554/2026-21

SEI/CADE - 1754328 - Parecer PARECER Nº: 323/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003554/2026-21 PARTES: AIX de Participações e V.tal – Rede Neutra de Telecomunicações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso(s) VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Oferta no atacado de infraestrutura de rede de telecomunicações (fibras óticas) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 16/04/2026 (1737480) Pagamento da taxa processual 1737634 Formulário de Notificação Público 1737474 Restrito 1737473 Edital Número 273 (1737722) Data de publicação no DOU 22/04/2026 (1738704) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação proposta (“Operação”) trata da aquisição, pela Companhia AIX de Participações (“AIX” ou “Compradora”), de ativos de rede de fibra óptica desativada (“AtivosAlvo”), com extensão total de 1.334,57 quilômetros, localizada em dutos de rodovias do estado de São Paulo, atualmente detida pela V.tal – Rede Neutra de Telecomunicações S.A.

(“V.tal” ou “Vendedora” e, em conjunto com a AIX, “Requerentes”)." Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento AIX no Brasil no ano anterior à Operação: superior a R$ 75 milhões. (ii) Faturamento V.tal no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: Não aplicável por não tratar a operação de uma aquisição de partes de uma ou outras empresas por meio de aquisição de participação societária, mas sim por meio da compra de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "50. A Operação surge em um contexto de descontinuidade, após o final do seu prazo de vigência, de contrato de locação de rede de dutos celebrado entre as Requerentes (“Contrato de Locação de Dutos”). 51.

A Operação representa, para a AIX, a oportunidade de incorporar ao seu patrimônio um ativo de infraestrutura passiva - fibras ópticas instaladas (fibra apagada) - que já se encontra fisicamente implantado na infraestrutura de sua titularidade. A aquisição evita a desmobilização de um ativo de fibra apagada com capacidade técnica remanescente, preservando o valor econômico da infraestrutura existente e eliminando os custos associados à sua remoção e eventual descarte. Do ponto de vista estratégico, a operação permite à AIX ampliar sua oferta de ativos de infraestrutura de forma eficiente, sem a necessidade de novos investimentos em implantação, contribuindo para a otimização do uso dos ativos já presentes em sua infraestrutura. 52. Nesse contexto, a AIX indicou o seu interesse de receber os Ativos-Alvo que estão atualmente instalados nos Dutos da AIX; e a V.tal tem o interesse de desonerar-se dos custos substanciais associados à desmobilização dos Ativos-Alvo." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável. Depois Não aplicável. V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Companhia AIX de Participações (“AIX” ou “Compradora”) Breve descrição: A AIX é atualmente controlada em conjunto pela Telefônica Brasil S.A.

e pela Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi”), cada uma detendo participação de 50% no capital social da AIX. A AIX tem como objetivo social a participação no Consórcio Refibra, na qualidade de líder, e atua no setor de infraestrutura de telecomunicações, especializada na construção de dutos para instalação de fibras ópticas. Suas atividades concentram-se em rodovias do estado de São Paulo, viabilizando a prestação de serviços por outras operadoras de serviços de telecomunicações (tenants), com foco no varejo (especialmente banda larga fixa). A AIX não é detentora de outorga para prestação de serviços de telecomunicações, não operando, portanto, qualquer rede ativa, nem ofertando serviços de transmissão de dados ou conectividade ao usuário final. Segundo as partes: "Vale ressaltar que, não obstante sua vinculação aos Grupos Telefônica e Grupo Oi, a AIX constitui uma joint venture full function, nos termos da jurisprudência do CADE, caracterizando-se como uma entidade com autonomia jurídica, econômica e decisória, e com atuação independente e permanente no mercado." Parte(s) envolvida(s): V.tal – Rede Neutra de Telecomunicações S.A. (“V.tal” ou “Vendedora” ) Breve descrição: A V.tal, pertencente ao Grupo V.tal, atua na oferta de soluções de infraestrutura neutra para prestadores de serviços de telecomunicações, possibilitando, a partir do compartilhamento de rede de fibra ótica, que seus clientes atendam ao varejo.

As soluções ofertadas pela V.tal por meio de rede neutra atendem a diferentes topografias de rede (Fiber to the Home – “FTTH”, Fiber to the Premises – “FTTP”, Fiber to the Tower – “FTTT”, enlaces entre Point-of-Presence – “PoPs”, dentre outras). Além dessas atividades, a V.tal também oferta soluções de infraestrutura digital pontaa-ponta. A V.tal é controlada pelo BTG Pactual Infraco Master Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia (“FIP Master”), pelo BTG Pactual Co-Investors Fundo LP (“FIP CoInvestors”) e pelo BTG Pactual Economia Real Master Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia (“FIP Economia Real” e, em conjunto com o FIP Master e o FIP Co-Investors, os “FIPs”). Os FIPs são geridos pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. (“BTG Gestora”), uma subsidiária do Banco BTG Pactual S.A. Os FIPs não possuem quaisquer cotistas que detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 50% de suas cotas. De acordo com as partes: "Além disso, atualmente a Oi é uma acionista minoritária da V.tal e detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E À V.TAL] de participação.

É essencial ter em consideração que a Oi não possui influência material ou significativa nas decisões estratégicas da Compradora, que, dentre outros mecanismos robustos de independência e neutralidade, conta com um comitê de neutralidade cujos membros são totalmente independentes, incumbidos de assegurar isonomia e transparência no tratamento pela Compradora a clientes e demais partes interessadas. Assim, embora formalmente, nos termos da jurisprudência do CADE, a V.tal componha o Grupo Oi, destaca-se a total independência decisória da V.tal na condução de suas atividades comerciais, contando com Conselhos de Administração e Diretorias totalmente separados e independentes (sendo certo, inclusive, que a Oi não possui qualquer representante na Diretoria da V.tal)." As partes sintetizaram as informações relacionadas aos ativos de rede de fibra óptica, conforme tabela abaixo: [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Oferta no atacado de infraestrutura de rede de telecomunicações (fibras óticas) VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme visto acima, a Operação trata da aquisição, pela AIX, dos Ativos-Alvo, com extensão total de 1.334,57 quilômetros, localizada em dutos de rodovias do estado de São Paulo, atualmente detida pela V.tal.

Os Ativos-Alvo consistem em rede de fibra óptica, caixas de passagem e demais ativos necessários à prestação de serviços de telecomunicação, atualmente detidos pela V.tal. As Requerentes argumentaram que: As operações envolvendo os Ativos-Alvo foram encerradas no final de janeiro de 2026, de modo que, atualmente, a fibra encontra-se desativada. a AIX não é detentora de outorga para prestação de serviço de telecomunicações e não atua no mercado de oferta, no atacado, de infraestrutura de rede de telecomunicações, nem possui redes de fibras ópticas, sendo que seu negócio principal é o aluguel de dutos (infraestrutura passiva) a operadoras de telecomunicações, atividade que sequer é objeto da presente Operação, de modo que não há sobreposição horizontal. quaisquer hipotéticas integrações verticais são pré-existentes, já que os Ativos-Alvo são constituídos por fibras específicas que já estão localizadas nos Dutos AIX. após a Operação, a utilização da fibra deverá ser realizada por terceiro agente do mercado de telecomunicações com autorização para explorar SCM. Em petição adicional (SEI 1752036), as partes esclareceram que: "4. Com o encerramento da relação contratual entre as Requerentes, os AtivosAlvo passaram a consistir em rede de fibra desativada. Nesse contexto, a aquisição de Ativos-Alvo, por si só, não implica concentração no mercado de oferta, no atacado, de infraestrutura de rede de telecomunicações.

Os Ativos-Alvo encontram-se desativados e, no momento da Operação, não integram a capacidade atualmente ofertada ao mercado. Essa circunstância é determinante para a análise concorrencial. Do ponto de vista concorrencial, as Requerentes entendem que ativos sem destinação comercial devem receber tratamento análogo ao de infraestrutura de uso cativo, ou seja, não estão disponíveis como insumo para terceiro e, portanto, não configuram ativo suscetível a gerar risco de fechamento de mercado. Dito de outro modo, a aquisição dos Ativos-Alvo não altera a estrutura competitiva do mercado, uma vez que não acrescenta capacidade ofertada nem modifica as condições de acesso de terceiros à infraestrutura de rede existente. [...] 7. De qualquer forma, para estimar a representatividade dos Dutos da AIX/Ativos-Alvo, é possível ter como referência, de forma conservadora, a extensão da malha rodoviária do estado de São Paulo. 8. Nesse sentido, dados públicos indicam que a extensão total da malha rodoviária do estado de São Paulo abrange aproximadamente 199.809,23 quilômetros de rodovias[1]. Com base nessa métrica, e considerando que os Dutos da AIX/Ativos-Alvo possuem extensão de 1.334,57 quilômetros, a representatividade desses ativos, só no estado de São Paulo, seria de apenas 0,66% dessa malha. A representatividade seria consideravelmente menor se considerado o mercado nacional. 9.

Portanto, não se há de falar de qualquer preocupação concorrencial, pois (i) a extensão dos Ativos-Alvo é ínfima, representando menos de 1% da malha rodoviária de São Paulo; e (ii) as fibras estão, atualmente, desligadas, não integrando a capacidade ofertada no mercado e não estando disponível como insumo para terceiros – circunstância que, de ponto de vista concorrencial, afasta qualquer risco de fechamento de mercado." (grifos nossos) Diante das informações apresentadas nos autos, tem-se que a Operação não envolve a aquisição de dutos, mas tão somente fibras desativadas fisicamente instaladas nos Dutos da AIX. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Fonte: Extensão Malha Rodoviária do Estado de São Paulo – Departamento de Estradas e Rodagens. Disponível em: https://www.der.sp.gov.br/WebSite/MalhaRodoviaria/Extensao.aspx.