Atividades de Atendimento Hospitalar

SEI/CADE - 1754074 - Nota Técnica Nota Técnica nº 35/2026/CGAA6/SGA2/SG/CADE Inquérito Administrativo nº 08700.011857/2025-36 Representante: Cade ex officio Representada: SECIPE - SERVICO DE CIRURGIA PEDIATRICA S/S EMENTA: Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo. Possível prática de infração à ordem econômica no mercado de prestação de serviços médicos de cirurgia pediátrica hospitalar em Campo Grande/MS. Índícios de possível utilização de estrutura societária para centralização de negociações comerciais de cirurgiões pediátricos que, em tese, deveriam atuar de forma independente. Existência de contratação por intermédio da representada com cláusulas contratuais e tabela fixa de remuneração. Conduta passível de enquadramento no art. 36, caput, inciso I, II e III e § 3º, inciso I, item “b” da Lei nº 12.529/2011. Instauração de Inquérito Administrativo, nos termos dos arts. 13, inciso V, 69 e seguintes da Lei nº 12.529/2011, e art. 146 e seguintes do Regimento Interno do Cade. Adoção de medida preventiva nos termos do art. 84, caput e §1º, da Lei 12.529/2011, e art. 212 e seguintes do Regimento Interno do Cade. I.

RELATÓRIO Trata-se de Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo (PP), instaurado em 16 de dezembro de 2025, por meio do Despacho SG Instauração PP nº 47 (Sei 1676817), com o objetivo de apurar supostas infrações à ordem econômica praticadas pela SECIPE – Serviço de Cirurgia Pediátrica S/S[1], no mercado de prestação de serviços médicos de cirurgia pediátrica hospitalar em Campo Grande/MS. A investigação teve origem em denúncia - Anexo (Sei 1653743) - segundo a qual a representada seria a principal provedora local de serviços de cirurgia pediátrica hospitalar, concentrando parcela relevante dos cirurgiões pediátricos habilitados na região e praticando políticas comerciais potencialmente anticompetitivas. De acordo com a denúncia, a SECIPE estaria supostamente envolvida em condutas como imposição de preços excessivos e discriminatórios, recusa de negociação com hospitais, utilização de tabela própria de honorários acima dos valores de mercado e restrição à atuação de profissionais e instituições concorrentes. O eixo central da investigação preliminar consiste na suspeita de que a SECIPE, enquanto sociedade simples profissional, possa estar funcionando como estrutura de centralização de negociações comerciais e de fixação coletiva de honorários entre cirurgiões pediátricos que, em tese, deveriam atuar de forma independente no mercado.

No curso da instrução preliminar, a Superintendência-Geral expediu ofícios a operadoras de planos de saúde, hospitais e entidades setoriais, com o objetivo de verificar a procedência das alegações apresentadas. Foram solicitadas informações, entre outros agentes, à Bradesco Seguros (Ofício 9458 Sei 1676818), Sul América Seguros (Ofício 9471 1677374), Santa Casa Saúde de Mato Grosso do Sul (Ofício 9475 Sei 1677448), Unimed Campo Grande (Ofício 9476 Sei 1677469), Total Medcare (Ofício 9477 Sei 1677481), Associação Brasileira de Planos de Saúde - ABRAMGE (Ofício 9479 Sei 1677514) e Federação Nacional de Saúde Suplementar - FENASAÚDE (Ofício 9480 Sei 1677516). A Santa Casa Saúde de Mato Grosso do Sul (Sei 1702062 e 1702072) informou que realiza contratação de cirurgiões pediátricos tanto por meio de contratações individuais quanto por intermédio da SECIPE. Esclareceu, ainda, que a contratação da prestação de serviço por meio da representada restringe-se às cláusulas contratuais e à tabela fixa para pagamento dos serviços. O Bradesco Saúde apresentou informações relevantes para a análise preliminar (Sei 1699922 e 1699923). Segundo relatado, os cirurgiões pediátricos da região somente atenderiam por meio da SECIPE. Afirmou, ainda, que a representada atuou como interlocutora dos médicos em tratativas comerciais anteriores e que, no curso dessas tratativas, foram apresentados valores previamente definidos.

A Bradesco Saúde informou desconhecer a existência de punições aplicadas pela SECIPE a médicos sócios, integrantes ou profissionais vinculados. Relatou, todavia, que, quando há demanda específica, aciona a representada para início das tratativas, ocasião em que é apresentada proposta a partir da análise do serviço solicitado, do volume esperado e das demais condições, podendo haver negociação até que se alcance acordo viável. Em resposta (Sei 1695744e 1695757), a Unimed Campo Grande informou que sua relação institucional com a SECIPE limita-se à contratação para fornecimento de equipamentos médicos, sem controle ou interface sobre atendimentos médicos realizados pela representada e sem vinculação às relações externas dos profissionais que dela façam parte. A Sul América (Sei 1702425 e 1704302) informou não possuir contrato direto com a SECIPE, esclarecendo que a prestação de serviços de cirurgia pediátrica em Campo Grande/MS ocorre por meio de contrato com hospital referenciado local. É o relatório. II. ANÁLISE II.1. Da aplicação do Direito Antitruste no presente caso O objeto desta Nota Técnica consiste em avaliar se os elementos reunidos no Procedimento Preparatório nº 08700.011857/2025-36, inclusive aqueles constantes do Apartado de Acesso Restrito nº 08700.000862/2026-02, constituem indícios suficientes de infração à ordem econômica aptos a justificar a conversão do PP em Inquérito Administrativo e a eventual adoção de medida preventiva.

A análise ora realizada possui caráter preliminar e não antecipa juízo definitivo sobre a materialidade da infração, a responsabilidade da representada, a extensão de sua atuação no mercado, a delimitação final do mercado relevante ou a existência de posição dominante. Trata-se de exame de plausibilidade concorrencial, voltado à verificação da necessidade de aprofundamento instrutório. Nos termos do art. 36 da Lei nº 12.529/2011, constituem infração à ordem econômica os atos sob qualquer forma manifestados que tenham por objeto ou possam produzir os efeitos de limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa, dominar mercado relevante de bens ou serviços, aumentar arbitrariamente os lucros ou exercer de forma abusiva posição dominante. A circunstância de a SECIPE estar organizada como sociedade simples profissional, e não como associação, não afasta a incidência da legislação antitruste. A Lei nº 12.529/2011 aplica-se a pessoas físicas e jurídicas de direito público ou privado, bem como a estruturas de organização coletiva de agentes econômicos, independentemente da forma jurídica adotada. A princípio, a existência de uma sociedade simples voltada à prestação organizada de serviços médicos, por si só, não configura ilícito concorrencial.

Sociedades profissionais podem desempenhar funções lícitas de organização administrativa, compartilhamento de custos, prestação integrada de serviços, gestão operacional e contratação empresarial regular. Todavia, a forma societária não pode ser utilizada como instrumento para suprimir a autonomia concorrencial de profissionais que poderiam atuar como prestadores independentes, uniformizar honorários, centralizar negociações de forma restritiva, impor valores mínimos ou impedir a contratação direta por hospitais e operadoras de planos de saúde. Assim, no presente caso, a preocupação concorrencial não decorre do simples fato de a SECIPE existir como sociedade simples. Decorre, em tese, da possibilidade de essa estrutura societária estar sendo utilizada para centralizar condutas comerciais de cirurgiões pediátricos concorrentes, substituir a negociação individual por parâmetros coletivos e condicionar o acesso de hospitais e operadoras aos profissionais locais. A conduta anticoncorrencial investigada consiste, portanto, na possível influência à adoção de conduta comercial uniforme e/ou fixação coletiva de honorários entre cirurgiões pediátricos atuantes em Campo Grande/MS, mediante atuação da SECIPE como estrutura centralizada de negociação, apresentação de valores previamente definidos e utilização de tabela fixa de remuneração.

A fixação coletiva de honorários, por profissionais que competem entre si, possui elevada gravidade concorrencial, pois pode substituir a negociação individual e independente por parâmetro coletivo de remuneração, reduzir a rivalidade por preço e limitar a capacidade de hospitais e operadoras de negociar condições comerciais distintas. Em termos analíticos, a conduta investigada apresenta características de infração por objeto. A adoção de tabela fixa de remuneração, a apresentação de valores previamente definidos e a centralização de negociações por estrutura societária comum são práticas que, por sua própria natureza, possuem aptidão para restringir a concorrência entre profissionais independentes. Por essa razão, para fins de instauração de Inquérito Administrativo, a conduta pode ser analisada como ilícito por objeto, sem que seja necessário, nesta etapa preliminar, comprovar efeitos concretos, calcular sobrepreço ou demonstrar dano efetivo ao consumidor final. Tal conclusão não dispensa a instrução probatória.

Ao contrário, o Inquérito Administrativo deverá verificar (i) se a SECIPE efetivamente reúne ou coordena parcela relevante dos cirurgiões pediátricos locais, (ii) se os valores apresentados a hospitais e operadoras correspondem a tabela, recomendação, lista referencial, valor mínimo ou parâmetro coletivo, (iii) se há restrição formal ou informal à negociação individual e (iv) se a representada atua como canal necessário ou preferencial de contratação dos profissionais. A definição precisa do mercado relevante demanda instrução adicional. Todavia, nesta fase, os elementos disponíveis indicam que a conduta se relaciona à prestação de serviços médicos de cirurgia pediátrica hospitalar em Campo Grande/MS, especialmente nas relações entre cirurgiões pediátricos, hospitais e operadoras de planos de saúde. II.2. Dos indícios de práticas anticompetitivas apuradas por esta SG/CADE Os elementos reunidos até o momento apontam para indícios suficientes de possível prática anticompetitiva, consistente em fixação coletiva de honorários, tabelamento de preços e influência à adoção de conduta comercial uniforme no mercado de prestação de serviços médicos de cirurgia pediátrica hospitalar em Campo Grande/MS. A resposta da Santa Casa Saúde de Mato Grosso do Sul constitui elemento relevante para a hipótese de coordenação de condições comerciais. Segundo informado, a contratação de cirurgiões pediátricos é realizada tanto individualmente quanto por intermédio da SECIPE.

A informação é relevante porque indica que a SECIPE atua como intermediária em relações de contratação de serviços de cirurgia pediátrica, e não apenas como fornecedora de equipamentos ou entidade meramente administrativa. Ademais, a Santa Casa informou que, quando a contratação ocorre por meio da SECIPE, os termos são balizados por cláusulas contratuais e por tabela fixa para pagamento dos serviços. A referência a tabela fixa constitui indício de possível parâmetro comum de remuneração, apto a sugerir coordenação de honorários entre profissionais concorrentes. A existência de contratações individuais em paralelo à contratação via SECIPE não afasta a preocupação concorrencial. Ao contrário, reforça a necessidade de apurar se a via societária centralizada tem sido utilizada para substituir, restringir ou disciplinar a negociação independente por meio de tabela ou parâmetro comum. As informações prestadas pela Bradesco Saúde no Apartado de Acesso Restrito constituem, até o momento, um dos elementos mais relevantes do conjunto probatório preliminar. Segundo a operadora, os cirurgiões pediátricos da região de Campo Grande/MS somente atenderiam por meio da SECIPE. Caso confirmado, esse dado sugere que a representada poderia exercer papel central na organização da oferta local de serviços de cirurgia pediátrica, reduzindo ou eliminando a possibilidade de contratação direta e individual de profissionais.

A Bradesco Saúde também informou que a SECIPE atuou como interlocutora dos médicos em tratativas comerciais anteriores e que, no curso dessas tratativas, foram apresentados valores previamente definidos. A apresentação de valores previamente definidos por sociedade que atua como interlocutora de profissionais que, em tese, poderiam competir entre si é compatível, em tese, com a fixação coletiva de honorários. Tal dinâmica pode representar substituição da concorrência entre médicos por uma negociação centralizada, com parâmetros estabelecidos previamente pela pessoa jurídica comum. Ainda que a Bradesco Saúde tenha afirmado desconhecer eventual punição aplicada pela SECIPE a médicos sócios, integrantes ou profissionais vinculados, a ausência de notícia de sanção formal não descaracteriza, nesta fase, a hipótese de influência à adoção de conduta comercial uniforme. A coordenação de condutas comerciais pode ocorrer mediante incentivos, práticas reiteradas, centralização informacional, dependência econômica ou reputacional, exclusividade de fato, arranjos internos de atuação profissional ou padrão institucional de negociação, independentemente da existência de punição formal expressa. O fato de a proposta apresentada pela SECIPE poder ser objeto de negociação também não elimina a preocupação concorrencial.

O ponto central, para fins de instauração, é verificar se profissionais potencialmente concorrentes comparecem à negociação por meio de canal societário centralizado, com valores previamente definidos, em vez de negociarem individualmente suas condições comerciais. Em conjunto, os elementos preliminares indicam a necessidade de aprofundar a investigação quanto aos seguintes pontos: i) existência e conteúdo de tabela própria de honorários; ii) grau de vinculação dos cirurgiões pediátricos locais à SECIPE; iii) possibilidade efetiva de contratação individual; iv) eventual exigência de exclusividade formal ou de fato; v) critérios utilizados para apresentação de propostas a hospitais e operadoras; vi) existência de valores mínimos, valores previamente definidos ou parâmetros coletivos de remuneração; vii) eventual recusa explícita ou implícita de contratação com agentes que não aceitem os termos propostos; e viii) distinção entre prestação empresarial própria da SECIPE e eventual coordenação de condutas comerciais de profissionais independentes. A conduta investigada apresenta gravidade concorrencial relevante, pois envolve possível coordenação de preços em mercado de serviços médicos especializados, com impacto potencial sobre hospitais, operadoras de planos de saúde e, indiretamente, usuários finais dos serviços de saúde. A essencialidade do serviço investigado reforça a preocupação concorrencial.

A cirurgia pediátrica hospitalar envolve atividade especializada, de difícil substituição e, em diversos casos, associada à urgência assistencial. Caso se confirme a inexistência de alternativas efetivas à SECIPE em Campo Grande/MS, eventual coordenação de preços ou restrição à contratação individual poderá produzir efeitos particularmente sensíveis. Nesse contexto, os elementos reunidos no Procedimento Preparatório são suficientes para justificar a conversão em Inquérito Administrativo, sem prejuízo da apuração de novos fatos, da requisição de documentos complementares, da oitiva de hospitais e operadoras e da eventual inclusão de administradores, sócios, profissionais ou outras pessoas físicas ou jurídicas que venham a ser identificadas no curso da instrução. III. DA MEDIDA PREVENTIVA Conforme estabelece o art. 84 da Lei nº 12.529/2011, a Superintendência-Geral ou o Tribunal Administrativo do Cade poderão adotar medida preventiva quando houver indícios de infração e fundado receio de que o representado, direta ou indiretamente, cause ao mercado lesão irreparável ou de difícil reparação, ou torne ineficaz o resultado final do processo. O standard probatório exigido para tal intervenção cautelar não requer a prova exauriente da conduta, mas sim a verificação da plausibilidade da infração e a iminência de danos que justifiquem a antecipação de tutela para restaurar a dinâmica competitiva.

No presente caso, a plausibilidade da infração reside nos indícios de fixação coletiva de preços e influência à adoção de conduta comercial uniforme, classificadas pela jurisprudência como infrações por objeto (per se). Os documentos dos autos sugerem que a SECIPE funciona como o núcleo de uma concertação horizontal entre cirurgiões pediátricos concorrentes, materializada pela confirmação de um regime de "tabela fixa para pagamento dos serviços" no contrato com a Santa Casa Saúde e pelo relato da Bradesco Saúde sobre a apresentação de "valores previamente definidos" em nome de todo o grupo de médicos. Tal coordenação encontra amparo fático na elevada concentração da oferta, uma vez que há indícios de que a representada controla praticamente 100% da mão de obra especializada em Campo Grande/MS. O risco de dano irreparável à ordem econômica e ao bem-estar social manifesta-se pela essencialidade e urgência dos serviços médicos envolvidos. A denúncia traz relatos de que impasses negociais vinculados à imposição do tabelamento coletivo teriam resultado em óbitos evitáveis e transferências compulsórias de pacientes pediátricos por ordem judicial. Ademais, a extração de renda supra competitiva via sobre preços alegados de até 94% impõe um severo estrangulamento financeiro aos hospitais locais, que, diante da inexistência de alternativas concorrenciais, tornam-se "reféns" das condições unilaterais da representada .

A ineficácia da decisão final é um risco concreto, pois a manutenção do status quo durante a instrução do Inquérito Administrativo pode consolidar o fechamento estrutural do mercado e impedir a atração de novos profissionais externos, exaurindo a sustentabilidade financeira do sistema de saúde suplementar regional antes do julgamento de mérito. Sob a ótica dos precedentes relevantes, a conduta da SECIPE é descrita como a "expressão paradigmática" do padrão observado no caso Cardiovasc/MA (PP nº 08700.005708/2020-23), no qual a SG deferiu medida preventiva para suspender a aplicação de tabelas próprias e exigências de exclusividade em cenário de monopólio regional similar. III.1. Dos termos da medida preventiva Diante deste cenário, e sem prejuízo de análise mais acurada a ser aprofundada na instrução, revela-se adequada e necessária a imposição dos seguintes comandos para ser cumprido pela SECIPE - SERVICO DE CIRURGIA PEDIATRICA S/S: que se suspenda a elaboração e divulgação de qualquer tabela que vise estabelecer valores de honorários profissionais relativos a todo e qualquer procedimento médico, seja dos profissionais do seu quadro societário ou externo a este;

que a SECIPE se abstenha de participar, de maneira direta ou indireta, de negociações coletivas e/ou individuais relativas a prestação de serviços médicos de profissionais do seu quadro societário ou de profissional externo a sua sociedade perante hospitais particulares, planos de saúde, ou qualquer outra entidade do setor de saúde; e que se abstenha de proibir que os profissionais médicos do seu quadro societário, ou externos a este, negociem diretamente e de maneira independente a prestação de seus serviços perante entidades do setor de saúde. Tais medidas são plenamente reversíveis e proporcionais, pois apenas restabelecem a negociação bilateral e a autonomia individual de precificação, sem extinguir a estrutura societária da representada. Ressalte-se, por fim, que a proposição desta medida preventiva em tese não configura antecipação de juízo condenatório, mas sim o exercício do dever cautelar da autoridade antitruste para paralisar práticas cujos indícios apontam para uma grave subversão da livre concorrência em mercado de insumo essencial à vida. Ademais, sugere-se a imposição de multa diária pelo descumprimento da Medida Preventiva no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na hipótese de descumprimento de quaisquer das obrigações estabelecidas acima, sem prejuízo das demais sanções civis e penais cabíveis, nos termos do art. 84, § 1º, c/c art. 39, ambos da Lei nº 12.529/2011. IV.

CONCLUSÃO Diante do exposto, esta SG/Cade entende haver indícios suficientes de possível infração à ordem econômica aptos a justificar a conversão do Procedimento Preparatório de nº 08700.011857/2025-36 em Inquérito Administrativo. Assim, recomenda-se a instauração de Inquérito Administrativo, nos termos dos arts. 13, III, e 69 e seguintes da Lei nº 12.529/2011 e dos arts. 140 e seguintes do Regimento Interno do Cade, para apurar a ocorrência de possíveis infrações à ordem econômica praticadas pela SECIPE – Serviço de Cirurgia Pediátrica S/S, sem prejuízo de posterior inclusão de administradores, sócios, profissionais ou outras pessoas físicas ou jurídicas que venham a ser identificadas no curso da instrução. Propõe-se, ainda, a adoção de medida preventiva, nos termos do art. 84 da Lei nº 12.529/2011, nos termos descritos na seção III.1 desta Nota Técnica, a fim de suspender cautelarmente a utilização de instrumentos de tabelamento, negociação coletiva obrigatória, valores previamente definidos e restrições à negociação individual de honorários médicos. Sugere-se a imposição de multa diária pelo descumprimento da Medida Preventiva no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na hipótese de descumprimento de quaisquer das obrigações estabelecidas acima, sem prejuízo das demais sanções civis e penais cabíveis, nos termos do art. 84, § 1º, c/c art. 39, ambos da Lei nº 12.529/2011. Referências: ^ Referente ao CNPJ de nº 09.046.397/0001-27.