Ato de Concentração Sumário nº 08700.004571/2026-85

SEI/CADE - 1761694 - Parecer PARECER Nº: 359/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004571/2026-85 PARTES: TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, Forte Mar Empreendimentos e Participações S.A., Fundo de Investimento em Participações Development Fundo Warehouse Multiestratégia Investimento no Exterior Responsabilidade Limitada e J Filgueiras Empreendimentos e Negócios Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de hotelaria Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 15/05/2026 (1753565) Pagamento da taxa processual 1753929 Formulário de Notificação Público 1753567 Restrito 1753566 Edital Número 366 (1753973) Data de publicação no DOU 19/05/2026 (1754521) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II. Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos:

"A operação proposta consiste na aquisição, pelo TRX Real Estate Fundo De Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“TRXF11” ou “Comprador”), da totalidade do capital social da Forte Mar Empreendimentos e Participações S.A. (“Forte Mar” ou “Sociedade-Alvo”), integralmente detida pelo Fundo de Investimento em Participações Development Fundo Warehouse – Multiestratégia Investimento No Exterior Responsabilidade Limitada (“FIP Warehouse”) e por J Filgueiras Empreendimentos e Negócios Ltda. (“J Filgueiras” e, em conjunto com o FIP Warehouse, os “Vendedores” e, em conjunto com o Comprador, as “Requerentes”) (“Operação”). [...] Conforme demonstrado ao longo do presente Formulário de Notificação (“Formulário”), a Operação compreende a aquisição, pelo TRXF11, da totalidade do capital social da Forte Mar, e, posteriormente, a locação da integralidade do imóvel de propriedade da Sociedade-Alvo (“Imóvel-Alvo”), por longo período. [...] A Operação consiste na aquisição, pelo TRXF11, da totalidade do capital social da Sociedade-Alvo e, consequentemente, do Imóvel-Alvo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]." (grifos originais e nossos) Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo TRX F11 (Comprador) no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento do Grupo BTG Pactual (Vendedor) no Brasil no ano anterior à Operação: superior a R$ 750 milhões, conforme declarado no formulário de notificação. Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Comprador, a Operação representa uma boa oportunidade de ampliação e diversificação de seus investimentos a longo prazo, adquirindo um ativo que possui locatário exposto aos riscos do segmento de hotelaria em contraposição aos demais ativos da sua carteira.

Para o Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização." Valor: De acordo com os autos, R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada ("TRXF11" ou "Comprador") Breve descrição: De acordo com os autos: "O TRXF11 é um fundo de investimento imobiliário com carteira diversificada de ativos imobiliários, composta por imóveis locados a empresas de diversos setores da economia. Atualmente, o TRXF11 não possui cotista titular de 20% ou mais de suas cotas, razão pela qual, em conjunto com suas controladas, constitui seu próprio grupo econômico (“Grupo TRXF11”). O Grupo TRXF11 dedica-se à realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição de imóveis destinados à posterior locação a terceiros, mediante a celebração de contratos de locação nas modalidades built to suit, sale and leaseback e outras estruturas típicas e atípicas do mercado imobiliário. [...] [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR].

[...] O Grupo TRX F11 possui portfólio composto por 123 imóveis, distribuídos em 17 estados brasileiros, atualmente locados, principalmente, a empresas dos setores atacadista, varejista e de saúde." Parte(s) envolvida(s): Forte Mar Empreendimentos e Participações S.A. ("Forte Mar" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos: "A Forte Mar é uma sociedade de propósito específico, constituída para fins de administração do Imóvel-Alvo, que constitui um Hotel." VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Substituição de agente Serviços de hotelaria VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO As Requerentes declararam que: (i) O TRXF11 não detém, direta ou indiretamente, qualquer outro investimento imobiliário locado para o segmento de hotelaria. (ii) O TRXF11 não detém, direta ou indiretamente, qualquer outro investimento vertical ou horizontalmente relacionados ao segmento de serviços de hotelaria. (iii) O TRXF11 e o Grupo TRX F11 não possuem quaisquer investimentos e/ou frações de outros empreendimentos com atividades de serviços de hotelarias, incluindo hotéis ou pousadas, flats, apart-hotéis, hostels e resorts, no município do Rio de Janeiro/RJ. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.