Ato de Concentração Sumário nº 08700.004727/2026-28

SEI/CADE - 1763383 - Parecer PARECER Nº: 381/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004727/2026-28 PARTES: Daycoval D83 Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada, Witex Fundo de Investimento Imobiliár, EBT Fundo de Investimento Imobiliár, PLT Fundo de Investimento Imobiliár e BPG AV Mofarrej Empreendimentos e participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Locação de empreendimentos imobiliários comerciais Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 20/05/2026 (1755824) Pagamento da taxa processual 1757401 Formulário de Notificação Público 1755818 Restrito 1755819 Edital Número 376 (1756511) Data de publicação no DOU 25/05/2026 (1757697) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1.

A presente operação consiste na aquisição, por um fundo imobiliário previamente constituído1 (“FII XP-Valora” ou “Comprador”), de frações ideais indiretas dos Imóveis-Alvo, atualmente detidas pelos seguintes fundos: Witex Fundo de Investimento Imobiliário (“Proprietário Senado”), EBT Fundo de Investimento Imobiliário (“Proprietário CEE”), PLT Fundo de Investimento Imobiliário (“Proprietário Passeio”) e BPG AV Mofarrej Empreendimentos e Participações S.A. (“Proprietário Arquipeo” e, em conjunto com Proprietário Senado, Proprietário CEE e Proprietário Passeio, os “Vendedores”), os quais são veículos controlados por fundos que estão sob gestão de entidades detidas, em última instância, pela Brookfield Corporation ("Brookfield”) (“a Operação”). 2. O Comprador é um fundo de investimento imobiliário recém-constituído, cujas cotas serão distribuídas pelo Banco XP (“XP”), com garantia firme de colocação, e cuja gestão será realizada pela Valora Imobiliário e Infraestrutura Ltda. (“Valora” e, em conjunto com o Comprador, Vendedores, Brookfield e XP, as “Partes”). A XP deterá as cotas sênior, e a Valora deterá as cotas subordinadas, representativas de, aproximadamente, 92,6% (noventa e dois inteiros e seis décimos por cento) e 7,4% (sete inteiros e quatro décimos por cento) do patrimônio líquido do FII XP-Valora, respectivamente." (grifos nossos) Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo XP: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Brookfield: de acordo com os autos, superior a R$ 75 milhões. Res. 33/22: Apesar de a Partes não constar a informação no Formulário de Notificação, por haver sobreposição horizontal entre Compradora e Alvos e por não haver alteração na estrutura de controle das Alvos (conforme os autos[1]), tem-se que a Operação se enquadra no art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea "a": casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "43.

Para o Banco XP, a Operação é uma oportunidade de mercado alinhada com as atividades desempenhadas pela companhia, objetivando no futuro a venda das cotas a mercado. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios." Valor: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "41. A Operação será notificada apenas ao CADE." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "42. A Operação não está sujeita à aprovação de quaisquer outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior." IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Grupo XP ("Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos: "4. O Grupo XP é um conglomerado financeiro com atuação nos seguintes segmentos: (i) corretagem de valores; (ii) distribuição de produtos de investimento; (iii) administração de clubes e fundos de investimento; (iv) gestão de fundos de investimento; (v) corretagem de seguros e planos de previdência; (vi) educação financeira; (vii) serviços de informática voltados para o sistema financeiro (Tecfinance); (viii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade e informação através de portal na internet (Infostock); (ix) serviços bancários; (x) planos de previdência privada; (xi) análise de valores mobiliários (Bellevarde, Inside e Levante);

(xii) publicação e divulgação de índices valorativos; (xiii) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas; (xiv) organização de eventos (XP Eventos); e (xv) assessoria de negócios." Parte(s) envolvida(s): Imóveis-Alvo Breve descrição: De acordo com os autos: "3. Os Imóveis-Alvo objeto da Operação são: a. Centro Empresarial Senado, localizado na Avenida Henrique Valadares, nº 28, Centro, Rio de Janeiro/RJ (“CES”); b. Centro Empresarial Eldorado, localizado na Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, Pinheiros, São Paulo/SP (“CEE”); c. Condomínio Edifício Passeio Paulista, localizado na Rua da Consolação, nº 1601, Consolação, São Paulo/SP (“Passeio”); e d. Empreendimento Arquipeo, localizado na Avenida Mofarrej, nº 971, Vila Leopoldina, São Paulo/SP (“Arquipeo”)." Parte(s) envolvida(s): Witex Fundo de Investimento Imobiliário (“Proprietário Senado”), EBT Fundo de Investimento Imobiliário (“Proprietário CEE”), PLT Fundo de Investimento Imobiliário (“Proprietário Passeio”) e BPG AV Mofarrej Empreendimentos e Participações S.A. (“Proprietário Arquipeo” e, em conjunto com Proprietário Senado, Proprietário CEE e Proprietário Passeio, os “Vendedores”) Breve descrição: De acordo com os autos: "5. Os Vendedores são veículos de investimento detidos por entidades geridas, em última instância, por entidades detidas pela Brookfield.

A Brookfield é uma gestora global de investimentos que aloca capital de seus investidores de forma discricionária em âmbito global por meio de suas principais linhas de negócio, incluindo sua área de gestão de ativos e seus negócios operacionais focados, principalmente, nos setores de energia renovável e transição energética, infraestrutura, imobiliário e private equity." VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Sobreposição horizontal Locação de empreendimentos imobiliários comerciais VII. MERCADOS AFETADOS Locação de empreendimentos imobiliários comerciais Dimensão Produto: Locação de imóveis comerciais em geral Geográfica: Cenários: (i) municipal; (ii) zona, a depender da dimensão do município; e (iii) bairro, a depender da dimensão do município. Proxies market share: Variável(is): Área bruta locável - ABL (m²) ou número de imóveis (un.). Fonte(s) usuai(s): Secovi-SP e outros. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Locação de empreendimentos imobiliários comerciais em São Paulo – SP Locação de empreendimentos imobiliários comerciais na Zona Central de São Paulo – SP Locação de empreendimentos imobiliários comerciais no Rio de Janeiro - RJ Locação de empreendimentos imobiliários comerciais no Zona Central do Rio de Janeiro – RJ VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Locação de imóveis comerciais em geral (2026) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Locação de empreendimentos imobiliários comerciais em São Paulo – SP Área Bruta Locável (m2 ) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Locação de empreendimentos imobiliários comerciais na Zona Central de São Paulo – SP Área Bruta Locável (m2 ) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Locação de empreendimentos imobiliários comerciais no Rio de Janeiro - RJ Área Bruta Locável (m2 ) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Locação de empreendimentos imobiliários comerciais no Zona Central do Rio de Janeiro – RJ Área Bruta Locável (m2 ) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: De acordo com os autos: "44. Não há." XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Consta no MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS fornecido pelas Partes que: "[ACESSO RESTRITO] (...)"