Ato de Concentração Sumário nº 08700.005291/2026-94

SEI/CADE - 1767664 - Parecer PARECER Nº: 404/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005291/2026-94 PARTES: Respighi Bidco S.p.A. e Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação de medicamentos; produção e comercialização de insumos farmacêuticos ativos (APIs) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/06/2026 (1764402) Pagamento da taxa processual 1765855 Formulário de Notificação Público 1764405 Restrito 1764406 Edital Número 426 (1764852) Data de publicação no DOU 09/06/2026 (1765388) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II. Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1. A presente notificação trata da aquisição de ações da Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. (a “Empresa-Alvo” ou “Recordati”), pela Respighi Bidco S.p.A.

(“BidCo” e, em conjunto com a Empresa-Alvo, as “Partes”), um veículo de investimento recém-constituído e criado para fins da operação, controlado indiretamente por fundos ou veículos assessorados e/ou geridos por afiliadas da CVC Capital Partners plc (“Fundos CVC”, em conjunto com suas afiliadas e com a CVC Capital Partners plc, “CVC plc”, por sua vez em conjunto com suas subsidiárias, “CVC”) e pela Groupe Bruxelles Lambert S.A. (em conjunto com suas subsidiárias, “GBL” e, em conjunto com seus acionistas controladores e suas subsidiárias controladas, o “Grupo GBL”) (a “Operação”). A Empresa-Alvo hoje é integralmente controlada pelos Fundos CVC. Como resultado da Operação, a GBL irá adquirir controle compartilhado sobre a Recordati. [...] (...) 38. A Operação está estruturada em múltiplas etapas e será implementada da seguinte forma: (i) [Acesso Restrito] (ii) [Acesso Restrito] (iii) [Acesso Restrito]" (grifos nossos) Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88:

A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento dos Grupos Compradores: R$ [ACESSO RESTRITO] e R$ [ACESSO RESTRITO] (superiores a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Vendedor: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (iii) Faturamento da Empresa-Alvo: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "44. A Operação está em linha com a estratégia da GBL de investir em setores em crescimento estrutural, alinhada com princípios de sustentabilidade, bem como de estabelecer parcerias com fundadores e equipes de gestão. A Operação também está alinhada com as estratégias de diversificação de investimento dos Fundos CVC. A Rede CVC oferece consultoria de investimentos e é responsável pelo gerenciamento dos investimentos em nome dos Fundos CVC. A Rede CVC é especializada em assessorar aquisições alavancadas e busca constantemente novas oportunidades de investimento, além de ter como objetivo o desenvolvimento e ampliação dos investimentos que já integram a carteira dos Fundos CVC." Valor: De acordo com os autos: "41.

Nos termos do documento da Oferta Pública de Aquisição (“OPA”) Voluntária, o preço por ação será de € 51,29 (~R$ 298,35). Assim, caso todas as 209.125.156 ações sejam adquiridas, o valor máximo da oferta a ser pago pela BidCo será equivalente a €10.726.029.251,24 (~R$ 62.393.312.154,46)." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "42. [Acesso Restrito]." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "43. [Acesso Restrito]." IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] Nota: "[Acesso Restrito]" V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Respighi Bidco S.p.A. ("BidCo" ou "Compradora") Breve descrição: País sede: "23. A BidCo possui sede na Itália. 24. O Grupo GBL possui sede na Bélgica. A CVC possui sede em Jersey." De acordo com os autos: "8. A BidCo é um veículo de investimentos recém-constituído sob a forma de sociedade anônima italiana, que é indiretamente e integralmente detida pela Respighi Topco Sarl (“TopCo”), por meio de sociedades de propósito específico (SPVs) intermediárias sediadas em Luxemburgo e na Itália. A TopCo, por sua vez, é detida pelo CVC Capital Partners Fund IX (e potencialmente por outros veículos geridos pela CVC).

Após a Operação, a GBL deterá participação de aproximadamente [Acesso Restrito] na TopCo, e os Fundos CVC compradores deterão o remanescente, com exceção de uma pequena parcela de ações detidas pela administração da Recordati. [...] 11. A GBL é uma holding de investimentos de capital aberto sediada em Bruxelas, Bélgica. A GBL investe em empresas globais que atuam em diversos setores, principalmente com sede na Europa, e conta com uma base acionária familiar estável e comprometida. A GBL é, em última instância, controlada de forma compartilhada por Ségolène Gallienne-Frère, pessoa física, e pelo grupo Power Corporation of Canada, um grupo de empresas holdings que investe em setores diversificados, incluindo multimídia, publicidade, gestão de ativos e energia renovável. O Power Corporation of Canada é, em última instância, gerido pela família Desmarais. 12. No Brasil, atualmente, o Grupo GBL investe (i) no setor de extração de minérios, (ii) no desenvolvimento, produção e venda de bicicletas, acessórios para bicicletas e vestuário, e (iii) em produtos cirúrgicos oftalmológicos. [...] 14. A “Rede CVC” é uma gestora global de investimentos alternativos com foco em private equity, crédito, infraestrutura e investimentos secundários, e inclui a CVC plc e cada uma de suas subsidiárias, conforme o caso, bem como os Fundos CVC (definidos abaixo). A CVC plc é uma empresa de capital aberto cujas ações são listadas e negociadas na Bolsa de Valores Euronext de Amsterdam.

No que se refere às atividades de private equity da Rede CVC, a CVC plc, indiretamente, por meio de algumas de suas subsidiárias, conforme o caso, presta consultoria de investimento e/ou administram investimentos em nome dos Fundos CVC. Os Fundos CVC detêm participações em diversas empresas que atuam em uma variedade de setores em todo o mundo, incluindo serviços financeiros, produtos químicos, serviços públicos, manufatura, varejo e distribuição, na Europa, nos Estados Unidos e na região Ásia-Pacífico. 15. As estruturas acionárias da CVC plc e do grupo de investidores dos Fundos CVC são amplamente dispersas e estes, portanto, não são controlados, em última instância, por nenhum indivíduo específico." (grifos nossos) Parte(s) envolvida(s): Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. ("Recordati" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: País sede: "25. A Empresa-Alvo possui sede na Itália." De acordo com os autos: "4. Com sede em Milão, na Itália, a Recordati é um grupo farmacêutico internacional dedicado à pesquisa, desenvolvimento, fabricação e comercialização de produtos farmacêuticos. A Recordati possui operações em toda a Europa, Turquia, norte da África, Estados Unidos da América, Canadá, México, em alguns países da América do Sul, Japão, Austrália, Nova Zelândia, China e Coreia do Sul, bem como no restante do mundo, por meio de contratos de licenciamento com empresas farmacêuticas. A Recordati oferece uma gama de produtos farmacêuticos em dois segmentos:

(i) Atendimento Especializado e Primário e (ii) Doenças Raras. A Recordati também produz diversos princípios ativos e intermediários em suas duas fábricas de produção química farmacêutica. Tais substâncias são utilizadas principalmente na fabricação de alguns dos principais produtos de seu portfólio, mas, em parte, também são vendidas para outras empresas farmacêuticas. As ações da Recordati são listadas na Bolsa de Valores de Milão e a empresa é, em última instância, controlada pelos Fundos CVC. [...] 9. Como explicado acima, os Fundos CVC (especificamente o CVC Capital Partners Fund VII) atualmente detém o controle unitário da Recordati, detendo aproximadamente 47% de suas ações. [...] 19. A Recordati atua no Brasil por meio de sua subsidiária local, Recordati Rare Diseases Comércio De Medicamentos Ltda. (“Recordati Rare Diseases Brasil”), bem como por meio de vendas realizadas por algumas de suas subsidiárias estrangeiras." (grifos nossos) VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Substituição de agente Fabricação de medicamentos Produção e comercialização de insumos farmacêuticos ativos (APIs) VII. MERCADOS AFETADOS Fabricação de medicamentos Dimensão Produto: Analisado sob duas perspectivas principais: (i) classificação ATC (Anatomical Therapeutic Chemical), de nível 4 (ATC4 - grupo químico), na maioria dos casos, ou nível 3 (ATC3 - grupo farmacológico), quando o ATC4 é muito restrito ou ausente; e (ii) indicação terapêutica.

O Cade também já considerou uma segmentação adicional entre (i) medicamentos vendidos sob prescrição médica (RX) e (ii) medicamentos isentos de prescrição médica (over-the-counter - “OTC”), ainda que pertençam à mesma classificação ATC e sejam indicados para o tratamento das mesmas doenças; bem como outra segmentação entre (i) medicamentos comercializados no canal varejo (retail), que compreende as vendas realizadas diretamente para os clientes que comercializam o medicamento no varejo (farmácias), e (ii) medicamentos comercializados no canal hospitalar (non-retail), que compreende as vendas realizadas para hospitais, clínicas e órgãos públicos, que podem ser feitas tanto via distribuidores quanto de forma direta pelos fabricantes. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável(is): Volume (un.) e faturamento (R$). Fonte(s) usuai(s): IQVIA. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Não é necessário definir os cenários produto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. Produção e comercialização de insumos farmacêuticos ativos (APIs) Dimensão Produto: Segmentado por tipo de insumo farmacêutico ativo (API - Active Pharmaceutical Ingredient) utilizado na produção de medicamentos para uso humano. Geográfica: Nacional ou mundial, a depender das características do caso concreto. Proxies market share: Variável(is) usuais: Faturamento (R$); volume (kg). Fonte(s) usuai(s): IQVIA; Euromonitor. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes:

Não é necessário definir os cenários produto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: "58. A GBL é uma holding de investimentos de capital aberto com sede em Bruxelas, Bélgica. A GBL investe em empresas globais que atuam em diversos setores, principalmente com sede na Europa, e conta com uma base acionária familiar estável e comprometida. O Grupo GBL investe em setores diversificados, incluindo multimídia, publicidade, gestão de ativos e energia renovável. 59. Como mencionado acima, no Brasil, o Grupo GBL investe atualmente (i) no setor de extração de minérios, (ii) no desenvolvimento de bicicletas, acessórios para bicicletas e vestuário, e (iii) na comercialização de produtos cirúrgicos oftalmológicos, atividades que não estão horizontal ou verticalmente relacionadas com as atividades da Empresa-Alvo. 60. Para fins de completude, fora do Brasil, a GBL controla quatro empresas de portfólio que possuem um vínculo remoto com o setor farmacêutico. a. A Affidea é uma prestadora pan-europeia de serviços de diagnóstico por imagem, policlínicas comunitárias e atendimento médico especializado. A Affidea não tem atividades no Brasil. b. A Sanoptis é uma prestadora europeia de serviços oftalmológicos, sem atividades no Brasil. c. A Imerys é uma fornecedora de minerais especiais para a indústria.

A Imerys supre, entre outros, os mercados de saúde, farmacêutico e de biotecnologia com princípios ativos e aditivos com o fim de fornecer uma gama de soluções funcionais. Que pode ser relevante para a Recordati, a Imerys fornece talco farmacêutico, utilizado como matéria-prima na produção de alguns medicamentos acabados, e carbonatos de cálcio precipitados (“CCPs”), utilizados como princípio ativo (API) em um pequeno número de medicamentos acabados. [...] d. A Rayner é uma empresa fabricante e desenvolvedora de lentes intraoculares (LIOs) inovadoras e produtos farmacêuticos associados. [...] 66. A Empresa-Alvo é um grupo farmacêutico internacional. Sua principal atividade consiste na pesquisa, desenvolvimento, fabricação e comercialização de produtos farmacêuticos para cuidados primários e especializados, bem como de medicamentos para o tratamento de doenças raras. As atividades farmacêuticas da Empresa-Alvo compreendem dois segmentos: · Cuidados Primários e Especializados. O portfólio de produtos inclui medicamentos desenvolvidos historicamente de forma interna e vários outros adquiridos por meio de acordos de licenciamento com outras empresas farmacêuticas para comercialização em territórios específicos. Os produtos da Empresa-Alvo neste segmento concentram-se nas seguintes áreas: o Cardiovascular, com um portfólio de produtos e serviços para cuidados primários e secundários; o Urologia e Uro‑Oncologia, com medicamentos para o tratamento da hiperplasia prostática benigna;

o Gastroenterologia, com várias marcas consolidadas para a evacuação intestinal à base de picosulfato de sódio e citrato de magnésio; o “Tosse e Resfriado”, abrangendo desde um antisséptico à base de biclotimol para dores de garganta até produtos combinados para o tratamento de infecções de ouvido, nariz e garganta. 67. Ademais, a Empresa-Alvo comercializa produtos, tanto sob prescrição médica quanto para automedicação, decorrentes de pesquisa própria, da aquisição de direitos e de acordos de licenciamento. · Doenças Raras. A Empresa-Alvo desenvolve, produz e comercializa medicamentos para o tratamento de doenças raras em três principais áreas terapêuticas: (i) Endocrinologia, (ii) Hema-Oncologia e (iii) Metabólica. 68. A Empresa-Alvo também fabrica vários princípios ativos e intermediários para a indústria farmacêutica em duas fábricas de produtos químicos farmacêuticos, em Campoverde di Aprilia (Itália) e em Cork (Irlanda). O foco do negócio de produtos químicos farmacêuticos da Empresa-Alvo são os princípios ativos (Active Pharmaceutical Ingredients, “API”) de qualidade para a produção de alguns dos principais produtos de portfólio, embora parte deles também seja vendida externamente a outras empresas farmacêuticas. 69.

A Empresa-Alvo possui atividades em toda a Europa, Turquia, norte da África, Estados Unidos da América, Canadá, México, em alguns países da América do Sul, Japão, Austrália, Nova Zelândia, China e Coreia do Sul, bem como no restante do mundo, por meio de contratos de licenciamento com empresas farmacêuticas. 70. Conforme mencionado, a Empresa-Alvo atua no Brasil por meio da Recordati Rare Diseases Brasil, presente em três áreas voltadas para doenças raras: Doenças Metabólicas Hereditárias (Carbaglu, Cosmegen, Cystadane, Cystadrops, Cystagon e Panhematin), Endocrinologia (Signifor e Isturisa) e Oncologia (Sylvant e Qarziba). Atualmente, a Recordati conta com dez terapias disponíveis em seu portfólio local, incluindo tratamentos para acidemias orgânicas, acromegalia, doença de Cushing, doença de Castleman idiopática multicêntrica, neuroblastoma, porfiria e tratamento para persistência do canal arterial. [...] 72. Adicionalmente, os princípios ativos fabricados pela Empresa-Alvo e comercializados no Brasil são os seguintes: (i) aciclovir; (ii) cloridrato de difenidramina; (iii) fenitoína; (iv) dimenidrinato; (v) cloridrato de dopamina; (vi) fenitoína sódica; (vii) cetorolaco trometamol; (viii) dicloridrato de manidipina; (ix) cloridrato de papaverina; e (x) cloridrato de verapamil. [...] 77. O Grupo GBL investe globalmente em setores diversificados, incluindo multimídia, publicidade, gestão de ativos e energia renovável.

No Brasil, o Grupo GBL investe atualmente (i) no setor de extração de minérios, (ii) no desenvolvimento de bicicletas, acessórios para bicicletas e vestuário, e (iii) na comercialização de produtos cirúrgicos oftalmológicos. 78. Como indicado no parágrafo 60 acima, duas empresas de portfólio controladas pelo Grupo GBL atuam no Brasil em setores relacionados ao farmacêutico: Imerys e Rayner. A Rayner não comercializa no Brasil quaisquer medicamentos acabados que concorram com aqueles vendidos pela Recordati no Brasil. A Operação, portanto, não suscita quaisquer sobreposições horizontais nesse sentido. 79. A Imerys produz (i) talco farmacêutico e (ii) CCPs que são usados em aplicações farmacêuticas, como um API. Em nível global, a Recordati utiliza ambos os produtos como insumos em um número reduzido de medicamentos acabados. Contudo, a Recordati não possui fábricas no Brasil, nem comercializa no país quaisquer medicamentos acabados produzidos internamente que usam talco ou CCPs como insumos. A Operação, portanto, não resulta em quaisquer relações verticais no Brasil no que se refere a talcos ou CCPs. 80. Portanto, as atividades do Grupo GBL não estão horizontal ou verticalmente relacionadas com as atividades da Empresa-Alvo no Brasil." (grifos nossos) Ressalta-se que, conforme informado nos autos e destacado acima, a Empresa-Alvo opera no Brasil por meio da Recordati Rare Diseases Comércio de Medicamentos Ltda.

Dessa forma, o entendimento exarado no Ato de Concentração n° 08700.003063/2026-80 (Lin Yin International Investments Co. Ltd., Mitsubishi Fuso Bus Manufacturing Co. Ltd. e Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation) não se aplica à presente operação, uma vez que a Empresa-Alvo (sediada no exterior) possui empresa com presença física no Brasil e seu faturamento/volume de negócios no país foi superior a R$ 75 milhões. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.